东吴证券股份有限公司

                    关于国美通讯设备股份有限公司

           本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



     东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东吴证券”）作为国
美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”、“国美通讯”）出售全资子公司济
南济联京美经贸有限公司 100%股权之重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，
现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的相关规定及要求，就本次交易产
业政策和交易类型相关事项进行了核查并发表意见，具体情况如下：

      一、核查内容

     （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     本次交易涉及的标的公司的经营范围为“销售：家用电器、五金交电、机械
设备、电子产品、日用品、文具用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊
事用具、计算机及配件、非专控通讯设备及配件、照相器材；家用电器维修、安
装及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。

     本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    本次重大资产重组为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。

    本次重大资产重组不涉及上市公司股份变动，本次交易前后公司的实际控制
人均为黄光裕，不会导致实际控制人发生变化。因此，本次交易不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次资产重组为上市公司出售资产，支付方式为现金支付，不涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件审慎核查后，独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的行业和企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次重组不涉及发行股份；

    4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页）




    财务顾问主办人：

                          赵海瑞                 刘赛顶




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                          年   月   日