东吴证券股份有限公司

                   关于国美通讯设备股份有限公司

     本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见



    国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”、“国美通讯”）拟出售全资
子公司济南济联京美经贸有限公司 100%股权，根据相关规定，上述交易构成重
大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。

    《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条第四项规定，“上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次资产重组的
独立财务顾问，对公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体
情况如下：

    本次资产重组前 12 个月内（即公司审议本次资产重组方案的董事会召开日
前 12 个月内），公司购买、出售资产情况如下：

    2020 年 6 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，决定通过现
金出售的方式，向北京美吴投资管理有限公司出售上市公司持有的浙江德景电子
科技有限公司 100%股权，交易交割前，浙江德景电子科技有限公司需剥离嘉兴
京美电子科技有限公司 100%股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%股权。本次
交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。上述交易取得了公司股东大会的
批准，并于 2020 年 8 月 10 日完成了资产过户等相关手续。
    经核查，本独立财务顾问认为：上述交易的标的资产与本次资产重组的标的
资产不属于同一资产，上述交易内容与本次资产重组相互独立，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定，无需纳入本次资产重组相关指标的累计计
算范围。因此，本次资产重组前 12 个月内，公司未发生对同一或者相关资产进
行购买、出售资产的相关情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页）




    财务顾问主办人：

                          赵海瑞                 刘赛顶




                                                  东吴证券股份有限公司


                                                          年   月   日