东吴证券股份有限公司
                       关于国美通讯设备股份有限公司
        重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施之核查意见


    国美通讯拟将其持有的济南济联京美经贸有限公司（以下简称“济联京美”）
100%股权出售给济南国美电器有限公司（以下简称“济南国美电器”），济南国美
电器以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有济联京
美股权。公司于 2020 年 11 月 2 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

    一、本次交易对上市公司即期回报的影响

    根据上市公司 2020 年 1-9 月财务报告，以及大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的上市公司 2019 年度审计报告以及《国美通讯设备股份有限公司备
考审阅报告》（大华核字[2020]007993 号），本次交易完成前后，上市公司基本每
股收益等情况如下：

                                  2020 年 9 月末/1-9 月         2019 年度/末
             项   目
                                   交易前       交易后       交易前       交易后

      基本每股收益（元/股）            -0.76        -0.76        -3.37         -3.37

 归属于母公司股东净利润（万元）   -19,177.02   -19,242.74   -85,113.07   -85,145.29


    本次交易前后，上市公司 2019 年度及 2020 年 1-9 月基本每股收益均分别为
-3.37 元/股和-0.76 元/股。公司每股收益被摊薄的风险较小。

    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
    为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

   （一）优化公司业务结构

    本次交易完成后，公司将根据电子行业的特点，结合国内外先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

   （二）优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

   （三）完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。

   （四）落实利润分配政策

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策、利润分配方案的
审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，
公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健
康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    三、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
   （一）公司控股股东及实际控制人的承诺

    上市公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人北京战圣投资
有限公司、上市公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：

    “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

   （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”

   （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施之核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                    赵海瑞                     刘赛顶




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