证券代码：600898                    证券简称：*ST 美讯                    编号：临 2020-68



                 国美通讯设备股份有限公司
         关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020 年 11
月 12 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2635 号）
（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中内容公告如下：

    经事后审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草
案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

    1 、 草 案 披 露 ， 上 市 公 司 拟 出 售 济 联 京 美 100% 股 权 ， 济 联 京 美 净 资 产 为
21,775.89 万元，本次交易以资产基础法评估价值为 51,044.83 万元，评估增值额
29,268.94 万元，评估增值率 134.41%，交易作价为 65,000.00 万元。其中，评估增值
主要来自济联京美持有的投资性房地产。草案披露，通过本次出售上市公司可以增
加投资收益，有效改善 2020 年度财务状况。请公司补充披露：（1）本次交易作价与
评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性；（2）结合周边可比房产等
因素，说明本次评估值的合理性；（3）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和
净资产的影响；（4）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是
否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是
否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。

    2、草案披露，标的资产济联京美于 2009 年 5 月 11 日设立，注册资本 60 万元，
由国美通讯认缴出资。2020 年 9 月 9 日，国美通讯决定以自有房产及对应的土地使用
权对济联京美进行增资。请公司补充披露：（1）济联京美自成立以来开展经营业务
的具体情况；（2）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供
担保借款或担保；（3）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，
以及期间的会计处理；（4）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权
方式进行出售的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。

    3、草案披露，2020 年 9 月 9 日公司以自有房产及对应的土地使用权增资时，以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 21,431.45 万元。本次交易以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，标的资产济联京美的评估值为 51,044.83 万元，其中投资性房
地产账面价值 21,370.67 万元，评估价值 50,639.61 万元，增值率 136.96%。请公司补
充披露：（1）济联京美对增资取得的房产及土地使用权的会计处理；（2）房产及对
应土地短期内评估值大幅增长的原因及合理性，本次交易评估值是否公允；（3）公
司定期报告披露，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，同时公司
2020 年三季报披露，投资性房地产余额为 21,370.67 万元，与本次投资性房产评估值
差异较大，请说明公司差异较大的原因及合理性。

    4、草案披露，本次交易作价 65,000.00 万元，交易对方济南国美电器，股权转让
款分两期支付，其中，首期款项在协议生效之日起三十日内由交易对方支付，第二
期款项于交割日起三个月内支付，本次交易由国美电器提供担保。请公司结合交易
对方济南国美电器、担保方国美电器的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交
易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排。

    请公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我
部，并对重大资产出售暨关联交易草案作相应修改。

    公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。
敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。



    特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会

       二〇二〇年十一月十二日