股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
济南国美电器有限公司 济南市市中区英雄山路 10 号
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
本资产重组报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式参见重组报告书
（草案）“第十六节 备查文件”。
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交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次交易方案
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美
电器以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为济南国美电器。
2、本次重组的标的资产为济联京美 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 51,044.83 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。
4、国美电器无条件且不可撤销地承诺就济南国美电器及时、全面且妥当地
履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担
保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛，实际控制人仍为黄
光裕。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据北方亚事以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权
益价值进行评估后出具的《济联京美资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
4
01-641 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
关于本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理
性，说明如下：
1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、
商业价值等因素
济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房
地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、
旅游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北
京王府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街
齐名的“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北
邻珍珠泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。
2018 年 4 月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018 年、2019
年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020 年 1-10 月排名进一步
升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电
器拥有的近 150 家门店中销售额均位列第一，销售额占比近 15%，因而该房产的
商业价值较为明显。
因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；
同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略
需要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进
一步获取较好的回报。
2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措
公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为
-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益
为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为
5
-19,177.02 万元，2020 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东净资产为
-32,868.29 万元。本次交易作价 6.5 亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以
充实公司日常营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升
公司持续经营能力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效
改善财务状况。
3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益
本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、
改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，
缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的
举措
本次交易对价参考了济联京美 100%股权评估值，在评估值的基础上确定交
易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的
体现。
综上，本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京
美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、
提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利
益，具有商业合理性。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的《济联京美审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联
京美截至 2020 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情
况见下表，与上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标
对比如下：
6
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占 比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让
协议》的约定，上市公司本次重大资产出售的交易对方以现金支付对价。本次重
大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
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根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上处置了非主营业务相关的资产，有效盘活公司资
产并回笼资金，将进一步改善上市公司财务结构和资金状况，有利于上市公司增
强持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净
-19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
利润
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
每股收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据
未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
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（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十一届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十一届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方济南国美电器的股东国美零售作出股东决定，
同意济南国美电器以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的
股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
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在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 11 月 2 日，国美通讯与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签
署了《股权转让协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的
国美通讯
合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
资 料 真
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
实、准确、
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
完整的承
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
诺
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
济南国美
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
电器
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
山东龙脊 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
10
承诺事项 承诺方 主要内容
岛 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
战圣投资 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上 市 公 司 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
实 际 控 制 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
人 2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
上市公司
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
董事、监
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
事、高级管
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
理人员
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件
中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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承诺事项 承诺方 主要内容
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
关于自身
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
守法及诚
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
信情况的
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
承诺
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
战圣投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
山东龙脊
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
岛
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
12
承诺事项 承诺方 主要内容
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
济 南 国 美 犯罪记录。
电器 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
济 南 国 美 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
电器董事、 形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
监事、高级 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
管理人员 犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
上 市 公 司 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
董 事 、 监 法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不
事、高级管 存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
理人员 定的行为。
13
承诺事项 承诺方 主要内容
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所
上 市 公 司 持上市公司股份（如有）。
董 事 、 监 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
事、高级管 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
不减持上 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
市公司股 上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
份的承诺 山 东 龙 脊 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
/不存在 岛 司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减持计划 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
的承诺 上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
战圣投资
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
切实履行 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本次重大 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司
资产重组 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
董事、高级
摊薄即期 执行情况相挂钩；
管理人员
回报措施 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
的承诺 施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
14
承诺事项 承诺方 主要内容
战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
岛
上市公司
实际控制 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
战圣投资
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
战 圣 投 资 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
董 事 、 监 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级管 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
不存在泄
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
露内幕信
该内幕信息进行内幕交易的情形。
息及内幕
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
交易情形
山 东 龙 脊 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
的承诺
岛 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
山 东 龙 脊 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
岛董事、监 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级管 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
上市公司
幕信息进行内幕交易的情形。
实际控制
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
人
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
15
承诺事项 承诺方 主要内容
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
济南国美 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
电器 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
济 南 国 美 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
电器董事、 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
监事、高级 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
管理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
国美电器
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
关于保持
领薪。
上市公司
战圣投资 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
独立性的
企业中兼职或领取报酬。
承诺
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
16
承诺事项 承诺方 主要内容
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
山东龙脊
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
岛
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
17
承诺事项 承诺方 主要内容
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
上市公司 企业中兼职或领取报酬。
实际控制 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
人 和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
18
承诺事项 承诺方 主要内容
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
关于避免
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
与上市公
战圣投资 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
司同业竞
务。
争的承诺
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
19
承诺事项 承诺方 主要内容
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
山东龙脊 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
岛 务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
上市公司
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
实际控制
务。
人
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
关于减少
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
和规范关 山东龙脊
遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
联交易的 岛
海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
承诺
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
20
承诺事项 承诺方 主要内容
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
战圣投资 遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东山东龙脊岛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全
面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有利于上市公司改善资金流动性、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司控股股东山东龙脊岛就本次重组方案的董事会决议作出之日起至
实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组方案
的董事会决议作出之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人
所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
21
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关
规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司
将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、等信息披露规则
披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次重组的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合
理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
22
行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的
公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或
相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
23
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、上市公司盈利能力不确定性风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，仅与物业租赁相关的
其他业务收入有所减少。公司未来业务发展方向为，充分利用 5G、智能、物联
所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优
化，提升经营管理水平及风险把控。
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
24
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方济南国美电器需要向上市公司支付 65,000.00 万元人民
币交易对价。
上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：“担保
方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项
下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期
截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先
向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方
在此放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或
任何其它人士提出诉讼的权利。”
虽然交易对方及担保方具备一定的资金实力，但仍存在不能按照《股权转让
协议》按期支付转让价款及承担连带责任的风险。
六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
25
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观
金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始
出现下滑趋势，在这样的宏观周期背景下，公司未能完成既定的自有品牌手机发
展目标，经营陷入亏损。上市公司 2018 年、2019 年经审计的归属于母公司所有
者的净利润分别为-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，已连续两年亏损，根据《股
票上市规则》，上市公司股票于 2020 年 4 月 30 日起被上交所实施退市风险警示。
2020 年上半年，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司推出并
实施了出售德景电子 100%股权之重大资产出售暨关联交易方案，并于 8 月 10
日实施完毕。通过本次交易，公司置出经营情况不达预期的资产，同时在出售前
公司通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，保留
了与主营业务相关的核心的智能制造业务及相关资产；此外，上述交易在一定程
度上改善了上市公司财务结构和资金状况。
2020 年 1-9 月，上市公司未经审计归属于母公司股东净利润为-19,177.02
万元，截至 2020 年 9 月末，上市公司未经审计归属于母公司股东净资产为
-32,868.29 万元，上市公司持续经营能力存在重大不确定性。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售济联京美 100%的股权，可以有效盘活资产、回笼现
金，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化公司资产结构。
2、改善财务状况，助力业务发展
通过出售济联京美 100%的股权，上市公司可以回笼部分现金，有效改善
2020 年度的财务状况，同时可以为公司后续业务发展提供保障。
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3、保护上市公司及全体股东利益
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易可以有效改善公
司财务状况，助力主业发展，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中
小股东的利益。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、上市公司第十一届监事会第五次会议审议通过本次交易方案；
3、交易对方济南国美电器的股东国美零售股东决定，同意济南国美电器以
支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为济南国美电器，济南国美电器为国美零售的全资子公司，系
国美零售控股有限公司（HK.0493）控制的企业，实际控制人为黄光裕。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司济联京美 100%的股权。
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本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美的股权，交易对方济南国美电
器将持有济联京美 100%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为济联京美 100%的股权。根据北方亚事以 2020 年 9
月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权益价值进行评估后出具的《济
联京美资产评估报告》，标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易对价为 65,000.00 万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司、济南国美电器、国美电器签署的《股权转让协议》，本次交
易对价分两期向上市公司支付，具体情况如下：
1、首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易对
方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
2、剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完
毕。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到济南国美电器支付的首期股权
转让价款之日起启动办理标的股权的过户手续，并于 15 个工作日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起济南国美
电器为标的股权的权利人，届时济南国美电器对标的公司享有权利或承担义务和
责任。
（六）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
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继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、债权债务安排
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（七）担保方的保证义务
国美电器同意为受让方济南国美电器及时、全面且妥当地履行其在《股权转
让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保
责任的有效期截至济南国美电器在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之
日起两年为止。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
（九）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理
性
1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、
商业价值等因素
济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房
地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、
旅游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北
京王府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街
齐名的“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北
邻珍珠泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。
2018 年 4 月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018 年、2019
年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020 年 1-10 月排名进一步
升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电
器拥有的近 150 家门店中销售额均位列第一，销售额占比近 15%，因而该房产的
29
商业价值较为明显。
因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；
同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略
需要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进
一步获取较好的回报。
2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措
公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为
-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益
为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为
-19,177.02 万元，2020 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东净资产为
-32,868.29 万元。本次交易作价 6.5 亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以
充实公司日常营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升
公司持续经营能力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效
改善财务状况。
3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益
本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、
改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，
缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的
举措
本次交易对价参考了济联京美 100%股权评估值，在评估值的基础上确定交
易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的
体现。
综上，本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京
美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、
提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利
30
益，具有商业合理性。
（十）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性
本次交易中，标的资产的评估增值主要来自于济联京美持有的投资性房地
产的评估增值。该投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面积共计 25,514.20m2。
评估机构分别采用收益法和市场法对被评估公司所持有的投资性房地产进行评
估，并结合评估目的、价值类型等确定以市场法评估结果作为评估结论。
根据北方亚事出具的交易资产评估报告，上述投资性房地产评估情况如下：
投资性房地产的评估情况
不同楼层的面积及评估均价情况
投资性房地产 2
总面积(m ) 面积 评估均价
所在位置 楼层 2 2
(m ) (元/m )
地下 3 层至地上 5 层 25,514.20 19,847.62
第1层 3,124.60 36,532.00
趵突泉北路 12 号 25,514.20 第2层 3,124.60 25,572.00
第 1-2 层 6,249.20 31,052.00
第 1-5 层 16,140.40 23,595.08
在选择周边可比房产案例进行比较时，评估机构结合本投资性房地产的情
况，以如下标准对可比案例进行调查和筛选：
1、房产性质与真实用途上具有可比性：本投资性房地产为商业地产，真实
用途为商铺，可比案例选择用途为商铺的商业地产，不包括用于办公的商业地
产；
2、体量上具有可比性：由于本投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面
积共计 25,514.20m2，对其估值时是以整栋房产出售为前提，因此原则上应当搜
集类似体量且整栋出售的房产案例，但由于相关案例市场极少且未检索到，因
此采用分层计算累加的替代方案，即优先选取出售一楼或二楼且面积较大（500m2
以上）的商铺案例；
3、地段位置上具有可比性：商业地产的地段位置是影响商业价值的重要因
素，本投资性房地产位于济南市泉城路，紧邻泉城路商业街，该商业街是济南
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市集购物、旅游、娱乐于一体的最繁华的商业步行街，本房产商业价值明显。
可比案例选择应当与本房产位置较近，距离 5 公里内为宜。
在调查选取可比案例时，评估机构遵循上述可比案例选择标准，对于部分
商铺出售案例，如泉城路沃尔玛超市商铺，其面积 55m2，报价 100 万元，考虑其
面积过小可比性较低，因此未选取作为比较案例；如开元广场某房产，其面积
111m2，报价 256 万元，考虑其面积过小，且真实用途为商业办公，不属于商铺
房产，可比性较低，因此未选取作为比较案例；如泉城路芙蓉街口案例，其面
积 540m2，报价 3,000 万元，考虑其地处泉城路芙蓉街最核心位置，其出售报价
远高于其他商铺，综合考虑可比性较低，因此未选取作为比较案例。
鉴于上述调查及综合对比来看，可比案例的选择如下：
投资性房地产的周边可比房产情况
2 距离案例 销售报价 2
序号 周边可比案例 面积(m ) 楼层 均价(元/m )
距离 (万元）
1 山师东路商铺 2,247.00 1层 约 3 公里 8,000.00 35,600.00
2 明湖新街坊商铺 597.00 1层 约 1.2 公里 2,388.00 40,000.00
3 翡翠大观商业 2,432.00 1层 约 6 公里 7,980.00 32,800.00
4 泺源大街商铺 1,300.00 2层 约 1.2 公里 3,100.00 23,800.00
5 经十路历下段商铺 1,100.00 1-2 层 约 2.4 公里 3,200.00 29,100.00
6 花园路历城段商铺 1,326.00 1-2 层 约 5 公里 3,900.00 29,400.00
7 蓝石大厦 3,500.00 1-5 层 约 0.5 公里 8,500.00 24,300.00
从房产的单一楼层的均价分析，投资性房地产的第 1 层评估均价为
36,532.00 元/m2，周边可比的房产如山师东路商铺、明湖新街坊商铺、翡翠大
观商业，其 1 层的均价分别为 35,600.00 元/m2、40,000.00 元/m2、32,800.00
2
元/m ，与投资性房地产的评估均价差异率为-2.55%、9.49%、-10.22%，均价偏
差较小；就第 2 层而言，投资性房地产的第 2 层评估均价为 25,572.00 元/m2，
周边可比的房产如泺源大街商铺，其第 2 层的均价为 23,800.00 元/m2，与投资
性房地产的评估均价的差异率为-6.93%，均价偏差较小。
从房产的整体多楼层的均价分析，投资性房地产的第 1-2 层评估均价为
31,052.00 元/m2，周边可比的房产如经十路历下段商铺、花园路历城段商铺，
其 1-2 层的均价分别为 29,100.00 元/m2 和 29,400.00 元/m2，与投资性房地产的
32
评估均价的差异率-6.29%和-5.32%，均价偏差较小；就第 1-5 层而言，投资性
房地产第 1-5 层的评估均价为 23,595.08 元/m2，周边可比的房产如蓝石大厦，
其 1-5 层的均价为 24,300.00 元/m2，评估均价偏差亦较小。
本次市场法评估中，因区域整体商业物业出售案例有限，本次评估采用市
场法对该物业首层单价进行测算，其他各层单价系评估机构采用楼层修正系数
以一层商业物业单价为基础修正得出，评估机构在充分考虑本次评估物业的实
际情况基础上参考《北京市基准地价地下空间修正系数表》中相关参数。关于
地下 1-3 层，经过调查和了解，周边地段无地下 1-3 层的可比房产案例情况，
评估机构结合相关参数，确定地下 1 至 3 层均价相对于 1 层的楼层修正系数分
别为 0.5、0.4、0.2，以此确定地下 1-3 层的评估均价，具有合理性。
综上所述，通过对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对
比分析，投资性房地产评估均价与可比房产均价偏差较小，本次评估值具有合
理性。
四、本次交易构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南济联京美经贸有限公
司审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联京美截至 2020 年 9 月 30 日的
资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情况见下表，与上市公司最近一
个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标对比如下：
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占 比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
33
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净利润 -19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本每股
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据
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未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与实际控制人下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将济联京美 100%的股权转让给上市公司实际控制人黄
光裕控制的企业。为规范将来可能产生的同业竞争，实际控制人黄光裕出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
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本次重大资产出售的交易对方为济南国美电器，为上市公司实际控制人控制
的企业，因此本次交易构成关联交易。除由于《股权转让协议》对相关债权债务
之约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交
易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，
保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（四）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《济联京美资产评
估报告》，济联京美 100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按收益
法确定价值，股权的价值为 2.42 亿元，若投资性房地产按市场法确定价值，股
权的价值为 5.10 亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性原则，同
时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为 2.42 亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司
处置子公司济联京美 100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，
计入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考
虑济联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润
5,185.83 万元、增加净资产 35,575.06 万元。
本次交易的会计处理，以及对公司净利润与净资产影响情况具体如下：
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单位：万元
会计处理 对净利润、净资
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明 产的影响
其他应收款 65,000.00
长期股权投资 21,491.45
1 投资收益 2,463.22 减 少 净 利 润
处置济联京美 8,342.80 万元、
资本公积 40,760.89
100%股权 增 加 净 资 产
未分配利润 284.44 32,418.09 万元
所得税费用 10,806.03
2
应交税费 10,806.03
增 加 净 利 润
所得税费用 3,156.98 投资性房地产
3,156.98 万元、
3 递延所得税费
增 加 净 资 产
递延所得税负债 3,156.98 用冲回
3,156.98 万元
综合上述影响，预计将减少净利润 5,185.83 万元、增加净资产 35,575.06 万元。
注：上述影响为根据本次交易情况的预计测算结果，最终以审计数据为准。
（五）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存
在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是
否符合重大资产重组相关规定
1、本次出售后公司的主营业务情况
本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济联京美目前无实际经营业务，
其核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主营业务相关的资产，本次交
易完成后，公司营业收入无重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。
2020 年 6 月，公司发布重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“前次重
组”），向美昊投资出售德景电子 100%股权。根据前次重组方案，标的资产截止
评估基准日（2019 年 12 月 31 日）评估值为 13,528.20 万元，经协商，确定公
司出售标的资产的交易价格为 50,000.00 万元。在出售德景电子交割之前，德
景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按
照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美
电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。2020
年 8 月，公司完成了对德景电子 100%股权的出售相关重组事宜，京美电子、德
37
恳电子也过户至公司名下，重组完成后，公司主营业务未发生重大变更，继续
从事移动智能终端产品的研发、生产与销售。
京美电子和德恳电子是上市公司重要的生产制造中心，上市公司通过前次
重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端 OEM、ODM 业务的能
力。目前，公司拥有嘉兴（京美电子）、惠州（德恳电子）两个生产基地，其中，
嘉兴生产基地主要产品包括安防摄像头、电子价签等产品；惠州生产基地主要
产品包括手机、智能家居、车载产品等产品。前次重组后，上市公司资产负债
结构有所改善，随着业务的重新梳理，客户及产品结构优化，产能利用率提升
和人员结构优化，费用支出的合理管控，京美电子和德恳电子的经营情况和盈
利能力逐步改善。此外，公司拥有智能终端产品的研发和销售平台，上市公司
形成了较为完整的移动通讯设备研产销产业链。本次拟出售子公司济联京美的
全部股权，济联京美目前无实际经营业务，其核心资产投资性房地产用于对外
出租，非公司主营业务相关的资产，本次交易不会导致主营业务发生变化。
2、本次交易对公司持续经营能力不存在不利影响，不会导致公司主要资产
为现金或无具体经营业务，符合重大资产重组相关规定
在资产及负债结构方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至 2020
年 9 月末的备考主要财务数据与上市公司 2020 年 9 月末三季报主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
备考数据 三季报数据
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,131.67 8.89% 11,132.10 13.50%
应收票据 360.36 0.29% 360.36 0.44%
应收账款 1,877.60 1.50% 1,877.60 2.28%
预付款项 175.46 0.14% 175.46 0.21%
其他应收款 88,843.00 70.96% 24,644.81 29.89%
存货 1,409.90 1.13% 1,409.90 1.71%
其他流动资产 1,223.51 0.98% 1,285.55 1.56%
流动资产合计 105,021.50 83.88% 40,885.77 49.59%
长期股权投资 97.93 0.08% 97.93 0.12%
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备考数据 三季报数据
项 目
金额 占比 金额 占比
投资性房地产 - - 21,370.67 25.92%
固定资产 10,579.25 8.45% 10,579.25 12.83%
无形资产 1,803.44 1.44% 1,803.44 2.19%
长期待摊费用 232.98 0.19% 232.98 0.28%
递延所得税资产 3,313.76 2.65% 3,313.76 4.02%
其他非流动资产 4,159.53 3.32% 4,159.53 5.05%
非流动资产合计 20,186.89 16.12% 41,557.56 50.41%
资产总计 125,208.39 100.00% 82,443.33 100.00%
短期借款 6,008.42 5.93% 9,228.42 8.86%
应付票据 2,507.00 2.48% 2,507.00 2.41%
应付账款 6,718.82 6.63% 6,718.82 6.45%
预收款项 198.13 0.20% 592.33 0.57%
合同负债 16,186.60 15.98% 16,186.60 15.55%
应付职工薪酬 1,786.16 1.76% 1,791.27 1.72%
应交税费 218.24 0.22% 193.25 0.19%
其他应付款 13,937.23 13.76% 13,961.18 13.41%
其他流动负债 2,104.26 2.08% 2,104.26 2.02%
流动负债合计 49,664.86 49.04% 53,282.97 51.18%
长期借款 3,220.00 3.18% - -
长期应付款 48,239.59 47.63% 48,239.59 46.34%
预计负债 77.42 0.08% 77.42 0.07%
递延收益 77.20 0.08% 77.20 0.07%
递延所得税负债 - - 2,432.19 2.34%
非流动负债合计 51,614.21 50.96% 50,826.40 48.82%
负债合计 101,279.07 100.00% 104,109.37 100.00%
注：上述备考报表编制的基础假设为：假设本次交易在本备考报表期初（2019 年 1 月
1 日）已经完成，下同。上表中占比为占资产合计、负债合计的比重。
根据上表，本次交易前，公司三季报的货币资金和其他应收款分别为
11,132.10 万元和 24,644.81 万元，合计占总资产比重分别为 43.40%；本次交
易后，货币资金和其他应收款占比提升至 79.85%，主要为本次交易对价影响所
致。本次交易所得资金，公司将用于日常生产经营及偿付借款等需要，不会导
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致公司主要资产为现金的情况，具体说明如下：
（1）公司主营业务持续开展，生产经营的资金需求将进一步提升
本次交易完成后，公司仍将继续从事智能终端相关业务。目前，公司与中
国移动、浙江大华、浙江汉朔、国内众多消费电子生产企业等均建立了长期合
作关系，随着合作的深入及订单的提升，未来公司将需要更多资金用于原材料
采购等生产经营；此外，为应对市场竞争及客户需求，公司需要在现有生产线
基础上进行相应的技术升级及智能化改造，以提高生产效率。因此，本次交易
后，虽然其他应收款短期内占比较高，但随着公司智能终端制造业务的持续开
展，以及本次交易对价的支付，公司其他应收款将大幅下降，生产经营中原材
料采购、设备升级改造等方面的资金需求将不断提升。
（2）公司短期偿债压力较大，仍有一定流动资金需求
根据公司第三季度报告，公司的长期应付款、其他应付款、短期借款合计
占负债的比重为 68.61%。其中，长期应付款为公司向关联方国美电器的借款，
将于 2021 年 10 月到期，短期借款主要为银行贷款，上述负债均需公司短期内
偿付，因此公司未来仍面临一定的流动资金需求压力。本次交易所得资金在满
足公司日常流动资金需求基础上，公司亦将用于以偿还借款，以降低财务费用，
优化资产负债结构。
截至 2020 年 9 月末，除日常经营事项外，公司主要债务本金为 62,420.00
万元。对于上述负债，若本次重组交易顺利实施（假设公司于 2020 年 12 月 31
日前收到交易对价 6.5 亿元），公司的具体债务偿付安排如下：
单位：万元
款项性质 债权人 负债本金 利率 借款期间 待偿还金额 还款计划时间
2020.08.27-
银行短期贷款 光大银行 3,000.00 4.90% 3,000.00 2020.12.15
2020.12.15
兴业银行上海武 2020.04.08- 2020.12.15-
银行短期贷款 3,000.00 5.20% 3,000.00
宁支行 2021.04.07 2020.12.31
2020.12.15-
关联方借款 济南国美电器 7,200.00 — — 7,200.00
2020.12.31
嘉兴银行科技支 2020.09.08- 2020.12.15-
银行长期贷款 3,220.00 6.50% 3,220.00
行 2022.11.25 2020.12.31
非金融机构长 国美电器 24,500.00 4.35% 2019.10.30- — 已归还
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款项性质 债权人 负债本金 利率 借款期间 待偿还金额 还款计划时间
期借款 2021.10.29 2020.12.15-
21,500.00 21,500.00
2020.12.31
合计 62,420.00 — — 37,920.00 —
注 1：上述偿债计划的前提和假设为：本次交易顺利实施且公司于 2020 年 12 月 31 日
前收到交易对价款。若本次交易实施完成时间延后，则相应还款时间亦将相应延后，但不
超过公司收到交易价款后的 1 个月内且不迟于借款到期日。
注 2：上述数据不包含公司因产品、服务购销等日常经营业务而发生的，应支付而尚未
支付的款项，该等款项的支付应按照产品或服务购销双方签署的协议具体执行。
注 3：已归还国美电器的借款来源于出售德景电子 100%股权的对价款，而于 2020 年 11
月 10 日收取美昊投资支付的剩余价款 24,500 万元。
截至 2020 年 9 月末，上市公司待偿还借款本金为 37,920.00 万元，本次交
易完成后，上市公司扣除所得税费用后预计净现金流入约为 5.80 亿元，上市公
司除了能将变现收入用于对原有移动智能终端业务的投入外，还将用于偿还上
述债务中尚未支付的本金 37,920.00 万元及相应利息。根据测算，公司收到本
次交易对价并按上述安排偿付债务后，货币资金占总资产的比例预计将不超过
30%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
在收入及利润实现方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至 2020
年 9 月末的备考主要财务数据与上市公司 2020 年 9 月末三季报主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
项 目 备考合并数① 三季报披露数② 差额①-②
一、营业总收入 66,965.13 67,071.09 -105.96
减：营业成本 65,810.97 65,810.97 -
税金及附加 264.27 282.29 -18.02
二、营业利润 -17,963.29 -17,875.68 -87.61
三、利润总额 -17,991.23 -17,903.60 -87.63
减：所得税费用 1,506.84 1,528.75 -21.91
四、净利润 -19,498.07 -19,432.35 -65.72
根据上表，在收入及利润实现方面，本次交易完成后，上市公司营业收入
无重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。随着公司财务结构及流动资金
状况的大幅改善，公司将进一步拓展智能终端的产品线，重点研发生产与通信
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相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软件加硬件为一体、从研发到制造
为一体的，可以定制的智能终端相关的产品和解决方案。
本次交易系提升上市公司持续经营能力的重要举措，不会导致上市公司主
营业务的变化，公司将继续从事智能终端制造业务。本次交易完成后，公司的
日常营运资金大幅增加，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，提升抗风
险能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续从事智能终端制造业务，上市公
司能够独立运营，具备持续运营能力，本次交易不会对上市公司持续经营能力
产生不利影响。本次交易后，随着公司主营业务持续开展，材料采购、固定资
产投入等生产经营的资金需求提升，此外偿还银行贷款、支付应付款等亦将增
加对流动资金的需求，因此本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
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