股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
济南国美电器有限公司 济南市市中区英雄山路 10 号
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次交易方案
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美
电器以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为济南国美电器。
2、本次重组的标的资产为济联京美 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 51,044.83 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。
4、国美电器无条件且不可撤销地承诺就济南国美电器及时、全面且妥当地
履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担
保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛，实际控制人仍为黄
光裕。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据北方亚事以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权
益价值进行评估后出具的《济联京美资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
4
01-641 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
关于本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理
性，说明如下：
1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、
商业价值等因素
济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房
地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、旅
游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北京王
府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街齐名的
“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北邻珍珠
泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。
2018 年 4 月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018 年、2019
年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020 年 1-10 月排名进一步
升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电器
拥有的近 150 家门店中销售额均位列第一，销售额占比近 15%，因而该房产的商
业价值较为明显。
因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；
同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略
需要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进一
步获取较好的回报。
2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措
公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为-
38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益
为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为
5
-19,177.02 万元，2020 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东净资产为-
32,868.29 万元。本次交易作价 6.5 亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以充
实公司日常营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升公司
持续经营能力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效改善财
务状况。
3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益
本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、
改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，
缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的
举措
本次交易对价参考了济联京美 100%股权评估值，在评估值的基础上确定交
易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的
体现。
综上，本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京
美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、
提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利
益，具有商业合理性。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的《济联京美审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联
京美截至 2020 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情
况见下表，与上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标对
比如下：
6
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占 比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因此，
济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让
协议》的约定，上市公司本次重大资产出售的交易对方以现金支付对价。本次重
大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
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根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上处置了非主营业务相关的资产，有效盘活公司资
产并回笼资金，将进一步改善上市公司财务结构和资金状况，有利于上市公司增
强持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净
-19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
利润
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
每股收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数
据未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
8
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十一届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十一届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方济南国美电器的股东国美零售作出股东决定，
同意济南国美电器以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的
股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
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在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 11 月 2 日，国美通讯与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签
署了《股权转让协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露
国美通讯
的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关 于提供
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
资 料 真
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
实、准确、
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
完 整的承
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
诺
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
济南国美
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
电器
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有）。
山东龙脊 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
10
承诺事项 承诺方 主要内容
岛 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
战圣投资 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
上市公司 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
实际控制 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
人 2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
上市公司
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
董事、监
署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
事、高级
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文
件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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承诺事项 承诺方 主要内容
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
关 于自身
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
守 法及诚
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
信 情况的
分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
承诺
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
战圣投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
山东龙脊
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
岛
分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
12
承诺事项 承诺方 主要内容
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
济南国美 在违法犯罪记录。
电器 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
济南国美
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
电 器 董
情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事、监事、
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在
高级管理
违法犯罪记录。
人员
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
上 市 公 司 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
董 事 、 监 律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资
事 、 高 级 格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
管理人员 八条规定的行为。
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承诺事项 承诺方 主要内容
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在
违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人
上市公司 所持上市公司股份（如有）。
董事、监 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
事、高级 司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
不 减持上 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
市 公司股 的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
份 的承诺 山东龙脊 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
/不存在 岛 公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减 持计划 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违
的承诺 反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
战圣投资
公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违
反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
切 实履行 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本 次重大 上市公司 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
资 产重组 董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
摊 薄即期 级管理人 的执行情况相挂钩；
回 报措施 员 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
的承诺 措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
14
承诺事项 承诺方 主要内容
战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
岛
上市公司
实际控制 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
战圣投资
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
战圣投资 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
董事、监 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
事、高级 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
管理人员 法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
不 存在泄
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
露 内幕信
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
息 及内幕
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
交 易情形
山东龙脊 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
的承诺
岛 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
山东龙脊
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
岛董事、
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
监事、高
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
级管理人
法机关依法追究刑事责任的情形。
员
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
上市公司
内幕信息进行内幕交易的情形。
实际控制
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
人
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
15
承诺事项 承诺方 主要内容
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
济南国美 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
电器 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
济南国美
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
电 器 董
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
事、监事、
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
高级管理
法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
国美电器
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
关 于保持
业中领薪。
上 市公司
战圣投资 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
独 立性的
他企业中兼职或领取报酬。
承诺
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
16
承诺事项 承诺方 主要内容
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中领薪。
山东龙脊
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
岛
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
17
承诺事项 承诺方 主要内容
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
上市公司 他企业中兼职或领取报酬。
实际控制 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
人 系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
18
承诺事项 承诺方 主要内容
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
关 于避免
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
与 上市公
战圣投资 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
司 同业竞
业务。
争的承诺
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流
程、采购销售渠道等商业秘密。
19
承诺事项 承诺方 主要内容
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
山东龙脊
业务。
岛
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流
程、采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
上市公司 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
实际控制 业务。
人 4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流
程、采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
关 于减少 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
山东龙脊
和 规范关 关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
岛
联 交易的 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
20
承诺事项 承诺方 主要内容
承诺 上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
战圣投资 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东山东龙脊岛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全
面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有利于上市公司改善资金流动性、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司控股股东山东龙脊岛就本次重组方案的董事会决议作出之日起至
实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组方案
的董事会决议作出之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人
所持上市公司股份（如有）。
21
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关
规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司
将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、等信息披露规则
披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次重组的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合
理，不损害公司及其他股东的利益。
22
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的
公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或
相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
23
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、上市公司盈利能力不确定性风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，仅与物业租赁相关的
其他业务收入有所减少。公司未来业务发展方向为，充分利用 5G、智能、物联
所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优
化，提升经营管理水平及风险把控。
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
24
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方济南国美电器需要向上市公司支付 65,000.00 万元人民
币交易对价。
上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：“担保
方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项
下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期
截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先
向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方
在此放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或
任何其它人士提出诉讼的权利。”
虽然交易对方及担保方具备一定的资金实力，但仍存在不能按照《股权转让
协议》按期支付转让价款及承担连带责任的风险。
六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
25
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 4
二、交易标的评估及作价情况 .................................................................................................. 4
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 .................................................................. 6
四、本次交易支付方式 .............................................................................................................. 7
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 7
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................................................. 7
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 8
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................................... 9
九、本次交易的协议签署情况 ................................................................................................ 10
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 .................................................................... 10
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................................ 21
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..... 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 22
重大风险提示.............................................................................................................. 24
一、审批风险 ............................................................................................................................ 24
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 24
三、上市公司盈利能力不确定性风险 .................................................................................... 24
四、股价波动风险 .................................................................................................................... 25
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债权债务安排的风险..... 25
六、其他风险 ............................................................................................................................ 25
目 录.......................................................................................................................... 26
释 义.......................................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 33
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................... 33
二、本次交易的决策与审批过程 ............................................................................................ 34
26
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 34
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 40
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 41
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 41
七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................ 41
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 50
一、公司基本情况 .................................................................................................................... 50
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 50
三、主营业务概况 .................................................................................................................... 56
四、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................ 56
五、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 57
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 58
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..................................................................................... 60
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ............................................................................. 60
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明............................................................................................................. 61
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 62
一、济南国美电器的基本情况 ................................................................................................ 62
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 63
三、股权控制关系 .................................................................................................................... 66
四、主营业务情况 .................................................................................................................... 67
五、按产业类别划分的下属企业名目 .................................................................................... 67
六、最近两年一期简要财务数据 ............................................................................................ 68
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况..................................................................................................................................... 69
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ................................................ 69
九、交易对方诚信情况 ............................................................................................................ 69
27
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 70
一、标的资产的概述 ................................................................................................................ 70
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 70
三、产权或控制关系 ................................................................................................................ 71
四、子公司情况 ........................................................................................................................ 72
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .................................................................... 72
六、主营业务情况 .................................................................................................................... 77
七、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 78
八、最近三年内进行评估的情况 ............................................................................................ 79
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................... 79
十、交易标的为股权的相关说明 ............................................................................................ 79
第五节 标的资产评估情况...................................................................................... 81
一、本次交易评估的基本情况 ................................................................................................ 81
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型 .................................................................... 96
三、标的资产资产基础法评估结果 ...................................................................................... 100
四、评估其他事项说明 .......................................................................................................... 101
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析 ...................................... 102
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 103
第六节 本次交易合同主要内容............................................................................ 105
一、合同主体与签订时间 ...................................................................................................... 105
二、本次交易方案 .................................................................................................................. 105
三、交易价格及定价依据 ...................................................................................................... 105
四、支付方式 .......................................................................................................................... 106
五、人员安排和债权债务处理 .............................................................................................. 106
六、交易的实施 ...................................................................................................................... 106
七、担保方的保证义务 .......................................................................................................... 107
八、过渡期间损益 .................................................................................................................. 108
九、税费缴纳 .......................................................................................................................... 108
十、协议的生效与终止 .......................................................................................................... 109
十一、违约责任 ...................................................................................................................... 109
28
第七节 本次交易合规性分析................................................................................ 110
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................................... 110
二、独立财务顾问和律师意见 .............................................................................................. 113
第八节 管理层讨论与分析.................................................................................... 115
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 115
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 122
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析....................................................................................................................... 124
第九节 财务会计信息............................................................................................ 129
一、标的公司财务会计信息 .................................................................................................. 129
二、上市公司备考财务会计信息 .......................................................................................... 131
第十节 同业竞争和关联交易................................................................................ 135
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 135
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 135
第十一节 风险因素分析........................................................................................ 137
一、审批风险 .......................................................................................................................... 137
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 137
三、上市公司盈利能力不确定性风险 .................................................................................. 137
四、股价波动风险 .................................................................................................................. 137
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债权债务安排的风险... 138
六、其他风险 .......................................................................................................................... 138
第十二节 其他重大事项........................................................................................ 139
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
...................................................................................................................................................... 139
二、关联方资金、资产占用情况 .......................................................................................... 139
三、交易完成前后上市公司对外担保情况 .......................................................................... 140
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
...................................................................................................................................................... 140
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............................................................. 140
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 141
29
七、上市公司利润分配政策 .................................................................................................. 141
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ...................................................................... 144
九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .......................................... 147
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 .............................. 148
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 . 148
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........... 149
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见................................ 150
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见 .............................................................. 150
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 153
三、法律顾问意见 .................................................................................................................. 153
第十四节 本次交易相关的中介机构.................................................................... 155
一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 155
二、律师事务所 ...................................................................................................................... 155
三、财务审计机构 .................................................................................................................. 155
四、资产评估机构 .................................................................................................................. 156
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 157
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................................. 157
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................................. 164
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................................. 166
四、交易对方济南国美电器声明 .......................................................................................... 167
五、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 168
六、法律顾问声明 .................................................................................................................. 169
七、评估机构声明 .................................................................................................................. 170
八、审计机构声明 .................................................................................................................. 171
第十六节 备查文件.................................................................................................. 172
一、备查文件 .......................................................................................................................... 172
二、备查地点 .......................................................................................................................... 172
30
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本重组报告书、本报告书、报告 国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
书 告书（草案）
国美通讯设备股份有限公司，上海证券交易所主板上市公
本公司、公司、上市公司、国美 司，股票代码：600898，曾用名“三联商社股份有限公司”、
指
通讯 “郑州百文股份有限公司（集团）”及“郑州市百货文化用
品股份有限公司（集团）”
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国
本次交易、本次重组、本次重大
指 美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交易对价。本
资产重组、本次重大资产出售
次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权
上市公司与济南国美电器、国美电器签署的《国美通讯设
《股权转让协议》 指 备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国美电器有
限公司关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》
交易对方、济南国美电器 指 济南国美电器有限公司
标的公司、济联京美 指 济南济联京美经贸有限公司
标的资产 指 济南济联京美经贸有限公司 100%股权
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司，上市公司控股股东
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（曾用名“三
三联集团 指
联集团公司”）
国美零售 指 国美零售有限公司，系交易对方之控股股东
国美电器 指 国美电器有限公司，系交易对方之间接控股股东
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《 国 美 通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
《上市公司备考审阅报告》 指
[2020]007993 号）
《 济 南 济 联 京 美 经 贸 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
《济联京美审计报告》 指
[2020]0013047 号）
《评估报告》、《济联京美资产评 《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济南济
指
估报告》 联京美经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
31
（北方亚事评报字[2020]第 01-641 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国美通讯设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均
为四舍五入原因造成。
32
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观
金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始
出现下滑趋势，在这样的宏观周期背景下，公司未能完成既定的自有品牌手机发
展目标，经营陷入亏损。上市公司 2018 年、2019 年经审计的归属于母公司所有
者的净利润分别为-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，已连续两年亏损，根据《股
票上市规则》，上市公司股票于 2020 年 4 月 30 日起被上交所实施退市风险警示。
2020 年上半年，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司推出并
实施了出售德景电子 100%股权之重大资产出售暨关联交易方案，并于 8 月 10 日
实施完毕。通过本次交易，公司置出经营情况不达预期的资产，同时在出售前公
司通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，保留了与
主营业务相关的核心的智能制造业务及相关资产；此外，上述交易在一定程度上
改善了上市公司财务结构和资金状况。
2020 年 1-9 月，上市公司未经审计归属于母公司股东净利润为-19,177.02 万
元，截至 2020 年 9 月末，上市公司未经审计归属于母公司股东净资产为-32,868.29
万元，上市公司持续经营能力存在重大不确定性。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售济联京美 100%的股权，可以有效盘活资产、回笼现
金，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化公司资产结构。
2、改善财务状况，助力业务发展
通过出售济联京美 100%的股权，上市公司可以回笼部分现金，有效改善
2020 年度的财务状况，同时可以为公司后续业务发展提供保障。
33
3、保护上市公司及全体股东利益
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易可以有效改善公
司财务状况，助力主业发展，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中
小股东的利益。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、上市公司第十一届监事会第五次会议审议通过本次交易方案；
3、交易对方济南国美电器的股东国美零售股东决定，同意济南国美电器以
支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为济南国美电器，济南国美电器为国美零售的全资子公司，系
国美零售控股有限公司（HK.0493）控制的企业，实际控制人为黄光裕。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司济联京美 100%的股权。
34
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美的股权，交易对方济南国美电
器将持有济联京美 100%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为济联京美 100%的股权。根据北方亚事以 2020 年 9 月
30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权益价值进行评估后出具的《济联
京美资产评估报告》，标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易对价为 65,000.00 万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司、济南国美电器、国美电器签署的《股权转让协议》，本次交
易对价分两期向上市公司支付，具体情况如下：
1、首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易对
方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
2、剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完
毕。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到济南国美电器支付的首期股权
转让价款之日起启动办理标的股权的过户手续，并于 15 个工作日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起济南国美
电器为标的股权的权利人，届时济南国美电器对标的公司享有权利或承担义务和
责任。
（六）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
35
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、债权债务安排
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（七）担保方的保证义务
国美电器同意为受让方济南国美电器及时、全面且妥当地履行其在《股权转
让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保
责任的有效期截至济南国美电器在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之
日起两年为止。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
（九）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理
性
1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、
商业价值等因素
济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房
地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、旅
游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北京王
府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街齐名的
“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北邻珍珠
泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。
2018 年 4 月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018 年、2019
年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020 年 1-10 月排名进一步
升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电器
拥有的近 150 家门店中销售额均位列第一，销售额占比近 15%，因而该房产的商
36
业价值较为明显。
因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；
同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略
需要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进一
步获取较好的回报。
2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措
公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为-
38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益
为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为
-19,177.02 万元，2020 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东净资产为-
32,868.29 万元。本次交易作价 6.5 亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以充
实公司日常营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升公司
持续经营能力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效改善财
务状况。
3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益
本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、
改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，
缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的
举措
本次交易对价参考了济联京美 100%股权评估值，在评估值的基础上确定交
易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的
体现。
综上，本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京
美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、
提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利
37
益，具有商业合理性。
（十）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性
本次交易中，标的资产的评估增值主要来自于济联京美持有的投资性房地
产的评估增值。该投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面积共计 25,514.20m2。
评估机构分别采用收益法和市场法对被评估公司所持有的投资性房地产进行评
估，并结合评估目的、价值类型等确定以市场法评估结果作为评估结论。
根据北方亚事出具的交易资产评估报告，上述投资性房地产评估情况如下：
投资性房地产的评估情况
不同楼层的面积及评估均价情况
投资性房地产 2
总面积(m ) 面积 评估均价
所在位置 楼层 2 2
(m ) (元/m )
地下 3 层至地上 5 层 25,514.20 19,847.62
第1层 3,124.60 36,532.00
趵突泉北路 12 号 25,514.20 第2层 3,124.60 25,572.00
第 1-2 层 6,249.20 31,052.00
第 1-5 层 16,140.40 23,595.08
在选择周边可比房产案例进行比较时，评估机构结合本投资性房地产的情
况，以如下标准对可比案例进行调查和筛选：
1、房产性质与真实用途上具有可比性：本投资性房地产为商业地产，真实
用途为商铺，可比案例选择用途为商铺的商业地产，不包括用于办公的商业地产；
2、体量上具有可比性：由于本投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面
积共计 25,514.20m2，对其估值时是以整栋房产出售为前提，因此原则上应当搜
集类似体量且整栋出售的房产案例，但由于相关案例市场极少且未检索到，因此
采用分层计算累加的替代方案，即优先选取出售一楼或二楼且面积较大（500m2
以上）的商铺案例；
3、地段位置上具有可比性：商业地产的地段位置是影响商业价值的重要因
素，本投资性房地产位于济南市泉城路，紧邻泉城路商业街，该商业街是济南市
集购物、旅游、娱乐于一体的最繁华的商业步行街，本房产商业价值明显。可比
38
案例选择应当与本房产位置较近，距离 5 公里内为宜。
在调查选取可比案例时，评估机构遵循上述可比案例选择标准，对于部分商
铺出售案例，如泉城路沃尔玛超市商铺，其面积 55m2，报价 100 万元，考虑其面
积过小可比性较低，因此未选取作为比较案例；如开元广场某房产，其面积 111m2，
报价 256 万元，考虑其面积过小，且真实用途为商业办公，不属于商铺房产，可
比性较低，因此未选取作为比较案例；如泉城路芙蓉街口案例，其面积 540m2，
报价 3,000 万元，考虑其地处泉城路芙蓉街最核心位置，其出售报价远高于其他
商铺，综合考虑可比性较低，因此未选取作为比较案例。
鉴于上述调查及综合对比来看，可比案例的选择如下：
投资性房地产的周边可比房产情况
2 距离案例 销售报价 2
序号 周边可比案例 面积(m ) 楼层 均价(元/m )
距离 (万元）
1 山师东路商铺 2,247.00 1层 约 3 公里 8,000.00 35,600.00
2 明湖新街坊商铺 597.00 1层 约 1.2 公里 2,388.00 40,000.00
3 翡翠大观商业 2,432.00 1层 约 6 公里 7,980.00 32,800.00
4 泺源大街商铺 1,300.00 2层 约 1.2 公里 3,100.00 23,800.00
5 经十路历下段商铺 1,100.00 1-2 层 约 2.4 公里 3,200.00 29,100.00
6 花园路历城段商铺 1,326.00 1-2 层 约 5 公里 3,900.00 29,400.00
7 蓝石大厦 3,500.00 1-5 层 约 0.5 公里 8,500.00 24,300.00
从房产的单一楼层的均价分析，投资性房地产的第 1 层评估均价为
36,532.00 元/m2，周边可比的房产如山师东路商铺、明湖新街坊商铺、翡翠大观
2 2
商业，其 1 层的均价分别为 35,600.00 元/m 、40,000.00 元/m 、32,800.00 元
/m2，与投资性房地产的评估均价差异率为-2.55%、9.49%、-10.22%，均价偏差较
小；就第 2 层而言，投资性房地产的第 2 层评估均价为 25,572.00 元/m2，周边
可比的房产如泺源大街商铺，其第 2 层的均价为 23,800.00 元/m2，与投资性房
地产的评估均价的差异率为-6.93%，均价偏差较小。
从房产的整体多楼层的均价分析，投资性房地产的第 1-2 层评估均价为
31,052.00 元/m2，周边可比的房产如经十路历下段商铺、花园路历城段商铺，其
1-2 层的均价分别为 29,100.00 元/m2 和 29,400.00 元/m2，与投资性房地产的评
估均价的差异率-6.29%和-5.32%，均价偏差较小；就第 1-5 层而言，投资性房地
39
产第 1-5 层的评估均价为 23,595.08 元/m2，周边可比的房产如蓝石大厦，其 1-
5 层的均价为 24,300.00 元/m2，评估均价偏差亦较小。
本次市场法评估中，因区域整体商业物业出售案例有限，本次评估采用市场
法对该物业首层单价进行测算，其他各层单价系评估机构采用楼层修正系数以
一层商业物业单价为基础修正得出，评估机构在充分考虑本次评估物业的实际
情况基础上参考《北京市基准地价地下空间修正系数表》中相关参数。关于地下
1-3 层，经过调查和了解，周边地段无地下 1-3 层的可比房产案例情况，评估机
构结合相关参数，确定地下 1 至 3 层均价相对于 1 层的楼层修正系数分别为 0.5、
0.4、0.2，以此确定地下 1-3 层的评估均价，具有合理性。
综上所述，通过对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对
比分析，投资性房地产评估均价与可比房产均价偏差较小，本次评估值具有合理
性。
四、本次交易构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南济联京美经贸有限公
司审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联京美截至 2020 年 9 月 30 日的
资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情况见下表，与上市公司最近一
个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标对比如下：
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占 比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
40
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因此，
济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净利润 -19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本每股
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数
41
据未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与实际控制人下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将济联京美 100%的股权转让给上市公司实际控制人黄
光裕控制的企业。为规范将来可能产生的同业竞争，实际控制人黄光裕出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
42
本次重大资产出售的交易对方为济南国美电器，为上市公司实际控制人控制
的企业，因此本次交易构成关联交易。除由于《股权转让协议》对相关债权债务
之约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交
易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，
保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（四）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《济联京美资产
评估报告》，济联京美 100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按
收益法确定价值，股权的价值为 2.42 亿元，若投资性房地产按市场法确定价
值，股权的价值为 5.10 亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性
原则，同时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为 2.42 亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司处
置子公司济联京美 100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计
入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考虑济
联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润
5,185.83 万元、增加净资产 35,575.06 万元。
本次交易的会计处理，以及对公司净利润与净资产影响情况具体如下：
43
单位：万元
会计处理 对净利润、净资
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明 产的影响
其他应收款 65,000.00
长期股权投资 21,491.45
1 投资收益 2,463.22 减 少 净 利 润
处置济联京美 8,342.80 万元、
资本公积 40,760.89
100%股权 增 加 净 资 产
未分配利润 284.44 32,418.09 万元
所得税费用 10,806.03
2
应交税费 10,806.03
增 加 净 利 润
所得税费用 3,156.98 投资性房地产
3,156.98 万元、
3 递延所得税费
增 加 净 资 产
递延所得税负债 3,156.98 用冲回
3,156.98 万元
综合上述影响，预计将减少净利润 5,185.83 万元、增加净资产 35,575.06 万元。
注：上述影响为根据本次交易情况的预计测算结果，最终以审计数据为准。
（五）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存在
不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符
合重大资产重组相关规定
1、本次出售后公司的主营业务情况
本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济联京美目前无实际经营业务，其
核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主营业务相关的资产，本次交易完
成后，公司营业收入无重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。
2020 年 6 月，公司发布重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“前次重
组”），向美昊投资出售德景电子 100%股权。根据前次重组方案，标的资产截止
评估基准日（2019 年 12 月 31 日）评估值为 13,528.20 万元，经协商，确定公
司出售标的资产的交易价格为 50,000.00 万元。在出售德景电子交割之前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照
账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。2020 年 8
月，公司完成了对德景电子 100%股权的出售相关重组事宜，京美电子、德恳电
44
子也过户至公司名下，重组完成后，公司主营业务未发生重大变更，继续从事移
动智能终端产品的研发、生产与销售。
京美电子和德恳电子是上市公司重要的生产制造中心，上市公司通过前次
重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端 OEM、ODM 业务的能
力。目前，公司拥有嘉兴（京美电子）、惠州（德恳电子）两个生产基地，其中，
嘉兴生产基地主要产品包括安防摄像头、电子价签等产品；惠州生产基地主要产
品包括手机、智能家居、车载产品等产品。前次重组后，上市公司资产负债结构
有所改善，随着业务的重新梳理，客户及产品结构优化，产能利用率提升和人员
结构优化，费用支出的合理管控，京美电子和德恳电子的经营情况和盈利能力逐
步改善。此外，公司拥有智能终端产品的研发和销售平台，上市公司形成了较为
完整的移动通讯设备研产销产业链。本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济
联京美目前无实际经营业务，其核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主
营业务相关的资产，本次交易不会导致主营业务发生变化。
2、本次交易对公司持续经营能力不存在不利影响，不会导致公司主要资产
为现金或无具体经营业务，符合重大资产重组相关规定
在资产及负债结构方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至 2020
年 9 月末的备考主要财务数据与上市公司 2020 年 9 月末三季报主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
备考数据 三季报数据
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,131.67 8.89% 11,132.10 13.50%
应收票据 360.36 0.29% 360.36 0.44%
应收账款 1,877.60 1.50% 1,877.60 2.28%
预付款项 175.46 0.14% 175.46 0.21%
其他应收款 88,843.00 70.96% 24,644.81 29.89%
存货 1,409.90 1.13% 1,409.90 1.71%
其他流动资产 1,223.51 0.98% 1,285.55 1.56%
流动资产合计 105,021.50 83.88% 40,885.77 49.59%
长期股权投资 97.93 0.08% 97.93 0.12%
投资性房地产 - - 21,370.67 25.92%
45
备考数据 三季报数据
项 目
金额 占比 金额 占比
固定资产 10,579.25 8.45% 10,579.25 12.83%
无形资产 1,803.44 1.44% 1,803.44 2.19%
长期待摊费用 232.98 0.19% 232.98 0.28%
递延所得税资产 3,313.76 2.65% 3,313.76 4.02%
其他非流动资产 4,159.53 3.32% 4,159.53 5.05%
非流动资产合计 20,186.89 16.12% 41,557.56 50.41%
资产总计 125,208.39 100.00% 82,443.33 100.00%
短期借款 6,008.42 5.93% 9,228.42 8.86%
应付票据 2,507.00 2.48% 2,507.00 2.41%
应付账款 6,718.82 6.63% 6,718.82 6.45%
预收款项 198.13 0.20% 592.33 0.57%
合同负债 16,186.60 15.98% 16,186.60 15.55%
应付职工薪酬 1,786.16 1.76% 1,791.27 1.72%
应交税费 218.24 0.22% 193.25 0.19%
其他应付款 13,937.23 13.76% 13,961.18 13.41%
其他流动负债 2,104.26 2.08% 2,104.26 2.02%
流动负债合计 49,664.86 49.04% 53,282.97 51.18%
长期借款 3,220.00 3.18% - -
长期应付款 48,239.59 47.63% 48,239.59 46.34%
预计负债 77.42 0.08% 77.42 0.07%
递延收益 77.20 0.08% 77.20 0.07%
递延所得税负债 - - 2,432.19 2.34%
非流动负债合计 51,614.21 50.96% 50,826.40 48.82%
负债合计 101,279.07 100.00% 104,109.37 100.00%
注：上述备考报表编制的基础假设为：假设本次交易在本备考报表期初（2019 年 1 月
1 日）已经完成，下同。上表中占比为占资产合计、负债合计的比重。
根据上表，本次交易前，公司三季报的货币资金和其他应收款分别为
11,132.10 万元和 24,644.81 万元，合计占总资产比重分别为 43.40%；本次交
易后，货币资金和其他应收款占比提升至 79.85%，主要为本次交易对价影响所
致。本次交易所得资金，公司将用于日常生产经营及偿付借款等需要，不会导致
公司主要资产为现金的情况，具体说明如下：
（1）公司主营业务持续开展，生产经营的资金需求将进一步提升
本次交易完成后，公司仍将继续从事智能终端相关业务。目前，公司与中国
46
移动、浙江大华、浙江汉朔、国内众多消费电子生产企业等均建立了长期合作关
系，随着合作的深入及订单的提升，未来公司将需要更多资金用于原材料采购等
生产经营；此外，为应对市场竞争及客户需求，公司需要在现有生产线基础上进
行相应的技术升级及智能化改造，以提高生产效率。因此，本次交易后，虽然其
他应收款短期内占比较高，但随着公司智能终端制造业务的持续开展，以及本次
交易对价的支付，公司其他应收款将大幅下降，生产经营中原材料采购、设备升
级改造等方面的资金需求将不断提升。
（2）公司短期偿债压力较大，仍有一定流动资金需求
根据公司第三季度报告，公司的长期应付款、其他应付款、短期借款合计占
负债的比重为 68.61%。其中，长期应付款为公司向关联方国美电器的借款，将
于 2021 年 10 月到期，短期借款主要为银行贷款，上述负债均需公司短期内偿
付，因此公司未来仍面临一定的流动资金需求压力。本次交易所得资金在满足公
司日常流动资金需求基础上，公司亦将用于以偿还借款，以降低财务费用，优化
资产负债结构。
截至 2020 年 9 月末，除日常经营事项外，公司主要债务本金为 62,420.00
万元。对于上述负债，若本次重组交易顺利实施（假设公司于 2020 年 12 月 31
日前收到交易对价 6.5 亿元），公司的具体债务偿付安排如下：
单位：万元
款项性质 债权人 负债本金 利率 借款期间 待偿还金额 还款计划时间
2020.08.27-
银行短期贷款 光大银行 3,000.00 4.90% 3,000.00 2020.12.15
2020.12.15
兴业银行上海 2020.04.08- 2020.12.15-
银行短期贷款 3,000.00 5.20% 3,000.00
武宁支行 2021.04.07 2020.12.31
2020.12.15-
关联方借款 济南国美电器 7,200.00 — — 7,200.00
2020.12.31
嘉兴银行科技 2020.09.08- 2020.12.15-
银行长期贷款 3,220.00 6.50% 3,220.00
支行 2022.11.25 2020.12.31
24,500.00 — 已归还
非金融机构长 2019.10.30-
国美电器 4.35%
期借款 21,500.00 2021.10.29 21,500.00 2020.12.15-
2020.12.31
合计 62,420.00 — — 37,920.00 —
注 1：上述偿债计划的前提和假设为：本次交易顺利实施且公司于 2020 年 12 月 31 日
前收到交易对价款。若本次交易实施完成时间延后，则相应还款时间亦将相应延后，但不超
过公司收到交易价款后的 1 个月内且不迟于借款到期日。
47
注 2：上述数据不包含公司因产品、服务购销等日常经营业务而发生的，应支付而尚未
支付的款项，该等款项的支付应按照产品或服务购销双方签署的协议具体执行。
注 3：已归还国美电器的借款来源于出售德景电子 100%股权的对价款，而于 2020 年 11
月 10 日收取美昊投资支付的剩余价款 24,500 万元。
截至 2020 年 9 月末，上市公司待偿还借款本金为 37,920.00 万元，本次交
易完成后，上市公司扣除所得税费用后预计净现金流入约为 5.80 亿元，上市公
司除了能将变现收入用于对原有移动智能终端业务的投入外，还将用于偿还上
述债务中尚未支付的本金 37,920.00 万元及相应利息。根据测算，公司收到本次
交易对价并按上述安排偿付债务后，货币资金占总资产的比例预计将不超过 30%，
不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
在收入及利润实现方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至 2020
年 9 月末的备考主要财务数据与上市公司 2020 年 9 月末三季报主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
项 目 备考合并数① 三季报披露数② 差额①-②
一、营业总收入 66,965.13 67,071.09 -105.96
减：营业成本 65,810.97 65,810.97 -
税金及附加 264.27 282.29 -18.02
二、营业利润 -17,963.29 -17,875.68 -87.61
三、利润总额 -17,991.23 -17,903.60 -87.63
减：所得税费用 1,506.84 1,528.75 -21.91
四、净利润 -19,498.07 -19,432.35 -65.72
根据上表，在收入及利润实现方面，本次交易完成后，上市公司营业收入无
重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。随着公司财务结构及流动资金状况
的大幅改善，公司将进一步拓展智能终端的产品线，重点研发生产与通信相关的
智能终端、通信模组、行业机，提供软件加硬件为一体、从研发到制造为一体的，
可以定制的智能终端相关的产品和解决方案。
本次交易系提升上市公司持续经营能力的重要举措，不会导致上市公司主
营业务的变化，公司将继续从事智能终端制造业务。本次交易完成后，公司的日
常营运资金大幅增加，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，提升抗风险能
48
力。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续从事智能终端制造业务，上市公司
能够独立运营，具备持续运营能力，本次交易不会对上市公司持续经营能力产生
不利影响。本次交易后，随着公司主营业务持续开展，材料采购、固定资产投入
等生产经营的资金需求提升，此外偿还银行贷款、支付应付款等亦将增加对流动
资金的需求，因此本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业
务的情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
49
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 国美通讯设备股份有限公司
英文名称 Gome Telecom Equipment Co., Ltd.
股票简称 *ST美讯
股票代码 600898
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 252,523,820元
法定代表人 宋林林
成立日期 1989年9月11日
统一社会信用代码 9137000017003027X2
注册地址 济南市历下区趵突泉北路12号
移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销
售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转
让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、
经营范围 健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配
件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术
服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销
售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立情况
郑州市百货文化用品股份有限公司（集团），系 1988 年 12 月经郑州市深化
改革领导小组郑深改字（88）第 16 号文、中国人民银行郑州分行（88）郑人银
管字第 103 号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式
组建，以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为 1,795.6 万元，
每股面值 200 元，计 89,780 股。公司股份制完成后股本结构如下：
50
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 46,670 51.98
2 企业股 23,110 25.74
3 社会公众股 20,000 22.28
合计 89,780 100.00
2、1992 年股本规范并增资扩股
1992 年 6 月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992 年 7 月，公
司将每股股票面值由 200 元拆细为 1 元，并将社会公众优先股转为普通股，同时
将 462.2 万元企业股转让给社会法人。同年 12 月公司进行增资扩股，国有资产
折为国家股 627.61 万股，法人股和社会公众股按每股 2.5 元的价格发行 3,175.8
万股和 4,649 万股，社会公众股将 1992 年度应分红利送红股 100 万股。本次增
资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01 万股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 15,610,100 15.08
2 法人股 36,380,000 35.16
3 社会公众股 51,490,000 49.76
合计 103,480,100 100.00
3、1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 4 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20 号文批准和上
海证券交易所上证上（96）字第 014 号文审核同意，公司 5,149 万股社会公众股
票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,610,100 15.08
其中：国家持股 15,610,100 15.08
2、社会法人持股 36,380,000 35.16
未上市流通股份合计 51,990,100 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 51,490,000 49.76
51
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
已上市流通股份合计 51,490,000 49.76
合计 103,480,100 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 6 月，公司以 1995 年年末总股本 10,348.01 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次送股后，公司股本达到
13,452.41 万股，具体股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 20,293,130 15.08
其中：国家持股 20,293,130 15.08
2、社会法人持股 47,294,000 35.16
未上市流通股份合计 67,587,130 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 66,937,000 49.76
已上市流通股份合计 66,937,000 49.76
合计 134,524,130 100.00
2、1997 年送股
1997 年 5 月，公司以 1996 年年末总股本 13,452.41 万股为基数向全体股东
每 10 股送 3 股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14 万股。送股实施后股权结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 26,381,069 15.08
其中：国家持股 26,381,069 15.08
2、募集法人持股 61,482,200 35.16
未上市流通股份合计 87,863,269 50.24
二、已上市流通股份
52
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
1、人民币普通股 87,018,100 49.76
已上市流通股份合计 87,018,100 49.76
合计 174,881,369 100.00
3、1998 年配股
1998 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请配股的批复》（证监上字(1998)55 号文），同意公司实施配股。本次配股比例
按 1997 年分红送股后的总股本 174,881,369 股计算，实际配售比例为 10：2.307。
同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68 万股，向法人股东配
售 12.285 万股，向社会公众股东配售 2,008.11 万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21 万股，具体股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 28,877,869 14.62
其中：国家持股 28,877,869 14.62
2、募集法人持股 61,605,050 31.18
未上市流通股份合计 90,482,919 45.80
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 107,099,200 54.20
已上市流通股份合计 107,099,200 54.20
合计 197,582,119 100.00
4、2003 年重大资产、债务重组及股份回购
1998 年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于 2001
年 3 月 26 日暂停上市。2001 年三联集团对公司进行了重大资产、债务重组。
2003 年 6 月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务重组。
2003 年 7 月，公司股票重新恢复上市。2003 年 8 月，公司更名为三联商社股份
有限公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
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股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,438,935 7.31
其中：国家持股 14,438,935 7.31
2、募集法人股份 76,043,984 38.51
未上市流通股份合计 90,482,919 45.82
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 106,987,838 54.18
已上市流通股份合计 106,987,838 54.18
合计 197,470,757 100.00
5、2004 年送股
2004 年 5 月，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司 2003 年度利
润分配方案，同意以公司 2003 年年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东
每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元（含税）。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到 21,721.78 万股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31
其中：国家持股 15,882,829 7.31
2、募集法人股份 83,648,382 38.51
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622 54.18
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18
合计 217,217,833 100.00
6、2007 年股权分置改革
2007 年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622 股为基数，
以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）登记在
册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。
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股权分置改革完成后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
1、国家持股 15,882,829 6.29
2、其他内资持股 83,648,382 33.12
其中：境内法人持股 83,648,382 33.12
有限售条件流通股份合计 99,531,211 39.41
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 152,992,609 60.59
无限售条件流通股份合计 152,992,609 60.59
合计 252,523,820 100.00
7、2008 年，公司实际控制人变更
2008 年 2 月，因公司原控股股东三联集团借款到期后未能履行还款义务而
被法院执行拍卖其持有的公司 2,700 万股股权，该部分股权由山东龙脊岛取得。
2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的公司 2,700 万股限售流通股被划转至山东龙脊
岛名下，山东龙脊岛成为公司的第一大股东。
2008 年 7 月，三联集团所持公司 22,765,602 股有限售条件的流通股股权被
拍卖，由战圣投资竞买成交。2008 年 8 月 28 日，三联集团持有的公司 22,765,602
股限售流通股被划转至战圣投资名下，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公
司实际控制人变更为黄光裕。
2009 年 2 月，公司改选董事会、监事会。
8、股票暂停上市及恢复上市
由于三联商社 2007—2009 连续三个会计年度亏损，三联商社于 2010 年 5 月
25 日被上交所实施股票暂停上市处理。2011 年 3 月 16 日，三联商社向上交所提
交了股票恢复上市的申请，经上交所审核同意，三联商社股票自 2011 年 7 月 25
日起在上交所恢复交易。
9、公司名称变更
2017 年 5 月 8 日，山东省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
55
（（国）名称变核内字[2017]第 1806 号），经国家工商总局核准，公司名称变更
为“国美通讯设备股份有限公司”。
2017 年 6 月 6 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
公司名称及经营范围的议案》，同意公司名称由“三联商社股份有限公司”变更
为“国美通讯设备股份有限公司”。
2017 年 6 月 12 日，公司取得了山东省工商行政管理局新核发的《营业执
照》，公司名称变更为“国美通讯设备股份有限公司”。
三、主营业务概况
报告期内，公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括
ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务。报告期内，国内宏观经济结构转
型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利
变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场
集中度持续提高的影响，小规模的 ODM 厂商生存压力进一步增大，企业供应链
环节的利润被压缩，公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标，经营情况未达
预期，连续两年亏损。
为改善公司目前的经营困境，缓解经营压力，2020 年 8 月，公司完成了对
德景电子 100%股权的出售，同时在出售前受让德景电子持有的京美电子 100%
股权、德恳电子 100%股权，实质是置出了其经营未达预期的资产及逾期的往来
款，为上市公司减轻负担与压力。京美电子和德恳电子为公司的重要生产制造中
心，具备承接智能移动终端 OEM、ODM 业务的能力。公司拥有完整的研产销产
业链体系，在生产制造的基础上，加大研发力度，进一步丰富和拓展公司产品线
及应用场景。
四、主要财务数据及财务指标
国美通讯最近两年一期的合并报表主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 82,443.33 150,729.44 272,774.94
56
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债合计 104,109.54 218,378.50 248,793.39
股东权益 -21,666.21 -67,649.06 23,981.55
归属母公司的股东权益 -32,868.29 -77,556.45 7,612.03
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 67,071.09 72,117.26 263,758.52
营业利润 -17,875.68 -91,920.12 -74,706.94
利润总额 -17,903.60 -92,505.42 -58,857.68
净利润 -19,432.35 -91,576.07 -59,719.18
归属母公司股东的净利润 -19,177.02 -85,113.07 -38,192.46
经营活动产生的现金流量净额 21,594.31 -5,687.42 -38,991.03
毛利率（%） 1.88 -0.32 2.96
每股净资产（元/股） -1.30 -3.07 0.30
资产负债率（%） 126.28 144.88 91.21
基本每股收益（元/股） -0.76 -3.37 -1.51
注：上述 2018 年和 2019 年财务数据已经大华审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本重组报告书签署日，上市公司总股本 252,523,820 股，山东龙脊岛持
有公司股份 50,479,465 股，占公司总股本的 19.99%，为上市公司控股股东。战
圣投资持有公司股份 22,765,602 股，占公司总股本 9.02%，为山东龙脊岛的一致
行动人。
山东龙脊岛基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 91370102661391918Y
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环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务
经营范围 （需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，黄光裕为国美零售控股有限公司的实际控制人，国美
零售控股有限公司通过汕头盛源悦信科技有限公司控制山东龙脊岛，因此，黄光
裕为上市公司的实际控制人。
最近六十个月内，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系结
构图如下：
六、最近三年重大资产重组情况
2020 年 8 月，公司完成了对德景电子 100%股权的出售，置出其经营情况不
达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美
电子 100%股权、德恳电子 100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相
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关资产。
（一）重组的目的
公司原全资子公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收账款
存在逾期，对公司的整体经营造成较大拖累。考虑到公司目前自身经营发展所面
临的困难，该次重组交易旨在将部分经营状况不佳的资产从公司剥离，从而达到
减轻公司负担与压力，优化公司资产质量的目的，为公司的业务转型赢得空间。
（二）重组的批准程序
上述重组交易经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；经公司第十届
监事会第二十次会议审议通过；取得了交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决
定；取得了担保方战圣投资股东会决议通过。2020 年 7 月，经公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。
（三）评估及定价
根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权
益价值进行评估后出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-185-01 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认交易标的资产的转让价格
为 50,000.00 万元。
（四）价款支付及资产交割情况
2020 年 8 月 7 日、10 日，德景电子已分别将所持德恳电子 100%股权、京美
电子 100%股权过户至公司名下，德恳电子、京美电子成为国美通讯的全资子公
司。2020 年 8 月 10 日，公司已将所持德景电子 100%股权过户至美昊投资名下，
德景电子成为美昊投资的全资子公司，重组交易的标的股权的过户已经办理完毕。
截至本报告书签署日，交易对方股权转让价款已支付完毕。
（五）聘请中介机构及履行信息披露义务
公司出售德景电子事宜构成重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司担
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任独立财务顾问、竞天公诚担任法律顾问、大华担任审计机构、北方亚事担任资
产评估机构。
独立财务顾问中信证券股份有限公司对上述重组发表结论性意见：“1、国美
通讯本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次交
易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；3、
本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状
况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
2020 年 6 月 18 日，公司公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、
《第十届董事会第二十九次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于国美通
讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》、独立董事关于
公司相关事项的独立意见等相关文件。
2020 年 7 月 16 日，公司公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》、 关于上海证券交易所<关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案信息披露的问询函>的回复公告》等文件。
2020 年 8 月 1 日，公司公告了《2020 年第二次临时股东大会决议公告》等
相关文件。2020 年 8 月 12 日，公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易之标
的资产过户完成的公告》等文件。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
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因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为济南国美电器，国美通讯将其全资子公司济联京美
100%的股权出售给济南国美电器。
一、济南国美电器的基本情况
公司名称 济南国美电器有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 40,000万元人民币
法定代表人 董晓红
成立日期 2001年4月30日
统一社会信用代码 913701037286038401
注册地址 济南市市中区英雄山路10号
批发、零售：日用品百货、电器产品、金属材料、五金交电、建筑
材料、装饰材料、家具、卫生洁具、铁艺制品、饰品、化工产品（不
含危险品）、针纺织品、电子产品、保健食品、食品（凭许可证经
营）、厨具、助动自行车；零售：电子出版物，音像制品（以上两
项凭许可证经营）、计算机、软件及辅助设备（限分公司经营）、
非专控通讯设备、电子元器件、仪器仪表、文具用品、办公用品、
办公设备、机械设备、体育用品及器材、图书、报刊、首饰、玩具、
乐器、照相器材、健身器材、卫生用品、服装、鞋帽、箱包、化妆
品、工艺品（象牙及其制品除外）、黄金饰品、花卉，医疗器械；
汽车及其配件销售、摩托车及其配件销售; 仓储理货（不含化学危
险品）；搬运装卸；房屋、场地租赁；家用电器、办公设备、电子
经营范围 产品的维修、安装及技术咨询服务；国内广告业务；代理移动通信
销售、服务业务（不含增值业务）；再生物资回收；建筑装潢设计；
大气污染治理服务；进出口业务；网上贸易代理服务；机械设备租
赁、维修；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；经济贸
易咨询；文化艺术组织交流活动；计算机系统集成；计算机图文设
计；互联网上网服务（须获得《网络文化经营许可证》，并依据许
可证核准范围从事互联网上网服务经营活动）；基础软件服务；应
用软件服务；会议及展览服务；家政服务；餐饮管理；票务代理（机
票除外）；园林绿化工程；建筑装修装饰工程专业承包；空调设备
安装；餐饮服务、助动自行车维修（限分支机构经营）以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
62
二、历史沿革
（一）2001 年 4 月，公司设立
2001 年 4 月 30 日，济南国美电器设立，注册资本 1,00 万元，由北京国美电
器有限公司认缴出资 60 万元、黄燕虹认缴出资 39 万元、何炬认缴出资 1 万元。
济南国美电器股东首次出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 北京国美电器有限公司 60.00 60.00 60.00
2 黄燕虹 39.00 39.00 39.00
3 何炬 1.00 1.00 1.00
合 计 100.00 100.00 100.00
（二）2002 年 7 月，公司第一次增资
2002 年 5 月 10 日，经股东会审议通过，济南国美电器注册资本由 100 万元
增至 1,000 万元，其中北京国美电器有限公司认缴增资 540 万元、黄燕虹认缴增
资 351 万元、何炬认缴增资 9 万元。2002 年 7 月 12 日，济南国美电器完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次增资完成后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 北京国美电器有限公司 600.00 600.00 60.00
2 黄燕虹 390.00 390.00 39.00
3 何炬 10.00 10.00 1.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（三）2002 年 6 月，公司第一次股权转让
2003 年 12 月 6 日，经股东会审议通过，济南国美电器股东北京国美电器有
限公司将其持有的公司 600 万出资额转让给国美电器，黄燕虹将其持有的公司
340 万出资额转让给国美电器、50 万出资额转让给北京申仁咨询有限公司，何炬
将其持有的公司 10 万出资额转让给北京申仁咨询有限公司。股权转让各方于当
63
日签署了《股权转让协议》，转让价格为原价。济南国美电器已完成本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 国美电器 940.00 940.00 94.00
2 北京申仁咨询有限公司 60.00 60.00 6.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（四）2016 年 11 月，公司第二次股权转让
2016 年 11 月 15 日，经股东会审议通过，济南国美电器股东北京申仁咨询
有限公司将其持有的公司 60 万出资额转让给国美电器。股权转让双方于当日签
署了《股东出资转让协议》，转让价格为原价。2016 年 11 月 18 日，济南国美电
器完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美电器 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（五）2017 年 9 月，公司第三次股权转让
2017 年 9 月 7 日，济南国美电器股东国美电器做出决定，将其持有的公司
出资额 1,000 万元全部转让给鹏润电器有限公司。当日，转让双方签署了《股权
转让协议》，转让价格为原价。2017 年 9 月 14 日，济南国美电器完成了本次股
权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 鹏润电器有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
64
（六）2018 年 2 月，公司股东名称变更
2018 年 1 月 31 日，济南国美电器股东国美零售做出决定，将公司股东名称
由“鹏润电器有限公司”变更为“国美零售有限公司”。2018 年 2 月 1 日，济南
国美电器完成了本次股东名称变更的工商变更登记。
本次股东名称变更后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（七）2020 年 1 月，公司第二次增资
2020 年 1 月 14 日，济南国美电器股东国美零售做出决定，济南国美电器注
册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本 9,000 万元由股东国美零售
认缴。2020 年 1 月 20 日，济南国美电器完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
（八）2020 年 9 月，公司第三次增资
2020 年 9 月 23 日，济南国美电器股东国美零售做出决定，济南国美电器注
册资本由 10,000 万元增至 40,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由股东国美零
售认缴。2020 年 9 月 29 日，济南国美电器完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 40,000.00 100.00
合 计 40,000.00 100.00
65
三、股权控制关系
（一）济南国美电器的股权结构情况
截至本报告书签署日，济南国美电器的股权结构情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 40,000.00 100.00
合 计 40,000.00 100.00
截至本报告书签署日，济南国美电器股权结构关系如下图所示：
黄光裕
50.26%
国美零售控股有限公司
100.00%
Eagle Decade Investments Limited
100.00%
(Incororated in BVI) 100.00%
100.00%
宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司
10.50% 19.50% 70.00%
国美电器有限公司
100.00%
国美零售有限公司
100.00%
济南国美电器有限公司
（二）济南国美电器的控股股东和实际控制人情况
国美零售持有济南国美电器 100%的股权，系济南国美电器的控股股东。国
美电器持有国美零售 100%的股权。黄光裕为国美零售控股有限公司的实际控制
人，国美零售控股有限公司通过国美电器控制国美零售，黄光裕为济南国美电器
的实际控制人。
1、控股股东国美零售基本情况
66
国美零售为济南国美电器控股股东，其基本情况如下：
公司名称 国美零售有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 董晓红
成立日期 2005年4月13日
统一社会信用代码 91110000774050634D
注册地址 北京市通州区潞城镇新城工业区一区79号
办公地址 山东省济南市历下区三联大厦国美电器六楼
零售针纺织品、通讯器材、化妆品、日用品、电气设备、服装、鞋
帽、玩具、汽车、计算机软件、卫生间用具、小饰品、电子产品；
销售建筑材料、机械设备、五金交电、家用电器、通讯设备、化工
产品（不含危险化学品）；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出
经营范围 口、代理进出口；专业承包；零售食品；出版物零售；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、零售
食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、实际控制人黄光裕基本情况
黄光裕为济南国美电器实际控制人，其基本情况如下：
黄光裕，曾用名黄俊烈，1969 年 5 月出生，香港永久居民。
四、主营业务情况
济南国美电器自设立以来，一直专注于为消费者提供实惠便利、诚信规范、
安全放心的消费环境，主要从事家电类产品、橱柜以及火锅食材等生鲜百货类产
品的批发及零售。
目前，公司拥有直营门店 40 余家，形成了独特的商品、价格、服务、环境
四大核心竞争力。近年来，公司先后获得“山东省商业诚信企业”、“山东省消
费者满意单位”、“山东省商业百强企业”等荣誉称号。
五、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，济南国美电器主要下属企业情况如下：
67
股权控 注册资本 产业
序号 企业名称 经营范围
制关系 （万元） 类别
日用百货、电器产品、金属材料、五金交电、装饰材料、
针纺织品、建筑材料、通讯器材、电子产品、办公用品、
预包装食品兼散装食品、计算机软硬件及辅助设备、仪器
仪表、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、健身器材、
厨房用具、卫生用品、汽车及配件、摩托车及配件、化工
产品（不含危险、监控及易制毒化学品）、电动自行车、
电动汽车（不含低速电动车）、二类医疗器械销售；图书、
报刊、音像制品、电子出版物、花卉零售；空调、家用电
器安装、维修及技术咨询服务；场地、房屋出租；代理协
议范围内的电信业务；货物进出口；技术进出口；企业管
淄博鹏
理信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；组织文化艺
润国美 全资子
1 200 术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告； 批发
电器有 公司
计算机系统集成；图文设计；电脑动画设计；室内外装饰
限公司
装修工程、城市园林绿化工程、建筑装饰工程设计、施工；
基础软件服务；应用软件服务；会议服务；展览展示服务；
家政服务；室内空气净化服务；餐饮管理；餐饮服务（仅
限分支机构经营）；票务代理（机票除外）；仓储服务（不
含危险品）；装卸服务；机械设备销售、维修、租赁（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）；办公设备、电动自行车、电动汽车
（不含低速电动车）、计算机硬件维修；计算机技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、最近两年一期简要财务数据
济南国美电器最近两年一期的简要财务数据情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 123,056.31 95,830.65 45,750.47
负债合计 109,797.74 92,204.26 43,930.43
股东权益合计 13,258.57 3,626.39 1,820.04
注：上述为母公司口径数据；2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
（二）利润表主要数据
68
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 170,828.05 257,072.95 260,402.99
营业利润 806.92 2,361.30 364.69
利润总额 842.92 2,408.46 426.73
净利润 632.19 1,806.34 320.04
注：上述为母公司口径数据；2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方济南国美电器为上市公司实际控
制人黄光裕控制的企业，系上市公司的关联方。
截至本重组报告书签署日，济南国美电器、国美电器不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过公司治理程序选举产生，
公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据济南国美电器出具的说明，济南国美电器及其主要管理人员最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
九、交易对方诚信情况
根据济南国美电器出具的说明，济南国美电器及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
69
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为济联京美100%的股权，济联京美具体情况如下：
公司名称 济南济联京美经贸有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 21,300万元人民币
法定代表人 宋林林
成立日期 2009年5月11日
统一社会信用代码 91370102684692350X
注册地址 济南市历下区趵突泉北路12号5层办公区
销售：家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具
用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及
经营范围 配件、非专控通讯设备及配件、照相器材；家用电器维修、安装及
相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
2009年5月11日，济联京美设立，注册资本60万元，由国美通讯认缴出资60
万元。济联京美股东首次出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 国美通讯 60.00 60.00 100.00
合 计 60.00 60.00 100.00
（二）2020 年 9 月，公司增资
2020年9月9日，济联京美股东国美通讯作出股东决定，决定公司实收资本
由60万元变更为21,300万元。新增21,240万元出资额由国美通讯认缴，以实物出
资。
根据北方亚事于2020年1月10日出具的《国美通讯设备股份有限公司以财务
70
报告为目的涉及的投资性房地产评估咨询报告》（北方亚事评报字[2020第01-
003]号），国美通讯拥有的位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上
五层总建筑25,514.20平方米的自有房产及其对应的土地使用权在2019年12月31
日的评估值为人民币21,431.45万元。国美通讯以上述不动产对济联京美增资，
认缴公司21,240万元的新增注册资本，差额191.45万元计入公司资本公积。
截至2020年9月9日，济联京美已收到上述实物资产出资，济联京美新增出
资21,240万元，累计缴纳的注册资本合计21,300万元，其中股东以货币出资60万
元，实物出资21,240万元。
2020年9月23日，济联京美取得了济南市历下区行政审批服务局换发的统一
社会信用代码为91370102684692350X的《营业执照》。
本次增资完成后，济联京美的出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 国美通讯 21,300.00 21,300.00 100.00
合 计 21,300.00 21,300.00 100.00
三、产权或控制关系
截至本报告书签署日，济联京美股权控制关系如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 国美通讯 21,300.00 100.00
合 计 21,300.00 100.00
截至本报告书签署日，济联京美的股权结构情况如下：
国美通讯
100.00%
济联京美
71
四、子公司情况
截至本报告书签署日，济联京美无控股或参股的子公司。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
最近两年一期，济联京美主要资产情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 0.42 0.01 1.13 0.19 0.08 0.03
预付款项 - - - - 323.58 98.29
其他应收款 801.81 3.61 597.77 98.92 - -
其他流动资产 62.04 0.28 1.23 0.20 1.20 0.37
流动资产合计 864.27 3.89 600.13 99.31 324.87 98.68
投资性房地产 21,370.67 96.11 - - - -
递延所得税资产 - - 4.14 0.69 4.35 1.32
非流动资产合计 21,370.67 96.11 4.14 0.69 4.35 1.32
资产总计 22,234.94 100.00 604.27 100.00 329.22 100.00
注：上述财务数据已经大华审计。
1、其他应收款
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，济联京美其他应收款账面金额分
别为0万元、597.77万元和801.81万元，占当期资产总额的比重分别为0%、
98.92%和3.61%，均为与关联方国美通讯、国美通讯全资子公司惠州德恳电子
科技有限公司的往来款项。
济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供担保借款
或担保情况如下：
（1）济联京美与公司的资金往来情况
截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美与公司的资金往来余额如下：
72
单位：元
本公司名称 科目名称 对方公司名称 余额
济南济联京美经贸有限公司 其他应收款 国美通讯设备股份有限公司 5,098,058.88
济南济联京美经贸有限公司 其他应收款 惠州德恳电子科技有限公司 2,920,000.00
国美通讯设备股份有限公司济
济南济联京美经贸有限公司 其他应付款 239,463.17
南家电分公司
根据上表，济联京美的资金往来方为公司及其下属全资子公司和分公司，均
属于上市公司内部的资金往来，且济联京美应收公司及其下属全资子公司和分
公司的资金净额为 777.86 万元。对于上述资金往来，上市公司将在股权交割后，
及时以现金形式与济联京美进行清偿，不会产生关联方资金占用情况。
（2）上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保
截至本报告书签署日，济联京美无借款，不存在上市公司为济联京美提供担
保借款或担保的情况。
2、投资性房地产
截至2020年9月末，济联京美投资性房地账面金额为21,370.67万元，占当期
资产总额的比重为96.11%，系股东本期以实物资产出资增加所致，并于2020年9
月9日取得了济南市自然资源和规划局颁发的鲁（2020）济南市不动产权第
0195298号的《不动产权证书》。
该房产位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层，共有宗地
面积2,283.90m2，房屋建筑面积25,514.20m2，土地使用期限至2041年2月7日，
目前处于对外出租状态。上述投资性房地产不存在质押或抵押情况。
（1）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，以及期
间的会计处理
①上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式
上市公司因原控股股东三联集团注入资产而取得前述自有房产及对应的土
地使用权，具体情况为：2001 年，上市公司原控股股东三联集团对上市公司进
行了重大资产、债务重组。根据相关资产、债务重组方案以及《资产置换协议》，
三联集团置入公司的资产即包含位于济南市趵突泉北路 12 号的三联大厦地上 1-
73
5 层及地下 1-3 层的房产，即本次交易涉及的房产。2002 年 2 月 21 日，上述产
权过户手续办理完毕，公司领取了房屋所有权证和土地使用权证。
②上市公司取得及持有上述自有房产及对应的土地使用权期间的会计处理
i.上市公司取得该房产的会计处理
2001 年，根据相关资产、债务重组方案以及《资产置换协议》，三联集团与
公司进行资产置换事项，即三联集团将与家电零售相关的经营性资产置入公司，
公司将其对前控股股东郑州百文集团有限公司的其他应收款予以置出。其中，三
联集团置入的与家电零售相关经营性资产中，即包括了本次交易涉及的房产，公
司因此取得上述房产，涉及的会计处理如下：
单位：元
会计科目 明细科目 借方金额 贷方金额
固定资产 房屋建筑物 207,596,746.17
其他应收款 郑州百文集团有限公司 201,550,239.00
应交税费 契税 6,046,507.17
ii.2001 年至 2016 年，公司持有并作为固定资产核算
公司取得上述房产后，作为家电零售门店进行自用，2001 年至 2016 年，公
司持有并作为固定资产核算。截至 2016 年 12 月 31 日，该房产在固定资产核算
房产原值为 207,596,746.17 元，账面价值为 108,440,466.99 元。
iii.2017 年 1 月，因业务调整，公司将该房产对外出租，对该房产由固定
资产转为以成本模式计量的投资性房地产进行核算
2017 年 1 月，公司终止家电零售业务，上述房产的用途由家电零售自用门
店转为对外出租，因此公司对该房产由固定资产转为以成本模式计量的投资性
房地产进行核算，相关会计处理如下：
单位：元
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明
投资性房地产 108,440,466.99 固定资产转为以
1 成本模式计量的
固定资产 108,440,466.99 投资性房地产
74
iv.2017 年 10 月，公司对投资性房地产的会计政策变更，由成本模式计量
变更为公允价值模式计量
2017 年 10 月 27 日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于投资性房地产会计政策变更的议案》，根据上述会计政策变更的决定，公司将
该投资性房地产由成本模式计量转为公允价值模式计量，相关会计处理如下：
单位：元
会计科目 借方金额 贷方金额
投资性房地产 104,422,163.30
所得税费用 2,194,493.43
营业成本 4,930,630.29
公允价值变动收益 2,203,800.00
其他综合收益 72,965,799.76
递延所得税负债 26,516,426.68
注：根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十二条“企业对投资性房地产的
计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，
按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。”根据《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条规定，“追溯调整法，
是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会
计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。”根据上述准则，公司投资性房地产
后续计量模式变更时公允价值与账面价值的差额，不应计入其他综合收益，应调整期初留存
收益。故本次房产处置时其他综合收益未计入本期损益。
v.2018 年至房产注入济联京美之前，公司对投资性房地产以公允价值计量，
并根据公允价值变动调整投资性房地产的账面价值
2018 年至房产注入济联京美之前，公司于每年末参考评估机构出具的评估
结论，对投资性房地产以公允价值进行后续计量，相关会计处理如下：
单位：元
2019 年度 2018 年度
序号 会计科目 调整说明
（借正贷负） （借正贷负）
投资性房地产 325,300.00 6,057,200.00 根据评估报告调整
1 投资性房地产公允
公允价值变动收益 -325,300.00 -6,057,200.00 价值变动损益
所得税费用 81,325.00 1,514,300.00 测算调整公允价值
2 变动引起的递延所
递延所得税负债 -81,325.00 -1,514,300.00 得税负债
75
2019 年度 2018 年度
序号 会计科目 调整说明
（借正贷负） （借正贷负）
所得税费用 1,643,543.43 1,643,543.43 确认固定资产折旧
3 引起的递延所得税
递延所得税负债 -1,643,543.43 -1,643,543.43 负债
（2）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出售
的考虑及合理性
①公司将房产注入济联京美及出售其股权的背景
2018 年 10 月 26 日，公司董事会决定以该投资性房地产对全资子公司济联
京美进行增资，以此增强子公司的资本实力，满足下步业务架构调整的需要。公
司董事会在做出上述决议时，上述房产由于为德景电子贷款提供担保而处于抵
押状态。2018 年以来因公司持续亏损，流动资金周转紧张，上述房产的解押及
过户手续一直未能完成；2020 年 8 月，公司出售德景电子，该房产抵押状态因
德景电子偿还借款予以解除；2020 年 9 月，公司将该房产注入济联京美。
2018 年以来，受内外部因素影响，公司经营情况未达预期，连续两年亏损，
净资产为负，公司持续经营能力存在重大不确定性。由于上述经营形势发生变化，
为切实维护上市公司及中小股东的利益，公司决定出售济联京美的股权，以优化
财务结构，改善资金流动性，为公司后续业务发展提供保障，提升上市公司持续
经营能力。
②以股权方式进行出售，综合考虑了交易成本等因素
以股权方式进行出售，需缴纳企业所得税、增值税等相关税费；若直接出售
房产及土地使用权，除上述税费外，还需缴纳土地增值税等相关税费。结合上述
不同出售方式在税费缴纳上的差异，公司出于交易成本的考虑，决定出售济联京
美股权，有利于增加企业可支配收入，保护公司及股东利益。
（3）济联京美对增资取得的房产及土地使用权的会计处理
2020 年 9 月，公司将投资性房地产注入济联京美，济联京美对上述增资取
得的房产及土地使用权的会计处理如下：
单位：元
76
会计科目 借方金额 贷方金额 说明
投资性房地产 213,706,678.05
应交税费 607,821.95 待抵扣进项税费
实收资本 212,400,000.00
资本公积 1,914,500.00
（二）主要负债情况
最近两年一期，济联京美主要负债情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 394.20 85.87 - - - -
应付职工薪酬 5.12 1.11 5.12 1.57 5.12 10.19
应交税费 35.79 7.80 - - - -
其他应付款 23.95 5.22 320.45 98.43 45.09 89.81
流动负债合计 459.05 100.00 325.56 100.00 50.20 100.00
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 459.05 100.00 325.56 100.00 50.20 100.00
注：上述财务数据已经大华审计
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司无对外担保情况。
（四）或有事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在需要披露的重要或有事项。
六、主营业务情况
报告期内，济联京美未实际开展经营业务。自2020年9月上市公司将济南市
历下区趵突泉北路12号-3至5层的投资性房地产过户至济联京美名下后，目前济
联京美主要通过出租该房产产生收入。
济联京美于2009年5月经济南市工商行政管理局历下分局批准成立，经营
范围为销售家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具用品、
77
健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控通讯
设备及配件、照相器材以及家用电器维修、安装及相关技术服务。
济联京美在成立之初，主要作为上市公司的海尔家电零售业务采购平台。
2017年公司业务转型，终止了家电零售业务，济联京美也不再从事上述采购活
动。2020年9月，上市公司将投资性房地产注入济联京美后，济联京美的主要
收入来源于房屋租赁业务。
七、最近两年一期主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2020]0013047号标准无保留意见的《审计报
告》，济联京美最近两年一期主要财务数据情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 22,234.94 604.27 329.22
负债合计 459.05 325.56 50.20
所有者权益合计 21,775.89 278.71 279.02
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 105.96 - -12.90
营业利润 87.60 14.36 -14.07
利润总额 87.63 -0.10 -14.04
净利润 65.72 -0.30 -10.53
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.71 1.05 -0.12
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
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现金及现金等价物净增加额 -0.71 1.05 -0.12
八、最近三年内进行评估的情况
截至本报告书签署日，标的公司在最近三年未曾发生与交易、增资或改制
相关估值或评估情况。
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，济联京美不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
（二）重大行政处罚
截至本报告书签署日，济联京美不存在重大行政处罚情况。
十、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司注册资本21,300万元，实收资本21,300万
元，济联京美历次出资真实有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件情况
济联京美为上市公司全资子公司，本次重组无需取得其他股东的同意，亦
不存在违反济联京美公司章程规定的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
报告期内，除对外出租的投资性房地产外，济联京美未实际开展业务，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，除对外出租的投资性房地产外，标的公司不存在作
79
为许可方，授权除标的公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方
使用他人资产的情况。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）标的公司员工安置情况
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美
将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。
80
第五节 标的资产评估情况
一、本次交易评估的基本情况
本次交易的标的资产为济联京美100%的股权，公司聘请北方亚事对本次股
权转让涉及的济联京美股东全部权益价值进行了评估。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《济联京美资产评估
报告》，以2020年9月30日为评估基准日，北方亚事采用资产基础法对标的资产
进行评估，本次评估整体结果情况如下：
单位：万元，%
项 目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
济联京美100%股权 21,775.89 51,044.83 29,268.94 134.41
（一）房产及对应土地短期内评估值大幅增长的原因及合理性，本次交易评
估值是否公允
2020 年 1 月，公司为年度审计的需要，聘请北方亚事对上述投资性房地产
进行了评估。北方亚事出具了北方亚事咨评字[2020]第 01-003 号资产评估报告，
评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估方法为收益法，投资性房地产的评估值
为 2.14 亿元（以下简称“前次房产评估”）。
2020 年 10 月，公司拟进行重大资产出售，聘请北方亚事对拟出售标的资产
进行评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《济联京美资产评估报
告》，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法对济联京美
100%股东权益价值进行评估。其中，上述投资性房地产作为济联京美的核心资产，
评估机构采取了收益法和市场法的评估方法，收益法评估结果为 2.38 万元，市
场法评估结果为 5.06 亿元（以下简称“本次房产评估”）。
项目 2020 年 9 月 30 日 本次交易评估情况 本次交易公允价值认定
收益法：2.38 亿元
投资性房地产 账面价值 2.14 亿元 公允价值 2.38 亿元
市场法：5.06 亿元
资产基础法（投资性房地产按收益
本次出售的股权 账面价值 2.18 亿元 法确定价值）：2.42 亿元 公允价值 2.42 亿元
资产基础法（投资性房地产按市场
81
法确定价值）：5.10 亿元
1、考虑本次交易中投资性房地产公允价值的认定遵循一致性原则，以收益
法评估结论 2.38 亿元进行确认，故本次交易的股权公允价值为 2.42 亿元
根据会计处理的一致性及谨慎性原则，本次交易中投资性房地产的公允价
值认定为 2.38 亿元，主要参考了本次交易评估中收益法评估结果。在此基础上，
本次交易涉及的标的股权的公允价值确定为 2.42 亿元。
关于投资性房地产的公允价值，由三季报账面价值 2.14 亿元增值至本次交
易的 2.38 亿元，增值幅度 6.54%，略有增长的原因及合理性为：三季报账面价
值 2.14 亿元的确定，主要参考了前次以收益法的评估结果，评估基准日为 2019
年 12 月 31 日；本次房产评估中，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次房产
评估的基础为拟出售股权，因此收益法预测时未考虑现有租约的限制，采用的市
场客观租金略高于按租约执行的租金水平，导致了收益法评估值的差异，最终导
致公允价值的差异。
2、本次房产评估的市场价值（5.06 亿元）与前次评估值（2.14 亿元）大幅
增长的原因和合理性，以及本次评估值公允性
（1）评估增值的主要原因，系两次房产评估根据评估目的、价值类型及限
制条件的不同，选择不同的评估方法所致
前次房产评估（评估基准日 2019 年 12 月 31 日）的评估目的为财务报告目
的，根据《以财务报告为目的的评估指南》确定价值类型为公允价值，评估机构
综合考虑评估目的、价值类型、租约限制等因素，选择收益法作为评估方法及评
估结论，符合评估相关规定。2020 年 9 月上市公司以该房产对其全资子公司济
联京美进行增资时，参考了上述评估报告结论。
本次房产评估（评估基准日 2020 年 9 月 30 日）评估对象是济联京美公司
100%股东权益价值，评估目的为股权转让，评估方法采取资产基础法，根据《资
产评估价值类型指导意见》确定价值类型为市场价值。对于该投资性房地产，评
估机构根据《投资性房地产评估指导意见》分别选用收益法和市场法进行评估，
收益法评估结果为 23,833.89 万元，略高于以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日
82
的公允价值评估结果；市场法评估结果为 50,639.61 万元，评估机构综合考虑本
次评估目的、价值类型等因素，选取市场法评估结果作为最终评估的市场价值，
符合评估相关规定，具有合理性。
由于区域房地产租售比较高为普遍现象，采取收益法与市场法两种评估方
法评估结论一般差异较大，公司两次房产评估的评估结论在其各自的评估目的、
价值类型及其他限制条件下均较为合理。
（2）前次评估对象为投资性房地产，价值类型为公允价值，评估方法选择
恰当，评估过程独立、客观、公正，符合评估准则等规定
2020 年 1 月，公司为年度审计的需要，聘请北方亚事对上述投资性房地产
进行了评估。北方亚事出具了北方亚事咨评字[2020]第 01-003 号资产评估报告，
评估方法为收益法，具体评估过程如下：
（1）评估方法的选择依据
根据《投资性房地产评估指导意见》，执行投资性房地产评估业务，应当根
据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关
于评估对象和计量方法的有关规定，选择市场法或者收益法作为评估方法。
在以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，且以财务报告为评估目的的情况下，
考虑到评估对象投资性房地产正处于出租状态，且剩余租期较长，采用市场法较
难修正现存租约对其价值的影响，因此未采用市场法进行测算。因前次评估的评
估目的是为财务报告服务，即确定投资性房地产在当前已出租状态下的公允价
值，综合考虑，收益法更能体现投资性房地产在当时租约限制下的公允价值，因
此前次评估选择了收益法一种方法进行评估。
（2）收益法评估的具体过程
收益法是运用适当的房地产资本化率，将未来各年期的预期房地产正常纯
收益折算到评估基准日的现值，来确定评估对象价格的一种方法。计算公式如下：
V＝a÷r×[1－(1＋r)-n]
式中：V — 房地产收益价格
83
a — 年纯收益
r — 资本化率
n — 收益年期
①年有效租金收入
年有效租金收入＝建筑面积×租金单价×（1-空置率及租金损失率）
合同期内按照租赁合同约定租金标准测算租金收入，根据相关房屋租赁合
同，济南市历下区趵突泉北路 12 号地下三层至地上五层的商业房地产已由产权
人出租于济南国美电器有限公司，租赁期间为 2017 年 1 月 10 日至 2032 年 1 月
9 日，前三年租金标准为 1,800 万元/年，后十五年租期内租金每 3 年递增 5%。
因该租赁合同剩余租期约 12 年，在做前次评估时评估人员较难通过当时租赁市
场状况预测该出租合同到期后的租金水平，且考虑承租方为产权人关联单位，租
赁关系较为稳定，因此前次评估时假设该租赁合同到期后承租方能以届时租金
水平继续续租或被评估物业能继续维持该出租收益水平至收益期结束。
②年管理费
管理费是指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，综合考虑，确定年管理
费用为租金收入的 0.5%。
③年维修费
维修费是指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费。一般根据房屋重置
价的 0.5%-2%计算，房屋重置价格根据当地造价管理站公布工程造价信息结合委
估房地产的结构类似进行确定。评估咨询对象重置价格为 2,600.00 元/㎡，根据
评估咨询对象实际情况，确定维修费率取 1%。
④年保险费的确定
保险费是指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的
费用。按评估咨询对象建筑物重置值的 0.05%-0.2%计算，结合评估咨询对象的
实际情况，取保险费率为 0.1%。
84
⑤税费
税金是指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税、印花税、增值税
及附加税费。根据相关税法规定的规定，对企事业单位、社会团体以及其他社会
组织出租非住房（包括门面、写字楼等）取得的租金收入，按照 12.00%的税率
计征房产税；因该房地产为 2016 年 5 月 1 日前取得，根据国家税务总局公告
2016 年第 16 号规定，该房产出租应缴增值税适用于简易征税税率，即 5%；城建
税、教育费附加和地方教育费附加分别为应纳增值税的 7%、3%、2%。
⑥年纯收入
房地产年纯收益＝年总收益－运营费用
本次评估中假设房地产年纯收益现金流为均匀流入。
⑦收益年限
出租房屋的剩余收益年限根据房产的尚可使用寿命及土地剩余使用年限按
孰低原则确定：该房产为框架结构，建成于 2011 年，预计尚可使用年限为 51 年，
根据委估房地产证证载信息得知，土地使用权终止日期为 2041 年 2 月 27 日，
截止评估咨询基准日 2017 年 6 月 30 日剩余使用年限为 21.1 年。根据孰短原则
确定委估房地产的剩余收益年限确定为 21.1 年。
⑧折现率
根据本次房地产的特点，本次折现率的确定采用安全利率加风险调整值法：
以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率可选用同一时期的一年期国
债年利率或中国人民银行公布的一年期存款年利率；风险调整值应根据评估咨
询对象所在地区的经济现状及未来预测、评估咨询对象的用途及新旧程度等确
定，经过评估人员测算，综合考虑，取折现率为 5.5%。
⑨评估值
通过以上评估程序，济南市历下区趵突泉北路 12 号地下三层至地上五层的
商业房地产于评估咨询基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 213,989,200.00
元。测算结果明细如下：
85
单位：元
收益期间 年有效毛租金收入 年总运营费用 年净收益 序列年期 折现系数 收益净值
Y1 450,000.00 95,921.22 354,078.78 - 1.0000 354,078.78
Y2 18,900,000.00 3,992,206.12 14,907,793.88 0.375 0.9801 14,611,128.78
Y3 18,900,000.00 3,992,206.12 14,907,793.88 1.375 0.9290 13,849,340.51
Y4 18,900,000.00 3,992,206.12 14,907,793.88 2.375 0.8806 13,127,803.29
Y5 19,845,000.00 4,155,331.12 15,689,668.88 3.375 0.8347 13,096,166.61
Y6 19,845,000.00 4,155,331.12 15,689,668.88 4.375 0.7912 12,413,666.02
Y7 19,845,000.00 4,155,331.12 15,689,668.88 5.375 0.7499 11,765,682.69
Y8 20,837,300.00 4,326,621.00 16,510,679.00 6.375 0.7108 11,735,790.63
Y9 20,837,300.00 4,326,621.00 16,510,679.00 7.375 0.6738 11,124,895.51
Y10 20,837,300.00 4,326,621.00 16,510,679.00 8.375 0.6386 10,543,719.61
Y11 21,879,100.00 4,506,455.52 17,372,644.48 9.375 0.6054 10,517,398.97
Y12 21,879,100.00 4,506,455.52 17,372,644.48 10.375 0.5738 9,968,423.40
Y13 21,879,100.00 4,506,455.52 17,372,644.48 11.375 0.5439 9,448,981.33
Y14 22,244,480.97 4,569,527.24 17,674,953.73 12.375 0.5155 9,111,438.65
Y15 22,615,963.80 4,633,652.25 17,982,311.55 13.375 0.4887 8,787,955.65
Y16 22,993,650.40 4,698,848.15 18,294,802.24 14.375 0.4632 8,474,152.40
Y17 23,377,644.36 4,765,132.82 18,612,511.53 15.375 0.4390 8,170,892.56
Y18 23,768,051.02 4,832,524.45 18,935,526.57 16.375 0.4161 7,879,072.61
Y19 24,164,977.47 4,901,041.52 19,263,935.96 17.375 0.3944 7,597,696.34
Y20 24,568,532.60 4,970,702.82 19,597,829.78 18.375 0.3739 7,327,628.55
Y21 24,978,827.09 5,041,527.46 19,937,299.63 19.375 0.3544 7,065,778.99
Y22 27,371,215.89 5,511,254.26 21,859,961.63 20.375 0.3359 7,342,761.11
合 计 214,314,500.00
⑩ 收益法评估结果
按照以上评估程序及评估方法，测算得出投资性房地产于评估基准日 2019
年 12 月 31 日的市场价值为 21,431.45 万元。
（3）本次评估对象为股权，其中涉及对投资性房地产的估值，价值类型为
市场价值，估值过程独立、客观、公正，评估方法选取适当，市场法所选取的可
比案例合理，评估参数合理，评估结果具有公允性
本次评估目的是量化济联京美股东全部权益价值，为国美通讯本次拟转让
86
所持有济联京美股权的经济行为提供价值参考，本次股权价值评估采取资产基
础法，确定价值类型为市场价值。对于涉及的投资性房地产，评估机构分别采用
收益法和市场法进行评估，并结合评估目的、价值类型等确定以市场法评估结果
作为评估结论。
本次评估涉及的投资性房地产的市场法评估过程如下：
①周边比较案例选取
通过了解和分析，本次评估选取与委估不动产具有可比性的网上挂牌待售
案例作为可比案例进行修正评估测算得出待估不动产首层市场单价，再采用楼
层系数修正得出商业部分各层单价。经调查了解，该区域商业用途房地产实际成
交价一般在报盘销售价格的 94%左右，本次评估以网上挂牌售价的 94%确认其预
计成交单价，比较案例情况如下：
单位：㎡，万元，元/㎡
可比
物业坐落 类型 楼层 建筑面积 销售报价 单价
实例
山师东路金座
A 社区底商 1层 2,247.00 8,000.00 33,507
时尚广场商铺
B 明湖新街坊商铺 临街门面 1层 597.00 2,388.00 37,645
C 泺源大街商铺 临街门面 2层 1,300.00 3,100.00 22,442
②比较因素条件情况
评估对象与比较实例的比较因素情况具体如下：
因 素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
历下区趵突泉
山师东路金座 明湖新街坊商
位置 北路 12 号 1 泺源大街商铺
时尚广场商铺 铺
层
交易价格
待估 33,507 37,645 22,442
（元/平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 评估基准日 近期待售 近期待售 近期待售
交通便捷度 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
区
商业繁华度较 商业繁华度较
域 商业繁华度 商业繁华度高 商业繁华度高
高 高
87
因 素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
因 商业聚集度较 商业聚集度较
商业聚集度 商业聚集度高 商业聚集度高
素 高 高
公共配套完善 公共配套完善 公共配套完善 公共配套完善
公共配套完善程度
程度较高 程度较高 程度较高 程度较高
环境质量状况 环境质量状况 环境质量状况 环境质量状况
环境质量优劣度
较好 一般 较好 一般
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
新旧程度 物业较新 物业较新 物业较新 物业较新
个
所在楼层 1层 1层 1层 2层
别
因 临街状况 临街状况较好 临街状况较好 临街状况较好 临街状况较好
素 建筑面积（平方
3,124.60 2,247.00 597.00 1,300.00
米）
物业管理 物业管理好 物业管理较好 物业管理较好 物业管理较好
③编制比较因素条件指数表
i.交易情况：待估资产与比较实例 A、B、C 交易情况均属正常，无非正常交
易因素，故不进行交易情况比较修正；
ii.交易时间：可比案例拟交易时间与比较案例 A、B、C 的交易时间均为近
期，故不进行交易时间情况比较修正；
iii.区域因素
交通便捷度：根据评估对象所在区域路网密度、路面宽度、道路质量、 及
道路畅通程度、公交路线多少，是否有地铁站点，距离公交车站等情况，分为便
捷、较便捷、一般、不便捷四个等 级，以评估对象为 100，每上升或下降一个
等级，指数向上或向下修正 4。
商业繁华度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为 100，
每增加或减少一个级别，指数向上或向下修正 4。
商业聚集度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为 100，
每增加或减少一个级别，指数向上或向下修正 4。
公共配套完善程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象
为 100，每上升或下 降一个等级，指数向上或向下修正 4。
88
环境质量优劣度：分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以评估对象为
100，每增加或减少一个级别，指数向上或向下修正 4。
iv.个别因素
根据个别样点调查，影响房地产个别因素随情况变化，房地产价值亦发生相
应的变化。
建筑结构：分钢混结构、混合（砖混）结构、砖结构、木结构四个等级，以
评估对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 4。
新旧程度，分为新、较新、一般、较旧、旧五个等级，以评估对象为 100，
每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 4。
所在楼层：根据评估人员调查了解的楼层系数，以评估对象为 100，计算得
出比较案例的楼层修正系数。
临街状况：分差、较差、一般、较好、好五个等级，以评估对象为 100，每
上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 4。
建筑面积：分适宜、较适宜、一般、较大或较小、过大或过小五个等级，以
评估对象为 100，每上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 4。
物业管理：分好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为 100，每
上升或下降一个等级，指数向上或向下修正 4。
根据因素条件情况表中的待估资产与比较实例的因素情况，对比分析并量
化比较指数，编制因素条件指数表，具体情况如下：
因 素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
交易情况 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
区 商业繁华度 100 96 100 96
域
商业聚集度 100 96 100 96
因
素 公共配套完善程度 100 100 100 100
环境质量优劣度 100 96 100 96
89
因 素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
建筑结构 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
个
别 所在楼层 100 100 100 70
因 临街状况 100 100 100 100
素
建筑面积 100 100 104 102
物业管理 100 100 100 100
④比较因素修正
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例估价期日修正、交易情况、区
域因素和个别修正，即将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行
比较，具体情况如下：
因 素 案例 A 案例 B 案例 C
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易日期 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区 商业繁华度 100/96 100/100 100/96
域
商业聚集度 100/96 100/100 100/96
因
素 公共配套完善程度 100/100 100/100 100/100
环境质量优劣度 100/96 100/100 100/96
建筑结构 100/100 100/100 100/100
新旧程度 100/100 100/100 100/100
个
别 所在楼层 100/100 100/100 100/70
因 临街状况 100/100 100/100 100/100
素
建筑面积 100/100 100/104 100/102
物业管理 100/100 100/100 100/100
交易价格（元/平方米） 33,507.00 37,645.00 22,442.00
比准价格（元/平方米） 37,872.00 36,197.00 35,526.00
⑤评估结果
测算单价（一层）=（37,872.00+36,197.00+35,526.00）÷3
=36,532.00（元/平方米）
90
本次评估中，通过采用市场法对评估对象不动产一层市场单价进行测算，其
他楼层采用楼层系数进行调整，楼层修正系数根据所在城市类似物业的不同楼
层租金及售价定价规律综合分析确定，经了解及结合评估对象状况，确定其他楼
层相对于一层的楼层系数及计算过程详见如下：
楼层 面积（平方米） 楼层系数 单价（元/平方米） 总价（万元）
负3层 3,124.60 0.20 7,306.00 2,282.83
负2层 3,124.60 0.40 14,613.00 4,565.98
负1层 3,124.60 0.50 18,266.00 5,707.39
1层 3,124.60 1.00 36,532.00 11,414.79
2层 3,124.60 0.70 25,572.00 7,990.23
3层 3,311.00 0.60 21,919.00 7,257.38
4层 3,305.00 0.50 18,266.00 6,036.91
5层 3,275.20 0.45 16,439.00 5,384.10
合 计 50,639.61
根据上述过程可得，投资性房地产按市场法测算的总价为 50,639.61 万元。
本次评估过程中，评估机构遵循独立、客观、公正的原则，对投资性房地产
实施了权属状况核实、现场勘查、市场调查等必要的评估程序，并选取了市场法
和收益法对投资性房地产价值进行评估，评估方法选取符合《投资性房地产评估
指导意见》，结合本次评估目的及价值类型最终选取市场法评估结果作为本次评
估结论，评估结论确定恰当；其中市场法评估中可比案例及评估参数选取合理，
评估均价与区域类似可比案例均价差异较小，评估结果具有公允性。
（4）本次股权评估中，对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价
进行对比分析，均价偏差较小，本次评估的市场价值具有合理性，详见本报告书
之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（十）结合周边
可比房产等因素，说明本次评估值的合理性”。
91
（二）公司定期报告披露，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续
计量，同时公司 2020 年三季报披露，投资性房地产余额为 21,370.67 万元，与
本次投资性房产评估值差异较大，请说明公司差异较大的原因及合理性
1、本次交易中投资性房地产公允价值的认定遵循一致性原则，以收益法评
估结论 2.38 亿元进行确认，故本次交易的股权公允价值认定为 2.42 亿元
根据会计处理的一致性及谨慎性原则，本次交易中投资性房地产的公允价
值认定为 2.38 亿元，主要参考了本次交易评估中收益法评估结果。在此基础上，
本次交易涉及的标的股权的公允价值确定为 2.42 亿元。
关于投资性房地产的公允价值，由三季报账面价值 2.14 亿元增值至本次交
易的 2.38 亿元，增值幅度 6.54%，略有增长的原因及合理性为：三季报账面价
值 2.14 亿元的确定，主要参考了前次以收益法的评估结果，评估基准日为 2019
年 12 月 31 日；本次房产评估中，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。本次房产
评估的基础为拟出售股权，因此收益法预测时未考虑现有租约的限制，采用的市
场客观租金略高于按租约执行的租金水平，导致了收益法评估值的差异，最终导
致公允价值的差异。
2、9 月 30 日，投资性房地产公允价值（2.14 亿）的确定过程及依据
公司 2020 年三季报投资性房地产余额 2.14 亿元，其确认依据主要参考北
方亚事于 2020 年 1 月出具的房产评估报告。2020 年 1 月，公司为年度审计的需
要，聘请北方亚事对投资性房地产进行了评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31
日，评估方法为收益法。
（1）通过可比房产的租金情况分析，收益法评估值具有公允性
根据前述论证，公司以估值技术方式对投资性房地产进行公允价值计量，符
合相关准则要求。在 2017 年-2019 年对投资性房地产估值时，公司聘请了北方
亚事对房产进行评估，评估机构采取收益法评估，具体评估过程及合理性参见本
节“（一）2、本次房产评估的市场价值（5.06 亿元）与前次评估值（2.14 亿元）
大幅增长的原因和合理性，以及本次评估值公允性”。
《投资性房地产评估指导意见》第十六条规定，“采用收益法评估投资性房
92
地产时，应当关注投资性房地产现有租约条款对公允价值的影响，包括租金及其
构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租约的条件。……对合法、有效并实
际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应当采用租约所确定
的租金……。”根据上述规定，在 2017 年-2019 年对投资性房地产采用收益法评
估时，评估机构关注到房产既有的租约，并以租金收益为基础。上述租约的租金
及主要条款如下：
租赁期间 楼层 面积 租金
2017 年 1 月 10 日 2 前三年 1,800 万元/年，
地下 3 层至地上 5 层 25,514.20 m
至 2032 年 1 月 9 日 之后每三年递增 5%
在确定租金价格时，公司聘请了北方亚事对房产的租金情况进行了评估。
2016 年 11 月，北方亚事出具了“北方亚事咨评字[2016]第 01-053 号”《三联商
社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路 12 号的商业房地产市场租金评估
咨询报告》，公司确定租金时主要参考了评估结果。根据上述评估报告，本房产
的租金水平如下：
面积 楼层调整 年租金 日租金 平均日租金
楼层 2 2
(m ） 系数 （万元） （元） （元/m ）
1层 3,124.60 1 537.17 14,717.00 4.71
2层 3,124.60 0.6 322.77 8,843.00 2.83
3层 3,311.00 0.5 285.21 7,814.00 2.36
4层 3,305.00 0.4 226.77 6,213.00 1.88
5层 3,275.20 0.3 168.56 4,618.00 1.41
地上 1-5 层 16,140.40 — 1540.48 42,205.00 2.61
注：根据测算，地下 1-3 层的平均日租金为 0.78 元。地下 1-3 层单独出租案例较少，
且单独出租的租金普遍低于正常楼层的租金水平。
为了说明收益法评估值的公允性，公司及评估机构调查了周报可比案例的
租金情况，考虑到本房产的情况，调查及选择可比案例主要基于如下基础和标准：
①房产性质与真实用途上：本投资性房地产出租后用于家电卖场，即出租后
用于商铺，可比案例也需是出租后用于商业用途的；
②体量上：由于本投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面积共计
25,514.20m2，在选择可比的出租案例时，优先选择出租一楼或二楼且面积较大
93
（500m2 以上）的商铺案例；
③地段位置上：商业地产的地段位置是影响商业价值的重要因素，本投资性
房地产紧邻泉城路商业街，商业价值明显。可比案例选择应当与本房产位置较近，
距离 5 公里内为宜；
④由于难以获得历史上 2017 年至 2019 年的商铺出售可比案例，因此主要
选取 2020 年近期的可比案例，经过调查分析，2017 年至 2020 年商铺租金水平
略有提升，但无明显变化，2020 年近期可比案例具有一定参考性。
根据上述基础和标准，公司及评估机构调查和收集了周边可比的商铺出租
案例，其租金报价如下：
整体出租月 平均日租金
序 面积 距离案例
周边可比案例 楼层 租金报价
(元/m 日)
2 2
号 (m ) 距离
（万元/月）
地下 1 层至地
1 珍珠泉大厦商铺 31,200.00 约 0.5 公里 280.80 3.00
上5层
地下 1 层至地
2 丰利大厦商铺 12,000.00 约 0.5 公里 90.00 2.50
上 11 层
3 启发大厦商铺 1,950.00 1至2层 约 4.5 公里 16.38 2.80
4 明湖七号院商铺 2,000.00 地下 1 层 约 0.6 公里 13.20 2.20
5 东湖大厦商铺 1,200.00 3层 约 1.9 公里 9.80 2.72
6 大明湖商业街 580.00 4层 约 1.0 公里 5.00 2.87
平均值 2.68
由上表可知，从整体平均情况来看，周边可比案例的平均日租金的平均值为
2.68 元/m2，与本投资性房地产地上 1-5 层的平均相比，价差为 2.68%，均价偏
差较小。
综上所述，通过对投资性房地产的租金均价与周边可比房产进行对比分析，
投资性房地产收益法评估所依据的租金水平，与可比房产均价偏差较小，收益法
评估值具有公允性。
（2）公司 2020 年 9 月 30 日基于收益法评估值对投资性房地产进行公允价
值计量，符合会计的一致性原则
针对该投资性房地产，公司采用基于收益法评估值对投资性房地产进行公
94
允价值计量。2020 年 9 月 9 日，公司将该投资性房地产按账面值划转至全资子
公司济联京美，公司、济联京美及济南国美电器签署三方房屋租赁合同，公司将
投资性房地产租赁合同项下的权利与义务全部转让给济联京美。截至 2020 年 9
月末，上述租赁合同持续有效，该投资性房地产在公司层面收益的变现方式未发
生改变。
2020 年 9 月末，公司在确定投资性房地产账面价值时，考虑到该投资性房
地产的收益变现方式未发生改变，且公司出售济联京美股权尚未得到公司有权
决策机构的批准，公司参考北方亚事于 2020 年 1 月 10 日出具的资产评估报告
中的未来收益法评估结果，确认上市公司三季报披露投资性房地产的账面价值
为 21,370.67 万元，符合会计处理的一致性原则。
3、公司三季度财务报表投资性房地产账面余额（2.14 亿元），与本次交易
中投资性房地产评估的市场价值（5.06 亿元），二者差异的原因及合理性
从交易对手角度，如果在租赁模式下，市场参与者中承租方只能享有资产的
使用权，而在买卖模式下，市场参与者中购买方享有的不止是资产的使用权，还
享有资产的所有权和处置权，购买者可以将资产自用、融资或出售，其资产贡献
的附加值远高于单一使用权利。
2020 年 9 月末，上市公司投资性房地产的账面价值为 21,370.67 万元，公
司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，上述投资性房地产账面价
值的确定主要依据北方亚事于 2020 年 1 月 10 日出具的北方亚事咨评字[2020]
第 01-003 号资产评估报告（评估基准日为 2019 年 12 月 31 日），该评估报告综
合考虑评估目的、价值类型、租约限制等因素，选择收益法作为评估方法。
本次交易的评估中，评估目的为股权转让，评估机构根据《投资性房地产评
估指导意见》所确定的价值类型为市场价值，评估机构综合考虑本次评估目的、
价值类型等因素，选取市场法评估结果作为最终评估结论。
因此，投资性房地产 2020 年 9 月末的余额与本次评估的市场价值的差异，
主要原因为前次评估与本次评估采取了不同的评估方法，导致最终评估值的差
异较大。投资性房地产的前次评估的评估目的为编制财务报告之用，且考虑到资
产附有租约等因素，因此选择收益法进行评估；本次评估过程中，评估目的为股
95
权转让，因此选取市场法评估结果为本次交易的定价提供市场价值参考。根据评
估目的不同，选取不同的评估方法，符合资产评估相关规定，具有合理性。
此外，本次出售标的为济联京美 100%股权，对股权转让方式下的投资性房
地产采取市场法评估，由于我国的房地产市场尚处于发展阶段，租赁及销售市场
价格机制尚待完善，租金水平并不能合理反映出房地产市场的实际价格水平。在
股权转让的评估目的下，市场法估算结果更能满足评估目的需求和体现该房地
产的市场实际价值水平，具有公允性。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中
的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。企业价
值评估中的市场法，指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单
位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估基本准则》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用条件，恰当选择一种或者多种资产
评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评
估方法选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
96
果说服力强的特点。因被评估单位除出租经营其所持有的投资性房地产外无其他
经营项目，其经营业务单一，在市场上较难找到与之具有可比性的并购案例或上
市公司，经过评估专业人员对市场法适用条件的认真分析，认为此次评估不适宜
采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估。
收益法是指从预期收益角度反映被评估公司价值，即将被评估公司未来预期
经营收益资本化或者折现，以收益现值之和确定为评估对象价值的评估方法，由
于被评估单位连续两年经营状况均为亏损，根据评估人员对被评估单位的调查和
了解，被评估单位现无在职人员，除出租经营其所持有的投资性房地产外无其他
经营项目，该投资性房地产评估人员已采用适当的评估方法进行评估，综合考虑，
本次不采用收益法对被评估公司进行评估。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、标的资产评估假设
因客观环境的不确定性，企业生产经营所处环境可能发生变化，在资产评估
中需建立一些评估假设和限制条件，以充分支持得出的资产评估结论。本次资产
评估中，所采用的假设有：
（1）一般假设
① 交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估人员根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行
估价。
② 公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市
场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，
在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条
件下进行的。
③ 持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估单位正处于正在经营状态；
其次根据有关数据和信息，推断被评估单位还将继续持续经营下去。
97
（2）特殊假设
① 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
② 社会经济环境及发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③ 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④ 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤ 根据济南国美电器有限公司出具的《关于放弃物业承租权的说明》及济
南济联京美经贸有限公司出具的《关于同意济南国美电器有限公司放弃物业承租
权的说明》，本次评估假设股权转让完成后承租人及被评估单位将会解除济南市
历下区趵突泉北路12号负3层至5层商业物业的租赁协议；
⑥ 委托人、被评估单位所提供的资料是本次资产评估工作的重要基础资料，
评估专业人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序，并在专业范围内进
行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披
露。但评估机构和评估专业人员受执业范围所限，不能对所提供的资料的合法性、
真实性和完整性做出保证。因此，资产评估工作是以委托人、被评估单位所提供
的有关资料的合法、真实、完整为假设前提；评估专业人员根据资产评估的要求，
认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条
件改变时，评估专业人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责
任。
2、资产基础法评估方法
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产，评估人员
根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述
如下：
① 货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的
基础上，以核实后数额确认评估值。
98
② 其他应收款
评估人员在对各种应收款项在核实无误的基础上，对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值。
③ 其他流动资产
评估人员在核实凭证等资料确认无误的基础上，按照实际待摊费用的账面值
确认评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产包括投资性房地产，根据《投资性房地产评估指导意见》（中评
协〔2017〕53号），投资性房地产常用的评估方法为收益法和市场法，本次评估
分别采用市场法和收益法对被评估公司所持有的投资性房地产进行评估。
① 收益法
收益法是运用适当的资本化率，将未来各年期的预期不动产正常纯收益折算
到评估基准日的现值，来确定评估对象价值的一种方法。计算公式如下：
V＝a ÷ r×[1－(1＋r)-n]
式中：V — 评估对象价值
a — 年纯收益
r — 资本化率
n — 收益年期
② 市场法
市场法是在求取一项不动产的价格时，根据替代原则，将待估不动产与较近
时期内已经发生了交易的类似实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照
该不动产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出被评估不动产
在评估基准日价值的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
99
V：评估对象价值
VB：比较实例价格
A：评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B：评估对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
C：评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D：评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
（3）负债的评估
纳入评估范围的负债包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
等流动负债。
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估专业人员对相关的文件、合
同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其
实际应承担的负债确定评估价值。
三、标的资产资产基础法评估结果
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果具体情况如下：
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 864.27 864.27 - -
非流动资产 2 21,370.67 50,639.61 29,268.94 136.96
其中：投资性房地产 3 21,370.67 50,639.61 29,268.94 136.96
资产总计 4 22,234.94 51,503.88 29,268.94 131.63
流动负债 5 459.05 459.05 - -
非流动负债 6 - -- - -
负债合计 7 459.05 459.05 - -
净资产 8 21,775.89 51,044.83 29,268.94 134.41
100
四、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、资产评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济和政策发
生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估
中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2、本次评估范围以被评估单位提供的资产评估申报明细表为准，未考虑其
他可能存在的或有资产及或有负债。
3、本项目的资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影
响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
4、由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故
本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对
评估结果的影响。
5、被评估单位所持有的投资性房地产目前尚有租约，承租人为济南国美电
器，根据济南国美电器出具的《关于放弃物业承租权的说明》及济联京美出具的
《关于同意济南国美电器有限公司放弃物业承租权的说明》，鉴于承租人及被评
估单位将会因本次股权转让而解除该租约，因此本次评估中不考虑现有租约限制。
6、报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，
它们代表评估专业人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
101
说明而评估专业人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估专业
人员不承担相关责任。
（三）评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影
响的重大事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
102
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来盈
利水平受到国家政策变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一
定的不确定性。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交
易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估
103
机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
104
第六节 本次交易合同主要内容
2020 年 11 月 2 日，上市公司与济南国美电器、国美电器签署了《股权转
让协议》，具体内容如下：
一、合同主体与签订时间
2020 年 11 月 2 日，公司与济南国美电器、国美电器签署了附生效条件的
《国美通讯设备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国美电器有限公司关
于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》。
甲方：国美通讯设备股份有限公司（简称“国美通讯”或“上市公司”或
“转让方”）
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
乙方：济南国美电器有限公司（简称“济南国美电器”或“受让方”）
地址：济南市市中区英雄山路 10 号
法定代表人：董晓红
丙方：国美电器有限公司（简称“国美电器”或“担保方”）
地址：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
法定代表人：董晓红
二、本次交易方案
转让方向受让方转让济联京美 100%的股权。本次交易完成（即交割日）
后，转让方不再持有济联京美的股权，受让方成为济联京美的唯一股东。
三、交易价格及定价依据
根据北方亚事就本次交易出具的《济联京美资产评估报告》，截至 2020 年
105
9 月 30 日，济联京美 100%的股权的评估价值合计为 51,044.83 万元。
在评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易中济联京美 100%股权的交
易价格最终确定为 65,000.00 万元。
四、支付方式
各方同意，本次交易中，济联京美 100%股权的转让价款由受让方在本协议
生效后以现金方式分两期向国美通讯支付：
首期股权转让价款：在本协议生效之日起三十日内，受让方应当向转让方
支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
剩余股权转让价款：由受让方在交割日起三个月内支付完毕。
五、人员安排和债权债务处理
1、人员安排
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、债权债务处理
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
六、交易的实施
1、标的股权的交割
（1）各方同意在受让方向转让方支付首期股权转让价款之日起的十五个工
作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相
关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程的
备案）。各方应在标的公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包
括签署必要的文件和提供必要的信息。
（2）标的公司的 100%的股权登记至受让方名下之日为本次交易的交割日。
106
（3）各方同意，自交割日起，受让方成为标的股权的权利人，依据其所持
有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，转让方不再享有标的公司
股东权利并承担股东义务。
2、关于济南国美与济联京美之间的房屋租赁相关协议的处理
截至签约日，受让方作为承租方自济联京美租赁标的物业，受让方承诺，受
让方将于交割日后 5 个工作日内与济联京美解除关于标的物业的现有租赁协
议。
七、担保方的保证义务
担保方无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本
协议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任
的有效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让
方无须首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行
追讨，担保方放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向
受让方或任何其它人士提出诉讼的权利。
在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方无条件且不
可撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿任何
其在本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为无
效、可使无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损失
或损害，包括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所有
费用开销。
担保方在本条项下的义务不应受任何事件或事物（若无本约定，该等事件
或事物可能影响或限制该等义务）影响，包括：
1、向受让方、目标公司或任何其他人士采取、变动、更新、拒绝或忽略完
善或实施任何权利、救济或担保或作出任何宽限、让步或解除；
2、对受让方或任何其他人所享有的任何权利的放弃、作为或不作为，或未
能就被担保义务采取、完善或行使任何其他担保；
107
3、任何资不抵债、清算、清盘、接管、破产、资产被接管或其它同等或类
似程序；
4、与受让方有关的任何法律限制、能力丧失或其他情况，或者任何受让方
在本协议项下的任何义务无效或不可执行。
担保方向转让方陈述并保证，自签署日始至受让方和担保方在交易文件项
下的全部义务已经适当履行完毕之日止，下列每一项陈述和保证均为真实、准
确、完整且不具有误导性的：
1、担保方有能力和所有必需的权力及授权，以履行其在本协议及其他交易
文件项下的所有义务，并签订和交付本协议及其他交易文件所规定的与完成交
易有关的其它协议及法律文件；
2、本协议及交易项下担保方的义务有效、具有法律约束力，且可根据其条
款执行；
3、担保方签订及履行本协议或任何交易文件不需要任何第三方的同意，且
不会违反其章程、适用法律、或对其有约束力的任何合同或义务；
4、担保方签订、交付或履行本协议或完成本协议项下其他交易文件或交易
均无需获得必要的政府批准。担保方开展本次交易遵守并符合适用法律。
八、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
标的资产运营所产生的收益归转让方所有；标的公司运营所产生的亏损由受让
方承担。
各方同意，由转让方在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
九、税费缴纳
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律
法规及政策性规定各自承担。
108
十、协议的生效与终止
股权转让协议自协议各方签署之日起成立，自本次交易事宜经转让方股东
大会审议通过之日起生效。
十一、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出
的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反协议。
除协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损
失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
109
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售济联京美 100%的股权，济联京美除对外出租的投资性房地
产外，尚未实际开展业务，主要资产为位于济南市历下区趵突泉北路 12 号的投
资性房地产。通过本次交易，上市公司将盘活该项资产，有利于为公司后续业务
发展打好基础。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，济联京美不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地
方有关环境保护方面的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，济联京美不存在因违反土地管理
等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的
相关规定。
4、本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构
成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的
相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
110
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 25%，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合
股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的为上市公司持有的济联京美 100%股权。其定价系以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
2、本次交易程序合法合规
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行
合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
3、独立董事意见
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不存在损害
上市公司和非关联股东利益的情形。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的济联京美 100%股权，济联京美为依法设立
与存续的有限责任公司，上市公司拥有的济联京美股权权属清晰，过户或转移不
存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
111
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主
要包括 ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务，标的公司济联京美除对外
出租的投资性房地产外，尚未实际开展业务。
2017 年以来，手机行业市场开始出现下滑和竞争加剧态势。宏观层面，我国
处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，
导致企业债务压力增大，公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标。2019 年
以来，公司经营收入大幅下滑，应收账款出现部分逾期，成本费用居高不下、利
润大额亏损，公司急需解决当前困局并实现转型。2020 年 8 月出售德景电子的
交易，以及本次出售济联京美，有助于改善上市公司财务状况，增强持续经营能
力。
本次交易完成后，预计可以为上市公司带来约 6.5 亿元的现金流入（未考虑
税费影响），上市公司除了能将变现收入用于加大对原有移动智能终端业务的投
入，进行设备更新、人才引进外，还能用于投资发展其他新业务，提高公司资产
运营效率，有利于公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续经营能力。
根据大华出具的大华核字[2020]007993 号《上市公司备考审阅报告》，截至
2020 年 9 月 30 日，国美通讯资产总额较交易完成前增长 50.84%，负债总额较交
易完成前下降了 2.72%。本次交易完成后，上市公司原来与主营业务相关的经营
性资产依然存在，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金的情形。
本次交易完成后，国美通讯将运用本次交易获得的现金，支持公司主营业务
移动智能终端制造业务的发展，并积极开拓和布局 5G、智能装备等业务机会，
优化公司的产品结构，实现公司产品的升级换代，提升公司的市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
112
实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易标的为上市公司持有的济联京美 100%股权。本次交易不会改变上
市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
的独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结
构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情
况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的
规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、国美通讯本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规
定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
113
3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公
司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
（二）律师意见
本公司聘请竞天公诚为本次交易的法律顾问，根据竞天公诚出具的《法律意
见书》，律师认为：
“（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）国美通讯已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。”
114
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司以 2018 年、2019 年经大华审计并出具的无保留意见的审计报告，以
及 2020 年 1-9 月未经审计的财务报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者
在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及上述财务报
告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,132.10 13.50 11,574.37 7.68 27,084.73 9.93
应收票据 360.36 0.44 145.50 0.10 2,180.89 0.80
应收账款 1,877.60 2.28 76,340.66 50.65 103,022.85 37.77
预付款项 175.46 0.21 551.46 0.37 1,804.49 0.66
其他应收款 24,644.81 29.89 10,571.60 7.01 9,019.24 3.31
存货 1,409.90 1.71 5,437.67 3.61 20,053.23 7.35
其他流动资产 1,285.55 1.56 5,389.73 3.58 6,730.74 2.47
流动资产合计 40,885.77 49.59 110,011.01 72.99 169,896.16 62.28
长期股权投资 97.93 0.12 162.57 0.11 168.23 0.06
投资性房地产 21,370.67 25.92 21,431.45 14.22 24,489.64 8.98
固定资产 10,579.25 12.83 11,580.39 7.68 12,676.89 4.65
在建工程 - - - - 669.56 0.25
无形资产 1,803.44 2.19 1,893.75 1.26 12,854.38 4.71
开发支出 - - - - 1,929.77 0.71
商誉 - - - - 44,203.82 16.21
长期待摊费用 232.98 0.28 95.13 0.06 546.24 0.20
递延所得税资产 3,313.76 4.02 5,555.15 3.69 4,936.53 1.81
115
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 4,159.53 5.05 - - 403.70 0.15
非流动资产合计 41,557.56 50.41 40,718.43 27.01 102,878.77 37.72
资产总计 82,443.33 100.00 150,729.44 100.00 272,774.94 100.00
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 272,774.94 万元、150,729.44 万元
和 82,443.33 万元。资产结构方面，公司各期末流动资产分别为 169,896.16 万元、
110,011.01 万元和 40,885.77 万元，占资产总额的比例分别为 62.28%、72.99%和
49.59%，金额及占比均呈整体下降趋势，其中各期末流动资产主要由货币资金、
应收账款和其他应收款等构成；公司各期末非流动资产分别为 102,878.77 万元、
40,718.43 万元和 41,557.56 万元，占资产总额的比例分别为 37.72%、27.01%和
50.41%，金额呈整体下降趋势、占比呈整体上升趋势，其中各期末非流动资产主
要由投资性房地产和固定资产等构成。
（1）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款呈逐年下降趋势，其中 2020 年 9 月末较
2019 年末减少 74,463.06 万元，降幅达 97.54%，主要系受公司于 2020 年 8 月完
成了出售德景电子 100%股权的重大资产重组所致。
（2）存货
报告期各期末，上市公司存货呈逐年下降趋势，其中 2019 年末较 2018 年末
减少 14,615.56 万元，降幅达 72.88%，原因主要系因公司停止自有品牌手机业务
对原材料和库存商品计提存货跌价准备和公司 ODM 业务产销规模下降所致。
2020 年 9 月末存货较 2019 年末减少 4,027.77 万元，降幅达 74.07%，主要
原因系公司于 2020 年 8 月完成了出售德景电子 100%股权的重大资产重组所致。
（3）无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产呈逐年下降趋势，其中 2019 年末较上年
末减少 10,960.63 万元，降幅达 85.27%，主要原因系公司本期停止自有品牌手机
业务，对与该业务配套的专利权进行处置所致。
116
（4）商誉
2019 年末，上市公司商誉较 2018 年末减少 44,203.82 万元，降幅为 100%，
系全额计提收购德景电子所形成的商誉余额所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,228.42 8.86 47,567.40 21.78 72,332.41 29.08
应付票据 2,507.00 2.41 4,260.26 1.95 11,938.58 4.80
应付账款 6,718.82 6.45 40,860.33 18.71 59,674.84 23.99
预收款项 592.33 0.57 1,692.66 0.78 6,352.60 2.55
合同负债 16,186.60 15.55 10,634.66 4.87 - -
应付职工薪酬 1,791.27 1.72 2,995.35 1.37 4,163.14 1.67
应交税费 193.25 0.19 2,680.70 1.23 3,511.58 1.41
其他应付款 13,961.18 13.41 34,184.27 15.65 20,275.87 8.15
一年内到期的非流动负债 - - 10,891.73 4.99 65,541.53 26.34
其他流动负债 2,104.26 2.02 1,627.34 0.75 247.04 0.10
流动负债合计 53,283.13 51.18 157,394.70 72.07 244,037.59 98.09
长期应付款 48,239.59 46.34 56,420.46 25.84 764.92 0.31
预计负债 77.42 0.07 680.68 0.31 - -
递延收益 77.20 0.07 715.66 0.33 711.20 0.29
递延所得税负债 2,432.19 2.34 3,167.01 1.45 3,279.67 1.32
非流动负债合计 50,826.41 48.82 60,983.81 27.93 4,755.79 1.91
负债合计 104,109.54 100.00 218,378.51 100.00 248,793.38 100.00
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 248,793.38 万元、218,378.51 万元
和 104,109.54 万元。负债结构方面，公司各期末流动负债分别为 244,037.59 万
元、157,394.70 万元和 53,283.13 万元，占负债总额的比例分别为 98.09%、72.07%
和 51.18%，金额及占比均呈下降趋势，其中各期末流动负债主要由短期借款、
应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成；公司各期
117
末非流动负债分别为 4,755.79 万元、60,983.81 万元和 50,826.41 万元，占负债总
额的比例分别为 1.91%、27.93%和 48.82%，金额及占比均呈整体上升趋势，其中
各期末非流动负债主要由长期应付款等构成。
（1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款呈逐年下降趋势，其中 2019 年末较 2018
年末下降较多，主要系公司本期停止了自有品牌手机业务，ODM 业务的生产经
营规模相应有所下降，并减少了日常营运资金需求，因而本期归还的银行贷款规
模相对较高；2020 年 9 月末较 2019 年末的贷款规模进一步下降，主要原因系公
司于 2020 年 8 月份完成了出售德景电子 100%股权的重大资产重组，其银行贷
款随之剥离。
（2）应付票据和应付账款
报告期各期末，上市公司应付票据和应付账款均呈逐年下降趋势，其中 2019
年末较 2018 年末有所下降，主要系受公司产销规模下降所致。
（3）预收款项
报告期各期末，上市公司预收款项呈逐年上升趋势，主要为预收的客户货款
及承租方的房屋租金。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要由借款、保证金、应付利息等构成。报告期各期末，公
司其他应付款金额有所波动，其中 2019 年末较 2018 年末有所上升，主要系本期
向关联方、无关联关系的非金融机构借款规模有所增加所致；2020 年 9 月末其
他应付款较 2019 年末有所下降，主要系公司于 2020 年 8 月完成了德景电子 100%
股权的重大资产重组，应付关联方、无关联关系的非金融机构借款随之剥离所致。
（5）一年内到期的非流动负债和长期应付款
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债呈逐年下降趋势，长期应
付款呈整体上升趋势。其中，2019 年末一年内到期的非流动负债较 2018 年末减
少 54,649.80 万元，降幅为 83.38%，长期应付款较 2018 年末增加 55,655.54 万
118
元，主要系长期非金融机构借款增加所致，具体情况如下：
① 根据 2018 年度股东大会《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易
的议案》，嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、于正刚、沙翔将 12,010.00
万元应收股权收购款出借给上市公司，借款期限自 2019 年 5 月 14 日起至 2020
年 12 月 31 日，利率 6%。2019 年 7 月 31 日，公司偿还该项借款下本息 2,423.39
万元。截至 2019 年末该借款本息余额合计 9,991.36 万元。该项借款项下的权利
及义务，随着公司出售德景电子的完成，已由美昊投资予以无偿承担。
② 2016 年 10 月 31 日，控股股东山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司
提供金额为人民币 5 亿元的贷款，贷款于 2019 年 10 月 31 日到期。经公司与国
美电器协商，国美电器于 2019 年 10 月 30 日向公司提供借款人民币 5.6 亿元，
用于偿还上述委托贷款本金及利息，期限为两年，借款利率为银行同期贷款利率
4.35%/年。截至 2019 年末该借款本息合计 56,420.46 万元。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标分析如下：
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.77 0.70 0.70
速动比率（倍） 0.74 0.66 0.61
资产负债率（%） 126.28 144.88 91.21
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率均偏低，资产负债率较高。截至
2020 年 9 月 30 日，上市公司总体负债规模高于总体资产规模，上市公司偿债能
力相对较弱，需要及时补充流动资金，降低杠杆水平。
4、资产运营效率分析
报告期内，上市公司资产周转能力分析如下：
119
单位：年/次
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率 1.70 0.79 2.71
存货周转率 19.22 5.68 7.39
总资产周转率 0.58 0.34 0.91
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据与应收账款期初期末均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值
2019 年度，上市公司资产周转能力较 2018 年度有所下降，主要系当年度产
品产销规模不足，营业收入和营业成本均大幅下降的影响所致。2020 年，随着剥
离全资子公司德景电子重大资产重组的完成，上市公司资产周转能力有所提升。
（二）经营成果分析
1、利润表构成分析
报告期内，上市公司利润表构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 67,071.09 100.00 72,117.26 100.00 263,758.52 100.00
营业成本 65,810.97 98.12 72,349.15 100.32 255,949.82 97.04
营业利润 -17,875.68 -26.65 -91,920.12 -127.46 -74,706.94 -28.32
利润总额 -17,903.60 -26.69 -92,505.42 -128.27 -58,857.68 -22.31
净利润 -19,432.35 -28.97 -91,576.07 -126.98 -59,719.18 -22.64
归属于母公司股
-19,177.02 -28.59 -85,113.07 -118.02 -38,192.46 -14.48
东的净利润
2019 年度，上市公司营业收入较上年同期下降 72.66%，主要原因为：（1）
本年受手机行业整体滑坡及公司资金困难等影响，公司停止了自有品牌手机业务，
原有 ODM/OEM 业务订单减少严重；（2）本期公司进行战略转型，处于转型震
荡期，新业务规模较小；（3）受上述主要两方面因素的影响，上市公司本年营业
收入下降较多。
2019 年度，公司收入、毛利率有所下降，同时相关费用维持较高水平，2019
年度坏账损失和商誉减值损失进一步增加，因此净利润和净利率负值均大幅扩大。
120
2020 年 1-9 月，随着剥离全资子公司德景电子重大资产重组的完成，上市公司
持续亏损情况有所缓解。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力分析如下：
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 1.88 -0.32 2.96
净利率（%） -28.97 -126.98 -22.64
基本每股收益（元/股） -0.76 -3.37 -1.51
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
2019 年，手机智能终端业务竞争较为激烈，利润越来越薄，以及受公司自有
品牌暂停，工厂原定给自有品牌预留的产能、人员、设备空转等影响，生产成本
大幅增加，导致成本倒挂，毛利接近为 0。公司净利率为负，且 2019 年净利率负
值大幅扩大，主要系年内计提大额坏账损失和商誉减值损失所致。
2020 年 1-9 月，随着剥离全资子公司德景电子重大资产重组的完成，上市
公司毛利率水平有所提升，持续亏损情况有所缓解。
（三）现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,594.31 -5,687.42 -38,991.03
投资活动产生的现金流量净额 25,459.94 6,755.90 -22,322.19
筹资活动产生的现金流量净额 -32,055.17 -3,924.06 46,107.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3.27 51.08 805.25
现金及现金等价物净额增加额 14,995.80 -2,804.50 -14,400.71
1、经营活动产生的现金流量
2019 年，公司停止自有品牌手机业务，ODM 业务规模缩小，精简部分人员，
原材料备货和职工薪酬支出相应有所减少，当年经营活动现金流量净额较 2018
121
年有所回升。
2020 年 1-9 月，公司 ODM 业务规模相对较小，为充分利用现有库存材料进
行生产，当期新增采购规模有所减少；此外，公司当期发生智能家居配件贸易业
务，占当期收入和现金流比例较高，该业务毛利率较低，基本为现收现支业务，
导致当期经营活动现金流量净额为正。
2、投资活动产生的现金流量
2019 年，主要受公司处置了一项位于山东菏泽的投资性房地产和一项位于
浙江嘉兴的土地使用权的影响，使得本期投资活动产生的现金流量净额为
6,755.90 万元。
2020 年 1-9 月，公司投资活动现金流量净额为 25,459.94 万元，主要为本期
处置德景电子股权收到的首期 51%支付价款的影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为国美通讯、德景电子发生的长短期
借款，现金流出主要为德景电子归还上述借款及相应的利息支出。
2018 年，受公司生产经营规模扩大与自有品牌手机业务扩展等影响，资金
需要量较大，为保证业务扩展，公司借款规模有所增加，导致筹资活动产生的现
金流量净额较大。
2019 年，公司经营规模有所收缩，借款收到的现金主要用于偿还前期债务，
减轻公司财务杠杆压力，导致筹资活动现金流出相对较高，筹资活动产生的现金
流量净额为负。
2020 年 1-9 月，公司收到德景电子股权出售价款和德景电子剥离时偿付的
应付款项后，偿还了部分借款，导致筹资活动现金流出增加较多。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点及经营情况
报告期内，济联京美除对外出租的投资性房地产外，未开展实际业务。
122
（二）标的公司的财务状况及盈利能力分析
大华对济联京美 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月的财务报告进行了审计，
出具了大华审字[2020]0013047 号标准无保留意见的《审计报告》。济联京美报
告期主要财务情况如下：
1、资产负债表
报告期内，济联京美的资产负债表情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 0.42 1.13 0.08
预付款项 - - 323.58
其他应收款 801.81 597.77 -
其他流动资产 62.04 1.23 1.20
流动资产合计 864.27 600.13 324.87
投资性房地产 21,370.67 - -
递延所得税资产 - 4.14 4.35
非流动资产合计 21,370.67 4.14 4.35
资产总计 22,234.94 604.27 329.22
预收款项 394.20 - -
应付职工薪酬 5.12 5.12 5.12
应交税费 35.79 - -
其他应付款 23.95 320.45 45.09
流动负债合计 459.05 325.56 50.20
非流动负债合计 - - -
负债合计 459.05 325.56 50.20
实收资本 21,300.00 60.00 60.00
资本公积 191.45 - -
盈余公积 20.18 20.18 20.18
未分配利润 264.25 198.53 198.83
所有者权益合计 21,775.89 278.71 279.02
负债和所有者权益总计 22,234.94 604.27 329.22
2、利润表
123
报告期内，济联京美的利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 105.96 - -12.90
减：营业成本 - - -14.38
税金及附加 18.03 - -
管理费用 0.03 0.03 0.03
财务费用 0.31 0.10 0.12
信用减值损失 - 14.48 -
资产减值损失 - - -15.41
二、营业利润 87.60 14.36 -14.07
加：营业外收入 0.03 0.03 0.03
减：营业外支出 - 14.48 -
三、利润总额 87.63 -0.10 -14.04
减：所得税费用 17.77 0.21 -3.51
四、净利润 69.87 -0.30 -10.53
报告期内，标的公司除对外出租的投资性房地产外，未实际开展业务。2018
年和 2019 年未发生相关业务收入与成本支出，2020 年 1-9 月发生的营业收入及
税金及附加为与投资性房地产出租相关的其他业务收入及相关税费支出。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
假设上市公司于 2019 年 1 月 1 日已完成本次交易，根据大华出具的大华核
字[2020]007993 号《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要
财务状况及指标对比情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
124
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
货币资金 11,132.10 11,131.67 11,574.37 11,573.24
应收票据 360.36 360.36 145.50 145.50
应收账款 1,877.60 1,877.60 76,340.66 76,340.66
预付款项 175.46 175.46 551.46 551.46
其他应收款 24,644.81 88,843.00 10,571.60 75,892.05
存货 1,409.90 1,409.90 5,437.67 5,437.67
其他流动资产 1,285.55 1,223.51 5,389.73 5,388.50
流动资产合计 40,885.77 105,021.50 110,011.01 175,329.09
长期股权投资 97.93 97.93 162.57 162.57
投资性房地产 21,370.67 - 21,431.45 -
固定资产 10,579.25 10,579.25 11,580.39 11,580.39
在建工程 - - - -
无形资产 1,803.44 1,803.44 1,893.75 1,893.75
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 232.98 232.98 95.13 95.13
递延所得税资产 3,313.76 3,313.76 5,555.15 5,551.01
其他非流动资产 4,159.53 4,159.53 - -
非流动资产合计 41,557.56 20,186.89 40,718.43 19,282.84
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
本次交易后，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月末其他应收款分别增加
65,320.45 万元和 64,198.19 万元，主要系上市公司因本次交易将获得标的对价款。
本次交易将使得公司 2020 年 9 月末资产规模增长 50.84%，流动资产占比有所上
升。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
短期借款 9,228.42 6,008.42 47,567.40 47,567.40
125
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
应付票据 2,507.00 2,507.00 4,260.26 4,260.26
应付账款 6,718.82 6,718.82 40,860.33 40,860.33
预收款项 592.33 198.13 13,709.82 13,709.82
合同负债 16,186.60 16,186.60 - -
应付职工薪酬 1,791.27 1,786.16 2,995.35 2,990.23
应交税费 193.25 218.24 2,680.70 2,741.48
其他应付款 13,961.18 13,937.23 34,184.27 34,782.04
一年内到期的非流动
- - 10,891.73 10,891.73
负债
其他流动负债 2,104.26 2,104.26 244.84 244.84
流动负债合计 53,282.97 49,664.86 157,394.70 158,048.13
长期借款 - 3,220.00 - -
长期应付款 48,239.59 48,239.59 56,420.46 56,420.46
预计负债 77.42 77.42 680.68 680.68
递延收益 77.20 77.20 715.66 715.66
递延所得税负债 2,432.19 - 3,167.01 734.82
非流动负债合计 50,826.40 51,614.21 60,983.81 58,551.61
负债合计 104,109.37 101,279.07 218,378.51 216,599.74
本次交易后，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月末负债规模略有下降。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者
-32,868.29 12,727.24 -77,556.45 -31,895.20
权益合计
少数股东权益 11,202.08 11,202.08 9,907.39 9,907.39
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
本次交易完成后，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月末合并报表归属于母公
司所有者权益分别增加 45,661.25 万元和 45,595.53 万元，主要系上市公司出售济
联京美 100%股权所致。
126
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债
能力指标如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.77 2.11 0.70 1.11
速动比率（倍） 0.74 2.09 0.66 1.07
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
本次交易后，公司的流动比率、速动比率均有所提升，公司的资产负债率有
所下降，公司增强了整体偿债能力。
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
单位：%
2020 年 9 月 30 日 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 1.70 1.70 0.79 0.79
存货周转率 19.22 19.22 5.68 5.68
总资产周转率 0.58 0.42 0.34 0.28
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
本次交易后，上市公司应收账款周转率和存货周转率无变化，公司整体资产
周转能力略有下降。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年 1-9 月财务报告及本次重组的《上
市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
127
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者净利润 -19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
毛利率 1.88 1.72 -0.32 -0.32
净利率 -28.97 -29.12 -126.98 -127.03
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易前后，上市公司收入、成本及利润变化较小。基本每股收益保持稳
定，本次交易不会摊薄即期收益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
通过本次交易，公司有效地盘活了优质的房产资产，本次交易预计为上市公
司带来约 6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响），同时，公司保留了对上市公
司未来发展有价值的相关资产，公司未来将基于现有的资产，充分利用 5G、智
能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，
随着大额负债压力减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。同
时，通过转让济联京美的股权，公司可以借助资本市场进一步实现业务拓展、融
资需求等。
因此，通过本次交易，上市公司资金实力得到充实，扩大了公司资产规模，
同时可以为公司未来业务发展布局提供资金支持。
128
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
本次重大资产重组出售的交易标的为济联京美 100%的股权，大华对济联京
美 2018 年 至 2020 年 1-9 月 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 出 具 了 大 华 审 字
[2020]0013047 号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表
报告期内，标的公司济联京美简要资产负债表情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 0.42 1.13 0.08
预付款项 - - 323.58
其他应收款 801.81 597.77 -
其他流动资产 62.04 1.23 1.20
流动资产合计 864.27 600.13 324.87
投资性房地产 21,370.67 - -
递延所得税资产 - 4.14 4.35
非流动资产合计 21,370.67 4.14 4.35
资产总计 22,234.94 604.27 329.22
预收款项 394.20 - -
应付职工薪酬 5.12 5.12 5.12
应交税费 35.79 - -
其他应付款 23.95 320.45 45.09
流动负债合计 459.05 325.56 50.20
非流动负债合计 - - -
负债合计 459.05 325.56 50.20
实收资本 21,300.00 60.00 60.00
资本公积 191.45 - -
盈余公积 20.18 20.18 20.18
未分配利润 264.25 198.53 198.83
所有者权益合计 21,775.89 278.71 279.02
129
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 22,234.94 604.27 329.22
（二）利润表
报告期内，标的公司济联京美简要利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 105.96 - -12.90
减：营业成本 - - -14.38
税金及附加 18.03 - -
管理费用 0.03 0.03 0.03
财务费用 0.31 0.10 0.12
加：信用减值损失 - 14.48 -
资产减值损失 - - -15.41
二、营业利润 87.60 14.36 -14.07
加：营业外收入 0.03 0.03 0.03
减：营业外支出 - 14.48 -
三、利润总额 87.63 -0.10 -14.04
减：所得税费用 21.91 0.21 -3.51
四、净利润 65.72 -0.30 -10.53
（三）现金流量表
报告期内，标的公司济联京美简要现金流量表情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 4.10 485.07 0.00
经营活动现金流入小计 4.10 485.07 0.00
购买商品、接受劳务支付的现金 - -323.58 -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
130
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的现金 4.81 807.61 0.12
经营活动现金流出小计 4.81 484.03 0.12
经营活动产生的现金流量净额 -0.71 1.05 -0.12
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -0.71 1.05 -0.12
加：期初现金及现金等价物余额 1.13 0.08 0.20
六、期末现金及现金等价物余额 0.42 1.13 0.08
二、上市公司备考财务会计信息
上市公司最近一年一期备考合并财务报告已经大华审阅，并出具了大华核字
[2020]007993 号《上市公司备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,131.67 11,573.24
应收票据 360.36 145.50
应收账款 1,877.60 76,340.66
预付款项 175.46 551.46
其他应收款 88,843.00 75,892.05
存货 1,409.90 5,437.67
其他流动资产 1,223.51 5,388.50
流动资产合计 105,021.50 175,329.09
131
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
非流动资产：
长期股权投资 97.93 162.57
投资性房地产 - -
固定资产 10,579.25 11,580.39
无形资产 1,803.44 1,893.75
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 232.98 95.13
递延所得税资产 3,313.76 5,551.01
其他非流动资产 4,159.53 -
非流动资产合计 20,186.89 19,282.84
资产总计 125,208.39 194,611.93
流动负债：
短期借款 6,008.42 47,567.40
应付票据 2,507.00 4,260.26
应付账款 6,718.82 40,860.33
预收款项 198.13 13,709.82
合同负债 16,186.60 -
应付职工薪酬 1,786.16 2,990.23
应交税费 218.24 2,741.48
其他应付款 13,937.23 34,782.04
一年内到期的非流动负债 - 10,891.73
其他流动负债 2,104.26 244.84
流动负债合计 49,664.86 158,048.13
非流动负债：
长期借款 3,220.00 -
长期应付款 48,239.59 56,420.46
预计负债 77.42 680.68
递延收益 77.20 715.66
递延所得税负债 - 734.82
非流动负债合计 51,614.21 58,551.61
负债合计 101,279.07 216,599.74
股东权益：
132
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 12,727.24 -31,895.20
少数股东权益 11,202.08 9,907.39
股东权益合计 23,929.32 -21,987.81
负债和股东权益总计 125,208.39 194,611.93
（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、营业总收入 66,965.13 72,117.26
减：营业成本 65,810.97 72,349.15
税金及附加 264.27 497.48
销售费用 290.19 2,037.18
管理费用 3,137.69 7,994.56
研发费用 653.90 7,585.11
财务费用 4,648.52 7,684.87
其中：利息费用 4,644.79 7,957.81
利息收入 188.96 314.64
加：其他收益 134.27 364.72
投资收益 -0.86 -5.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -0.86 -5.66
公允价值变动收益 - -29.04
信用减值损失 -9,554.91 -11,323.85
资产减值损失 -694.66 -48,941.35
资产处置收益 -6.71 -6,000.73
二、营业利润(亏损以“-”号填列） -17,963.29 -91,967.01
加：营业外收入 44.94 377.63
减：营业外支出 72.88 948.48
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -17,991.23 -92,537.85
减：所得税费用 1,506.84 -929.55
四、净利润(净亏损以“-”号填列） -19,498.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净利润 -19,242.74 -85,145.29
少数股东损益 -255.33 -6,463.01
133
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
五、其他综合收益的税后净额 -523.41 -55.42
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
-573.43 -55.42
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -573.43 -55.42
其中：外币财务报表折算差额 -573.43 -55.42
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 50.02 0.89
六、综合收益总额 -20,021.48 -91,663.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 -19,816.17 -85,200.71
归属于少数股东的综合收益总额 -205.31 -6,463.01
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.76 -3.37
（二）稀释每股收益 -0.76 -3.37
134
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同
或类似业务，与本公司不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联的企
业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因此，
济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
根据大华出具的济联京美 2018 年至 2020 年 1-9 月的《审计报告》，标的公
司关联交易情况如下：
1、报告期内关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
济南国美电器 房屋租赁收入 105.96 - -
2、关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方名称 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31
国美通讯设备股份有限公司 509.81 305.77
其他应收款
惠州德恳电子科技有限公司 292.00 292.00
预收款项 济南国美电器有限公司 394.20 - -
其他应付款 国美通讯设备股份有限公司 - - 16.70
135
项目 关联方名称 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31
国美通讯设备股份有限公司济南
23.95 28.45 28.39
家电分公司
深圳市荣创泰科电子有限公司 - 292.00 -
（三）本次重组后的关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因此，
济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
除由于《股权转让协议》对相关债权债务之约定而导致的潜在偶发性关联交
易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交易。本公司在本次交易完成后仍将
按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照
上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
（四）规范关联交易的措施
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
136
第十一节 风险因素分析
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下可能被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、上市公司盈利能力不确定性风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，仅与物业租赁相关的
其他业务收入有所减少。公司未来业务发展方向为，充分利用 5G、智能、物联
所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优
化，提升经营管理水平及风险把控。
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
137
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债权债
务安排的风险
本次交易中交易对方济南国美电器需要向上市公司支付 65,000.00 万元人民
币交易对价。
上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：“担保
方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项
下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期
截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先
向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方
在此放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或
任何其它人士提出诉讼的权利。”
虽然交易对方及担保方具备一定的资金实力，但仍存在不能按照《股权转让
协议》按期支付转让价款及承担连带责任的风险。
六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
138
第十二节 其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明
根据上交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
二、关联方资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经营
性资金占用的情况。本次交易为上市公司转让标的公司的股权，在股权转让协议
生效之日起 30 日内，济南国美电器应当向公司支付首期股权转让价款，首期股
权转让价款为交易价款总额的 51%；剩余股权转让价款由济南国美电器在交割
日起 3 个月内支付完毕。除上述事项外，交易完成后，上市公司资金、资产不存
在被实际控制人或其他关联方占用的情况。
139
三、交易完成前后上市公司对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。本次交易为上
市公司转让标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联
方提供担保的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
根据上市公司 2020 年 1-9 月财务报告及大华出具的《上市公司备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司的资产负债结构情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日
项 目
本次交易前 本次交易后
资产总额 82,443.33 125,208.39
负债总额 104,109.37 101,279.07
资产负债率 126.28 80.89
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易不会导致公司
增加负债（包括或有负债）的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
本次交易前 12 个月内，国美通讯发生资产交易情况具体如下：
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司将德景电子 100%股权
出售给关联方美昊投资，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时
在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股
权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。根据北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股
东全部权益价值进行评估后出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字
[2020]第 01-185-01 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元，
双方遵循公平合理的定价原则，参考评估价格，协商确定该股权价格为 50,000.00
140
万元。2020 年 8 月 10 日，公司已将所持德景电子 100%股权过户至美昊投资名
下，德景电子成为美昊投资的全资子公司，重组交易的标的股权的过户已经办理
完毕。截至本报告书签署日，交易对方股权转让价款已支付完毕。
上述交易与本次交易相互独立，涉及的标的资产不属于同一或相关资产，不
存在关联关系，不属于需要根据《重组管理办法》的规定，纳入本次交易相关指
标累计计算范围的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作
及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治
理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司利润分配政策
（一）利润分配政策基本原则
根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策基本原则如下：
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
向股东分配利润。
141
2、利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其
次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、现金分红的条件和额度
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
（1）公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民
币 1,000 万元；
（2）公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、股票股利的分配条件和比例
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放
股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
142
理因素，确定股票股利分配比例。
6、差异化的现金分红政策和比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，可提出采取差异化分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与
143
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上通过。
公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况
发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既
有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司
可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、
全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安
排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
144
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组
的进展情况。
（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年 1-9 月财务报告及大华出具的《上市公司备考审阅报
告》，本次交易完成前后，上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股
收益影响情况对比如下：
2020 年 1-9 月/9 月末
项 目
重组前 重组后
归属于母公司所有者净利润（万元） -19,177.02 -19,242.74
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76
本次交易前后，上市公司 2020 年 1-9 月基本每股收益均为-0.76 元/股，公
司每股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据电子行业的特点，结合国内外先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
145
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审
议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
（2）上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、上市公司实际
控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
146
九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次
重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备
查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司首次公告重组事项前 6 个月至自查报告签署日，即
自 2020 年 5 月 2 日至自查报告签署日期间（若起始日为法定节假日、休息日等
无法交易的，则顺延至之后的第一个交易日）。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司、上市公司的控股股东及其现任董事、监事、
高级管理人员及其他知情人；交易对方、交易对方的控股股东及其现任董事、监
事、高级管理人员及其他知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
147
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主
要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
国美通讯股票价格、上证综指（代码：000001.SH）以及消费电子代工指数
（代码：8841268.WI）在本次重大资产重组事项对外公布前 20 个交易日期间涨
跌幅情况如下：
项 目 2020 年 9 月 28 日 2020 年 11 月 2 日 涨跌幅
国美通讯股价（元/股） 6.07 5.56 -8.40%
上证综指 3,217.53 3,225.12 0.24%
消费电子代工指数 3,870.45 3,918.85 1.25%
注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择消费电子代工指数。
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，国美通讯股票价格累计涨
跌幅为-8.40%。剔除大盘因素（上证综指）影响，国美通讯股票价格在该区间内
的累积涨跌幅未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（消费电子代工指数）影
响，国美通讯股票价格在该区间内的累积涨跌幅未达 20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人
员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
148
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
149
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《国美通讯设备股份有限公司
独立董事公司重大资产出售相关事项的事前认可意见》和《国美通讯设备股份有
限公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
公司第十一届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求
是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本
次交易进行了认真的核查，就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
“1、我们已提前并认真审阅了拟提交本次董事会审议的《国美通讯设备股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与交易对方
签署的《股权转让协议》等与本次交易有关的议案及资料。
2、本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于
公司利用出售资产所获得的资金发展主业、增强抗风险能力，符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。
4、本次交易的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估结果为基础，由交易双方最终协商确定，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄光裕先
生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司。因此，济南
国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事需回避
表决。
150
综上所述，我们同意将本次重大资产出售的相关事项提交公司第十一届董事
会第五次会议审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
1、公司独立董事仔细审阅包括《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易
的相关文件，并基于其独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重
组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批
准、授权和同意后即可实施。
3、本次重大资产出售的相关事项经第十一届董事会第五次会议审议通过，
关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价以具有
证券期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评
估值为基础，经公司与交易对方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合
理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于
公司增强抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的
利益的情形。
6、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条相关规定。
151
7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
重大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、
独立的原则和要求。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于公司改善财务状况、提升未来的盈利能力，交易定价原则和方
法恰当、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是
中小股东的合法权益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交
易事项的相关安排，并同意将所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的
的相关性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，
除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在
关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
152
（4）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，东吴证券
出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，申请文件的制
作符合相关规定和标准；
2、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的
情形；
3、本次交易的实施将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘竞天公诚作为本次交易的法律顾问，根据竞天公诚出具的《法律意
见书》，律师认为：
“（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）国美通讯已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
153
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。”
154
第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：赵海瑞、刘赛顶
二、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
联系人：郑婷婷、邓宇
三、财务审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
电话：010-58350090
传真：010-83428201
联系人：朴仁花、刘生刚
155
四、资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座
法定代表人：闫全山
电话：010-83557569
联系人：王馨雨、吴玉明
156
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、国美通讯关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议；
2、国美通讯独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可；
3、国美通讯独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见；
4、国美通讯、济南国美电器、国美电器签署的《股权转让协议》；
5、大华出具的国美通讯 2018 年度、2019 年度审计报告、《上市公司备考审
阅报告》及《济联京美审计报告》；
6、北方亚事出具的标的资产的《评估报告》；
7、竞天公诚出具的《法律意见书》；
8、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、国美通讯设备股份有限公司
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
电话：0531-81675202、81675313
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
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