东吴证券股份有限公司
关于
《国美通讯设备股份有限公司对上海证券交易所<关
于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书信息披露的问询函>之回复报告》
之
核查意见
独立财务顾问
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二〇年十二月
1
上海证券交易所：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“上市公司”）于 2020
年 11 月 12 日收到贵所出具的《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2635 号）（以下简称
“《问询函》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、独立财务顾问”）
作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《问询函》要
求，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《国美通讯设备股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
2
目 录
1、草案披露，上市公司拟出售济联京美 100%股权，济联京美净资产为 21,775.89
万元，本次交易以资产基础法评估价值为 51,044.83 万元，评估增值额 29,268.94
万元，评估增值率 134.41%，交易作价为 65,000.00 万元。其中，评估增值主要
来自济联京美持有的投资性房地产。草案披露，通过本次出售上市公司可以增
加投资收益，有效改善 2020 年度财务状况。请公司补充披露：（1）本次交易
作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性；（2）结合周边
可比房产等因素，说明本次评估值的合理性；（3）本次交易的会计处理，以及
对公司净利润和净资产的影响；（4）本次出售后公司的主营业务，本次交易对
公司持续经营能力是否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现
金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
........................................................................................................................................ 4
2、草案披露，标的资产济联京美于 2009 年 5 月 11 日设立，注册资本 60 万元，
由国美通讯认缴出资。2020 年 9 月 9 日，国美通讯决定以自有房产及对应的土
地使用权对济联京美进行增资。请公司补充披露：（1）济联京美自成立以来开
展经营业务的具体情况；（2）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否
为济联京美提供担保借款或担保；（3）上市公司前期取得前述自有房产及对应
的土地使用权的方式，以及期间的会计处理；（4）公司短期内将房产及土地使
用权注入济联京美，以股权方式进行出售的考虑及合理性。请财务顾问发表意
见。 ............................................................................................................................. 15
3
1、草案披露，上市公司拟出售济联京美 100%股权，济联京美净资产为
21,775.89 万元，本次交易以资产基础法评估价值为 51,044.83 万元，评估增值额
29,268.94 万元，评估增值率 134.41%，交易作价为 65,000.00 万元。其中，评估
增值主要来自济联京美持有的投资性房地产。草案披露，通过本次出售上市公
司可以增加投资收益，有效改善 2020 年度财务状况。请公司补充披露：（1）
本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性；（2）
结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性；（3）本次交易的会计处
理，以及对公司净利润和净资产的影响；（4）本次出售后公司的主营业务，本
次交易对公司持续经营能力是否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要
资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问
发表意见。
一、公司回复
（一）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合
理性
1、本次交易定价以评估值为参考，综合考虑了济联京美核心资产的区位、
商业价值等因素
济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资性房
地产，处于济南市泉城路商圈。济南市历下区泉城路商业街是济南市集购物、旅
游、娱乐于一体的标志特色路，同时也是济南最繁华的商业步行街，是与北京王
府井、上海南京路、重庆解放碑、成都春熙路、南京夫子庙等著名商业街齐名的
“中国著名商业街”。同时，该商圈南邻泉城广场、护城河、黑虎泉，北邻珍珠
泉、王府池子、大明湖，西邻趵突泉、五龙潭，区域自然景观众多。
2018 年 4 月，济南国美电器租赁上述房产作为家电零售门店。2018 年、2019
年该门店的销售额位列国美体系内全国门店第七位，2020 年 1-10 月排名进一步
升至第六位；同时，该门店也是交易对方在山东地区的旗舰店，在济南国美电器
拥有的近 150 家门店中销售额均位列第一，销售额占比近 15%，因而该房产的商
业价值较为明显。
4
因此，济联京美持有的上述房产位于城市核心区域，具有较高的商业价值；
同时交易对方济南国美电器作为家电零售类企业，购买该房产符合其经营战略需
要，交易对方购买后通过对其开发利用，更好地发挥该房产的商业价值，进一步
获取较好的回报。
2、本次交易是提升上市公司持续经营能力的重要举措
公司 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东净利润分别为
-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益为
-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性
段落的无保留意见。2020 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东净利润为
-19,177.02 万元，2020 年 9 月末未经审计的归属于母公司股东净资产为-32,868.29
万元。本次交易作价 6.5 亿元，上市公司回笼的现金，一方面可以充实公司日常
营运资金需求，助力公司主营业务的发展，从长远看有利于提升公司持续经营能
力及盈利能力；另一方面可以偿还债务，降低财务费用，有效改善财务状况。
3、本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益
本次交易出售的是与公司主营业务无关的资产，有利于上市公司盘活资产、
改善资金流动性，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化资产结构，
缓解经营压力和流动性压力，切实保护上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易系上市公司控股股东支持上市公司发展、积极承担股东责任的
举措
本次交易对价参考了济联京美 100%股权评估值，在评估值的基础上确定交
易作价，系上市公司控股股东支持上市公司发展的措施和积极承担股东责任的体
现。
综上，本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京
美核心资产的区位、商业价值等因素，系上市公司控股股东支持上市公司发展、
提升上市公司持续经营能力的重要举措，有利于保护上市公司及全体股东的利益，
具有商业合理性。
5
（二）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性
本次交易中，标的资产的评估增值主要来自于济联京美持有的投资性房地产
的评估增值。该投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面积共计 25,514.20m2。
评估机构分别采用收益法和市场法对被评估公司所持有的投资性房地产进行评
估，并结合评估目的、价值类型等确定以市场法评估结果作为评估结论。
根据北方亚事出具的交易资产评估报告，上述投资性房地产评估情况如下：
投资性房地产的评估情况
不同楼层的面积及评估均价情况
投资性房地产 2
总面积(m ) 面积 评估均价
所在位置 楼层 2
(m ) (元/m2)
地下 3 层至地上 5 层 25,514.20 19,847.62
第1层 3,124.60 36,532.00
趵突泉北路 12 号 25,514.20 第2层 3,124.60 25,572.00
第 1-2 层 6,249.20 31,052.00
第 1-5 层 16,140.40 23,595.08
在选择周边可比房产案例进行比较时，评估机构结合本投资性房地产的情况，
以如下标准对可比案例进行调查和筛选：
1、房产性质与真实用途上具有可比性：本投资性房地产为商业地产，真实
用途为商铺，可比案例选择用途为商铺的商业地产，不包括用于办公的商业地产；
2、体量上具有可比性：由于本投资性房地产拥有地下 3 层至地上 5 层，面
积共计 25,514.20m2，对其估值时是以整栋房产出售为前提，因此原则上应当搜
集类似体量且整栋出售的房产案例，但由于相关案例市场极少且未检索到，因此
采用分层计算累加的替代方案，即优先选取出售一楼或二楼且面积较大（500m2
以上）的商铺案例；
3、地段位置上具有可比性：商业地产的地段位置是影响商业价值的重要因
素，本投资性房地产位于济南市泉城路，紧邻泉城路商业街，该商业街是济南市
集购物、旅游、娱乐于一体的最繁华的商业步行街，本房产商业价值明显。可比
案例选择应当与本房产位置较近，距离 5 公里内为宜。
6
在调查选取可比案例时，评估机构遵循上述可比案例选择标准，对于部分商
铺出售案例，如泉城路沃尔玛超市商铺，其面积 55m2，报价 100 万元，考虑其
面积过小可比性较低，因此未选取作为比较案例；如开元广场某房产，其面积
111m2，报价 256 万元，考虑其面积过小，且真实用途为商业办公，不属于商铺
房产，可比性较低，因此未选取作为比较案例；如泉城路芙蓉街口案例，其面积
540m2，报价 3,000 万元，考虑其地处泉城路芙蓉街最核心位置，其出售报价远
高于其他商铺，综合考虑可比性较低，因此未选取作为比较案例。
鉴于上述调查及综合对比来看，可比案例的选择如下：
投资性房地产的周边可比房产情况
距离案例 销售报价
序号 周边可比案例 面积(m2) 楼层 均价(元/m2)
距离 (万元）
1 山师东路商铺 2,247.00 1层 约 3 公里 8,000.00 35,600.00
2 明湖新街坊商铺 597.00 1层 约 1.2 公里 2,388.00 40,000.00
3 翡翠大观商业 2,432.00 1层 约 6 公里 7,980.00 32,800.00
4 泺源大街商铺 1,300.00 2层 约 1.2 公里 3,100.00 23,800.00
5 经十路历下段商铺 1,100.00 1-2 层 约 2.4 公里 3,200.00 29,100.00
6 花园路历城段商铺 1,326.00 1-2 层 约 5 公里 3,900.00 29,400.00
7 蓝石大厦 3,500.00 1-5 层 约 0.5 公里 8,500.00 24,300.00
从房产的单一楼层的均价分析，投资性房地产的第 1 层评估均价为 36,532.00
元/m2，周边可比的房产如山师东路商铺、明湖新街坊商铺、翡翠大观商业，其
1 层的均价分别为 35,600.00 元/m2、40,000.00 元/m2、32,800.00 元/m2，与投资性
房地产的评估均价差异率为-2.55%、9.49%、-10.22%，均价偏差较小；就第 2 层
而言，投资性房地产的第 2 层评估均价为 25,572.00 元/m2，周边可比的房产如泺
源大街商铺，其第 2 层的均价为 23,800.00 元/m2，与投资性房地产的评估均价的
差异率为-6.93%，均价偏差较小。
从房产的整体多楼层的均价分析，投资性房地产的第 1-2 层评估均价为
31,052.00 元/m2，周边可比的房产如经十路历下段商铺、花园路历城段商铺，其
1-2 层的均价分别为 29,100.00 元/m2 和 29,400.00 元/m2，与投资性房地产的评估
均价的差异率-6.29%和-5.32%，均价偏差较小；就第 1-5 层而言，投资性房地产
7
第 1-5 层的评估均价为 23,595.08 元/m2，周边可比的房产如蓝石大厦，其 1-5 层
的均价为 24,300.00 元/m2，评估均价偏差亦较小。
本次市场法评估中，因区域整体商业物业出售案例有限，本次评估采用市场
法对该物业首层单价进行测算，其他各层单价系评估机构采用楼层修正系数以一
层商业物业单价为基础修正得出，评估机构在充分考虑本次评估物业的实际情况
基础上参考《北京市基准地价地下空间修正系数表》中相关参数。关于地下 1-3
层，经过调查和了解，周边地段无地下 1-3 层的可比房产案例情况，评估机构结
合相关参数，确定地下 1 至 3 层均价相对于 1 层的楼层修正系数分别为 0.5、0.4、
0.2，以此确定地下 1-3 层的评估均价，具有合理性。
综上所述，通过对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对比
分析，投资性房地产评估均价与可比房产均价偏差较小，本次评估值具有合理性。
（三）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《济联京美资产评
估报告》，济联京美 100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按收益
法确定价值，股权的价值为 2.42 亿元，若投资性房地产按市场法确定价值，股
权的价值为 5.10 亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性原则，同
时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为 2.42 亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司处
置子公司济联京美 100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计
入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考虑济
联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润 5,185.83
万元、增加净资产 35,575.06 万元。
本次交易的会计处理，以及对公司净利润与净资产影响情况具体如下：
单位：万元
会计处理 对净利润、净
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明 资产的影响
1 其他应收款 65,000.00 处置济联京美 减少净利润
8
会计处理 对净利润、净
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明 资产的影响
长期股权投资 21,491.45 100%股权 8,342.80 万元、
增加净资产
投资收益 2,463.22
32,418.09 万元
资本公积 40,760.89
未分配利润 284.44
所得税费用 10,806.03
2
应交税费 10,806.03
所得税费用 3,156.98 增加净利润
投资性房地产递
3,156.98 万元、
3 延所得税费用冲
递延所得税负债 3,156.98 增加净资产
回
3,156.98 万元
综合上述影响，预计将减少净利润 5,185.83 万元、增加净资产 35,575.06 万元。
注：上述影响为根据本次交易情况的预计测算结果，最终以审计数据为准。
（四）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存
在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是
否符合重大资产重组相关规定
1、本次出售后公司的主营业务情况
本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济联京美目前无实际经营业务，其
核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主营业务相关的资产，本次交易完
成后，公司营业收入无重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。
2020 年 6 月，公司发布重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“前次重
组”），向美昊投资出售德景电子 100%股权。根据前次重组方案，标的资产截止
评估基准日（2019 年 12 月 31 日）评估值为 13,528.20 万元，经协商，确定公司
出售标的资产的交易价格为 50,000.00 万元。在出售德景电子交割之前，德景电
子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面
值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子 100%
股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。2020 年 8 月，
公司完成了对德景电子 100%股权的出售相关重组事宜，京美电子、德恳电子也
9
过户至公司名下，重组完成后，公司主营业务未发生重大变更，继续从事移动智
能终端产品的研发、生产与销售。
京美电子和德恳电子是上市公司重要的生产制造中心，上市公司通过前次重
组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端 OEM、ODM 业务的能
力。目前，公司拥有嘉兴（京美电子）、惠州（德恳电子）两个生产基地，其中，
嘉兴生产基地主要产品包括安防摄像头、电子价签等产品；惠州生产基地主要产
品包括手机、智能家居、车载产品等产品。前次重组后，上市公司资产负债结构
有所改善，随着业务的重新梳理，客户及产品结构优化，产能利用率提升和人员
结构优化，费用支出的合理管控，京美电子和德恳电子的经营情况和盈利能力逐
步改善。此外，公司拥有智能终端产品的研发和销售平台，上市公司形成了较为
完整的移动通讯设备研产销产业链。本次拟出售子公司济联京美的全部股权，济
联京美目前无实际经营业务，其核心资产投资性房地产用于对外出租，非公司主
营业务相关的资产，本次交易不会导致主营业务发生变化。
2、本次交易对公司持续经营能力不存在不利影响，不会导致公司主要资产
为现金或无具体经营业务，符合重大资产重组相关规定
在资产及负债结构方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至 2020
年 9 月末的备考主要财务数据与上市公司 2020 年 9 月末三季报主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
备考数据 三季报数据
项 目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,131.67 8.89% 11,132.10 13.50%
应收票据 360.36 0.29% 360.36 0.44%
应收账款 1,877.60 1.50% 1,877.60 2.28%
预付款项 175.46 0.14% 175.46 0.21%
其他应收款 88,843.00 70.96% 24,644.81 29.89%
存货 1,409.90 1.13% 1,409.90 1.71%
其他流动资产 1,223.51 0.98% 1,285.55 1.56%
流动资产合计 105,021.50 83.88% 40,885.77 49.59%
长期股权投资 97.93 0.08% 97.93 0.12%
10
备考数据 三季报数据
项 目
金额 占比 金额 占比
投资性房地产 - - 21,370.67 25.92%
固定资产 10,579.25 8.45% 10,579.25 12.83%
无形资产 1,803.44 1.44% 1,803.44 2.19%
长期待摊费用 232.98 0.19% 232.98 0.28%
递延所得税资产 3,313.76 2.65% 3,313.76 4.02%
其他非流动资产 4,159.53 3.32% 4,159.53 5.05%
非流动资产合计 20,186.89 16.12% 41,557.56 50.41%
资产总计 125,208.39 100.00% 82,443.33 100.00%
短期借款 6,008.42 5.93% 9,228.42 8.86%
应付票据 2,507.00 2.48% 2,507.00 2.41%
应付账款 6,718.82 6.63% 6,718.82 6.45%
预收款项 198.13 0.20% 592.33 0.57%
合同负债 16,186.60 15.98% 16,186.60 15.55%
应付职工薪酬 1,786.16 1.76% 1,791.27 1.72%
应交税费 218.24 0.22% 193.25 0.19%
其他应付款 13,937.23 13.76% 13,961.18 13.41%
其他流动负债 2,104.26 2.08% 2,104.26 2.02%
流动负债合计 49,664.86 49.04% 53,282.97 51.18%
长期借款 3,220.00 3.18% - -
长期应付款 48,239.59 47.63% 48,239.59 46.34%
预计负债 77.42 0.08% 77.42 0.07%
递延收益 77.20 0.08% 77.20 0.07%
递延所得税负债 - - 2,432.19 2.34%
非流动负债合计 51,614.21 50.96% 50,826.40 48.82%
负债合计 101,279.07 100.00% 104,109.37 100.00%
注：上述备考报表编制的基础假设为：假设本次交易在本备考报表期初（2019 年 1 月 1
日）已经完成，下同。上表中占比为占资产合计、负债合计的比重。
根据上表，本次交易前，公司三季报的货币资金和其他应收款分别为
11,132.10 万元和 24,644.81 万元，合计占总资产比重分别为 43.40%；本次交易后，
货币资金和其他应收款占比提升至 79.85%，主要为本次交易对价影响所致。本
次交易所得资金，公司将用于日常生产经营及偿付借款等需要，不会导致公司主
要资产为现金的情况，具体说明如下：
（1）公司主营业务持续开展，生产经营的资金需求将进一步提升
11
本次交易完成后，公司仍将继续从事智能终端相关业务。目前，公司与中国
移动、浙江大华、浙江汉朔、国内众多消费电子生产企业等均建立了长期合作关
系，随着合作的深入及订单的提升，未来公司将需要更多资金用于原材料采购等
生产经营；此外，为应对市场竞争及客户需求，公司需要在现有生产线基础上进
行相应的技术升级及智能化改造，以提高生产效率。因此，本次交易后，虽然其
他应收款短期内占比较高，但随着公司智能终端制造业务的持续开展，以及本次
交易对价的支付，公司其他应收款将大幅下降，生产经营中原材料采购、设备升
级改造等方面的资金需求将不断提升。
（2）公司短期偿债压力较大，仍有一定流动资金需求
根据公司第三季度报告，公司的长期应付款、其他应付款、短期借款合计占
负债的比重为 68.61%。其中，长期应付款为公司向关联方国美电器的借款，将
于 2021 年 10 月到期，短期借款主要为银行贷款，上述负债均需公司短期内偿付，
因此公司未来仍面临一定的流动资金需求压力。本次交易所得资金在满足公司日
常流动资金需求基础上，公司亦将用于以偿还借款，以降低财务费用，优化资产
负债结构。
截至 2020 年 9 月末，除日常经营事项外，公司主要债务本金为 62,420.00
万元。对于上述负债，若本次重组交易顺利实施（假设公司于 2020 年 12 月 31
日前收到交易对价 6.5 亿元），公司的具体债务偿付安排如下：
单位：万元
款项性质 债权人 负债本金 利率 借款期间 待偿还金额 还款计划时间
银行短期贷 2020.08.27-
光大银行 3,000.00 4.90% 3,000.00 2020.12.15
款 2020.12.15
银行短期贷 兴业银行上海 2020.04.08- 2020.12.15-
3,000.00 5.20% 3,000.00
款 武宁支行 2021.04.07 2020.12.31
2020.12.15-
关联方借款 济南国美电器 7,200.00 — — 7,200.00
2020.12.31
银行长期贷 嘉兴银行科技 2020.09.08- 2020.12.15-
3,220.00 6.50% 3,220.00
款 支行 2022.11.25 2020.12.31
24,500.00 — 已归还
非金融机构 2019.10.30-
国美电器 4.35% 2020.12.15-
长期借款 21,500.00 2021.10.29 21,500.00
2020.12.31
合计 62,420.00 — — 37,920.00 —
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注 1：上述偿债计划的前提和假设为：本次交易顺利实施且公司于 2020 年 12 月 31 日
前收到交易对价款。若本次交易实施完成时间延后，则相应还款时间亦将相应延后，但不超
过公司收到交易价款后的 1 个月内且不迟于借款到期日。
注 2：上述数据不包含公司因产品、服务购销等日常经营业务而发生的，应支付而尚未
支付的款项，该等款项的支付应按照产品或服务购销双方签署的协议具体执行。
注 3：已归还国美电器的借款来源于出售德景电子 100%股权的对价款，而于 2020 年 11
月 10 日收取美昊投资支付的剩余价款 24,500 万元。
截至 2020 年 9 月末，上市公司待偿还借款本金为 37,920.00 万元，本次交易
完成后，上市公司扣除所得税费用后预计净现金流入约为 5.80 亿元，上市公司
除了能将变现收入用于对原有移动智能终端业务的投入外，还将用于偿还上述债
务中尚未支付的本金 37,920.00 万元及相应利息。根据测算，公司收到本次交易
对价并按上述安排偿付债务后，货币资金占总资产的比例预计将不超过 30%，不
存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。
在收入及利润实现方面，根据经审阅的备考财务报表，交易完成后截至 2020
年 9 月末的备考主要财务数据与上市公司 2020 年 9 月末三季报主要财务数据对
比情况如下：
单位：万元
项 目 备考合并数① 三季报披露数② 差额①-②
一、营业总收入 66,965.13 67,071.09 -105.96
减：营业成本 65,810.97 65,810.97 -
税金及附加 264.27 282.29 -18.02
二、营业利润 -17,963.29 -17,875.68 -87.61
三、利润总额 -17,991.23 -17,903.60 -87.63
减：所得税费用 1,506.84 1,528.75 -21.91
四、净利润 -19,498.07 -19,432.35 -65.72
根据上表，在收入及利润实现方面，本次交易完成后，上市公司营业收入无
重大变化，主营业务仍为智能终端制造业务。随着公司财务结构及流动资金状况
的大幅改善，公司将进一步拓展智能终端的产品线，重点研发生产与通信相关的
智能终端、通信模组、行业机，提供软件加硬件为一体、从研发到制造为一体的，
可以定制的智能终端相关的产品和解决方案。
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本次交易系提升上市公司持续经营能力的重要举措，不会导致上市公司主营
业务的变化，公司将继续从事智能终端制造业务。本次交易完成后，公司的日常
营运资金大幅增加，有利于改善公司财务状况，优化资产结构，提升抗风险能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续从事智能终端制造业务，上市公司
能够独立运营，具备持续运营能力，本次交易不会对上市公司持续经营能力产生
不利影响。本次交易后，随着公司主营业务持续开展，材料采购、固定资产投入
等生产经营的资金需求提升，此外偿还银行贷款、支付应付款等亦将增加对流动
资金的需求，因此本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》的相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”及“七、本次重组对上市公司的影响”进行补充披
露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易作价参考了济联京美 100%股权评估值，综合考虑了济联京美核
心资产的区位、商业价值等因素，系提升上市公司持续经营能力的重要举措，有
利于保护上市公司及全体股东的利益，具有商业合理性。
2、通过对投资性房地产的评估均价与周边可比房产的均价进行对比分析，
投资性房地产评估均价与可比房产均价偏差较小，本次评估值具有合理性。
3、本次交易的会计处理及对公司净利润与净资产的影响为：公司处置子公
司济联京美 100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计入本期
损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。经测算，本次交易对
上市公司的影响为：减少净利润 5,185.83 万元、增加净资产 35,575.06 万元（上
述影响为根据本次交易情况的测算结果，最终以审计数据为准）。
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4、本次出售后公司的主营业务仍为智能终端制造业务，本次交易对公司持
续经营能力不存在不利影响，本次交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经
营业务，符合重大资产重组相关规定。
2、草案披露，标的资产济联京美于 2009 年 5 月 11 日设立，注册资本 60
万元，由国美通讯认缴出资。2020 年 9 月 9 日，国美通讯决定以自有房产及对
应的土地使用权对济联京美进行增资。请公司补充披露：（1）济联京美自成立
以来开展经营业务的具体情况；（2）济联京美与公司的资金往来情况，上市公
司是否为济联京美提供担保借款或担保；（3）上市公司前期取得前述自有房产
及对应的土地使用权的方式，以及期间的会计处理；（4）公司短期内将房产及
土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出售的考虑及合理性。请财务顾问
发表意见。
一、公司回复
（一）济联京美自成立以来开展经营业务的具体情况
济联京美于 2009 年 5 月经济南市工商行政管理局历下分局批准成立，经营
范围为销售家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具用品、健
身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控通讯设备
及配件、照相器材以及家用电器维修、安装及相关技术服务。
济联京美在成立之初，主要作为上市公司的海尔家电零售业务采购平台。
2017 年公司业务转型，终止了家电零售业务，济联京美也不再从事上述采购活
动。2020 年 9 月，上市公司将投资性房地产注入济联京美后，济联京美的主要
收入来源于房屋租赁业务。
（二）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供担
保借款或担保
1、济联京美与公司的资金往来情况
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截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美与公司的资金往来余额如下：
单位：元
本公司名称 科目名称 对方公司名称 余额
济南济联京美经贸有限公司 其他应收款 国美通讯设备股份有限公司 5,098,058.88
济南济联京美经贸有限公司 其他应收款 惠州德恳电子科技有限公司 2,920,000.00
国美通讯设备股份有限公司济
济南济联京美经贸有限公司 其他应付款 239,463.17
南家电分公司
根据上表，济联京美的资金往来方为公司及其下属全资子公司和分公司，均
属于上市公司内部的资金往来，且济联京美应收公司及其下属全资子公司和分公
司的资金净额为 777.86 万元。对于上述资金往来，上市公司将在股权交割后，
及时以现金形式与济联京美进行清偿，不会产生关联方资金占用情况。
2、上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保
截至本回复出具之日，济联京美无借款，不存在上市公司为济联京美提供担
保借款或担保的情况。
（三）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，以及
期间的会计处理
1、上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式
上市公司因原控股股东三联集团注入资产而取得前述自有房产及对应的土
地使用权，具体情况为：2001 年，上市公司原控股股东三联集团对上市公司进
行了重大资产、债务重组。根据相关资产、债务重组方案以及《资产置换协议》，
三联集团置入公司的资产即包含位于济南市趵突泉北路 12 号的三联大厦地上
1-5 层及地下 1-3 层的房产，即本次交易涉及的房产。2002 年 2 月 21 日，上述
产权过户手续办理完毕，公司领取了房屋所有权证和土地使用权证。
2、上市公司取得及持有上述自有房产及对应的土地使用权期间的会计处理
（1）上市公司取得该房产的会计处理
2001 年，根据相关资产、债务重组方案以及《资产置换协议》，三联集团与
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公司进行资产置换事项，即三联集团将与家电零售相关的经营性资产置入公司，
公司将其对前控股股东郑州百文集团有限公司的其他应收款予以置出。其中，三
联集团置入的与家电零售相关经营性资产中，即包括了本次交易涉及的房产，公
司因此取得上述房产，涉及的会计处理如下：
单位：元
会计科目 明细科目 借方金额 贷方金额
固定资产 房屋建筑物 207,596,746.17
其他应收款 郑州百文集团有限公司 201,550,239.00
应交税费 契税 6,046,507.17
（2）2001 年至 2016 年，公司持有并作为固定资产核算
公司取得上述房产后，作为家电零售门店进行自用，2001 年至 2016 年，公
司持有并作为固定资产核算。截至 2016 年 12 月 31 日，该房产在固定资产核算
房产原值为 207,596,746.17 元，账面价值为 108,440,466.99 元。
（3）2017 年 1 月，因业务调整，公司将该房产对外出租，对该房产由固定
资产转为以成本模式计量的投资性房地产进行核算
2017 年 1 月，公司终止家电零售业务，上述房产的用途由家电零售自用门
店转为对外出租，因此公司对该房产由固定资产转为以成本模式计量的投资性房
地产进行核算，相关会计处理如下：
单位：元
序号 会计科目 借方金额 贷方金额 说明
投资性房地产 108,440,466.99 固定资产转为以成
1 本模式计量的投资
固定资产 108,440,466.99 性房地产
（4）2017 年 10 月，公司对投资性房地产的会计政策变更，由成本模式计
量变更为公允价值模式计量
2017 年 10 月 27 日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于投资性房地产会计政策变更的议案》，根据上述会计政策变更的决定，公司将
该投资性房地产由成本模式计量转为公允价值模式计量，相关会计处理如下：
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单位：元
会计科目 借方金额 贷方金额
投资性房地产 104,422,163.30
所得税费用 2,194,493.43
营业成本 4,930,630.29
公允价值变动收益 2,203,800.00
其他综合收益 72,965,799.76
递延所得税负债 26,516,426.68
注：根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十二条“企业对投资性房地产的
计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，
按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。”根据《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条规定，“追溯调整法，
是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计
政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。”根据上述准则，公司投资性房地产后
续计量模式变更时公允价值与账面价值的差额，不应计入其他综合收益，应调整期初留存收
益。故本次房产处置时其他综合收益未计入本期损益。
（5）2018 年至房产注入济联京美之前，公司对投资性房地产以公允价值计
量，并根据公允价值变动调整投资性房地产的账面价值
2018 年至房产注入济联京美之前，公司于每年末参考评估机构出具的评估
结论，对投资性房地产以公允价值进行后续计量，相关会计处理如下：
单位：元
2019 年度 2018 年度
序号 会计科目 调整说明
（借正贷负） （借正贷负）
投资性房地产 325,300.00 6,057,200.00 根据评估报告调整
1 投资性房地产公允
公允价值变动收益 -325,300.00 -6,057,200.00 价值变动损益
所得税费用 81,325.00 1,514,300.00 测算调整公允价值
2 变动引起的递延所
递延所得税负债 -81,325.00 -1,514,300.00 得税负债
所得税费用 1,643,543.43 1,643,543.43 确认固定资产折旧
3 引起的递延所得税
递延所得税负债 -1,643,543.43 -1,643,543.43 负债
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（四）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出
售的考虑及合理性
1、公司将房产注入济联京美及出售其股权的背景
2018 年 10 月 26 日，公司董事会决定以该投资性房地产对全资子公司济联
京美进行增资，以此增强子公司的资本实力，满足下步业务架构调整的需要。公
司董事会在做出上述决议时，上述房产由于为德景电子贷款提供担保而处于抵押
状态。2018 年以来因公司持续亏损，流动资金周转紧张，上述房产的解押及过
户手续一直未能完成；2020 年 8 月，公司出售德景电子，该房产抵押状态因德
景电子偿还借款予以解除；2020 年 9 月，公司将该房产注入济联京美。
2018 年以来，受内外部因素影响，公司经营情况未达预期，连续两年亏损，
净资产为负，公司持续经营能力存在重大不确定性。由于上述经营形势发生变化，
为切实维护上市公司及中小股东的利益，公司决定出售济联京美的股权，以优化
财务结构，改善资金流动性，为公司后续业务发展提供保障，提升上市公司持续
经营能力。
2、以股权方式进行出售，综合考虑了交易成本等因素
以股权方式进行出售，需缴纳企业所得税、增值税等相关税费；若直接出售
房产及土地使用权，除上述税费外，还需缴纳土地增值税等相关税费。结合上述
不同出售方式在税费缴纳上的差异，公司出于交易成本的考虑，决定出售济联京
美股权，有利于增加企业可支配收入，保护公司及股东利益。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产
权属、主要负债及对外担保情况”及“六、主营业务情况”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、济联京美在成立之初，主要作为上市公司海尔家电零售业务采购平台。
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2017 年公司业务转型，终止了家电零售业务，济联京美也不再从事上述采购活
动。2020 年 9 月，上市公司将投资性房地产注入济联京美后，济联京美的主要
收入来源于房屋租赁业务。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美与公司存在公司内部的资金往来情况；
截至本回复出具日，上市公司不存在为济联京美提供担保借款或担保的情况。
3、上市公司因原控股股东三联集团注入资产而取得前述自有房产及对应的
土地使用权，期间进行了会计处理。
4、公司出售济联京美的股权系公司在经营形势发生变化下的调整，以改善
财务状况和资金流动性，保护中小股东利益，有利于提高上市公司质量；公司以
股权方式进行出售，综合考虑了交易成本等因素，具有合理性。
（以下无正文）
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