证券代码：600898 证券简称：*ST 美讯 公告编号：2020-76
国美通讯设备股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020 年 12 月 21 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会
议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 396
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 138,847,354
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 54.9839
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长宋林林先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决
方式，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,104,579 99.2413 497,708 0.7587 0 0.0000
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
2、 议案名称：关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
该议案逐项表决情况如下：
2.01 议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,321,579 99.5721 280,708 0.4279 0 0.0000
2.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.04 议案名称：定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.05 议案名称：对价支付方式和支付时间安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.06 议案名称：过渡期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,288,579 99.5218 280,708 0.4278 33,000 0.0504
2.07 议案名称：债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.08 议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,296,679 99.5341 280,708 0.4278 24,900 0.0381
2.09 议案名称：标的资产的交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.10 议案名称：本次交易的担保
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.11 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
3、 议案名称：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
4、 议案名称：关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,255,379 99.4711 280,708 0.4278 66,200 0.1011
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
5、 议案名称：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 64,758,779 98.7142 497,708 0.7586 345,800 0.5272
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
6、 议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 64,758,779 98.7142 497,708 0.7586 345,800 0.5272
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
7、 议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 64,975,779 99.0449 135,500 0.2065 491,008 0.7486
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
8、 议案名称：关于签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸有限公司之股权
转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 64,975,779 99.0449 135,500 0.2065 491,008 0.7486
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
9、 议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 64,975,779 99.0449 135,500 0.2065 491,008 0.7486
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
10、议案名称：关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
11、议案名称：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
12、议案名称：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
13、议案名称：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,211,879 99.4048 220,800 0.3365 169,608 0.2587
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事
宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表
决。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于公司本次重大资产出售符合重大 65,104,579 99.2413 497,708 0.7587 0 0.0000
资产重组条件的议案
2.00 关于公司本次重大资产出售暨关联交 - - - - - -
易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案 65,321,579 99.5721 280,708 0.4279 0 0.0000
2.02 交易对方 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.03 标的资产 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.04 定价原则及交易价格 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.05 对价支付方式和支付时间安排 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.06 过渡期间损益的归属 65,288,579 99.5218 280,708 0.4278 33,000 0.0504
2.07 债权债务处置 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.08 人员安置 65,296,679 99.5341 280,708 0.4278 24,900 0.0381
2.09 标的资产的交割及违约责任 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.10 本次交易的担保 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
2.11 决议有效期 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
3 关于公司本次重大资产出售构成关联 65,297,179 99.5349 280,708 0.4278 24,400 0.0373
交易的议案
4 关于《国美通讯设备股份有限公司重 65,255,379 99.4711 280,708 0.4278 66,200 0.1011
大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
5 关于公司本次交易符合《关于规范上 64,758,779 98.7142 497,708 0.7586 345,800 0.5272
市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
6 关于公司本次交易符合《上市公司重 64,758,779 98.7142 497,708 0.7586 345,800 0.5272
大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案
7 关于公司本次交易不构成《上市公司 64,975,779 99.0449 135,500 0.2065 491,008 0.7486
重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的议案
8 关于签署附生效条件的《关于济南济 64,975,779 99.0449 135,500 0.2065 491,008 0.7486
联京美经贸有限公司之股权转让协
议》的议案
9 关于本次交易评估机构的独立性、评 64,975,779 99.0449 135,500 0.2065 491,008 0.7486
估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
10 关于批准本次重大资产出售有关资产 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
评估报告及财务报告的议案
11 关于本次重大资产出售定价的依据及 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
公平合理性说明的议案
12 关于公司本次重大资产出售履行法定 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案
13 关于本次重大资产出售摊薄即期回报 65,211,879 99.4048 220,800 0.3365 169,608 0.2587
及其填补措施的议案
14 关于提请股东大会授权董事会全权办 65,297,179 99.5349 135,500 0.2065 169,608 0.2586
理本次重大资产出售相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会涉及特别决议事项的议案：议案 1-议案 14。
2、 本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-议案 14。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：李达、郑婷婷
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国美通讯设备股份有限公司
2020 年 12 月 21 日