证券代码：600898            证券简称：*ST 美讯           公告编号：临 2020-78



                     国美通讯设备股份有限公司
              第十一届监事会第六次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       一、监事会会议召开情况

    国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月18日以电子邮件
形式向公司全体监事发出关于召开第十一届监事会第六次会议的通知，并于2020
年12月25日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3
人，授权委托0人，会议由监事会主席方巍先生召集、主持。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

       二、监事会会议审议议案情况

       （一）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

    根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，参考政策要求，公司拟对本
次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金总额、限售期、募集资金用
途进行调整，与会监事逐项审议了下述子议案：
    1、发行对象及认购方式
       调整前：本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下
称“山东龙脊岛”）和控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“战
圣投资”），山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股
票。
       调整后：本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司，山
东龙脊岛以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    2、发行数量及募集资金总额
    调整前：本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总
股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量
为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,120.03万元。山东龙
脊岛及战圣投资拟认购金额和占比如下：
序号        发行对象                  认购金额               占比（%）
  1       山东龙脊岛        不超过人民币165,600,121.50 元       50.00
  2         战圣投资        不超过人民币165,600,121.50 元       50.00
          合计              不超过人民币331,200,243.00元       100.00

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
    若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。
    调整后：本次非公开发行的股票数量为32,857,166股，不超过发行前公司总
股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量
为准。同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币16,560.01万元。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
    若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    3、限售期
    调整前：山东龙脊岛、战圣投资通过本次非公开发行认购的上市公司股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    调整后：山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
      山东龙脊岛基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
      4、募集资金用途
      调整前：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于
如下项目：
                                                 项目总投资额     拟投入募集资
 序号                   项目名称
                                                   （万元）       金额（万元）
  1         京美电子智能终端生产线智能化项目           6,776.43        6,776.43
  2       德恳电子智能终端生产线智能化改造项目         9,975.89        9,975.89
  3           国美通讯信息化平台建设项目               1,367.71        1,367.71
  4           补充流动资金及偿还银行贷款              15,000.00       15,000.00
                      合计                            33,120.03       33,120.03

      本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
      调整后：公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于
如下项目：
                                                 项目总投资额     拟投入募集资
 序号                   项目名称
                                                   （万元）       金额（万元）
  1         京美电子智能终端生产线智能化项目           6,776.43        6,776.43
  2           国美通讯信息化平台建设项目               1,367.71        1,367.71
  3           补充流动资金及偿还银行贷款               8,415.87        8,415.87
                      合计                            16,560.01       16,560.01

      本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

      （二）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。

    （三）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    （四）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份
认购协议之补充协议的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    鉴于公司拟对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，监
事会同意公司与山东龙脊岛签署《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币
普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对协议约定的公司非公开发
行股票的发行数量及募集资金总额进行调整，进一步明确公司本次非公开发行股
票数量为 32,857,166 股，募集资金金额不超过 16,560.01 万元，全部由山东龙脊
岛认购。

    （五）审议《关于公司与北京战圣投资有限公司签署附生效条件的股份认
购协议之终止协议的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    根据对本次非公开发行方案的调整，监事会同意公司与战圣投资签署《国美
通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议
之终止协议》，战圣投资不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象。本协议
自公司董事会审议通过后生效。
    （六）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修
订稿）的议案》；
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。


    详见公司同日披露的临 2020-81 号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。


    特此公告。




                                         国美通讯设备股份有限公司监事会
                                               二〇二〇年十二月二十八日