国美通讯设备股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
关于
国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二〇年十二月
关于国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 9 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（202851 号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。国美通讯设备股份
有限公司（简称“国美通讯”、“公司”、“申请人”）会同东吴证券股份有限公司（简
称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京
市竞天公诚律师事务所（简称“律师”）就反馈意见中提及的相关问题答复如下，
请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公
司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语
和简称的含义一致。
5-1-2
目 录
问题 1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。.................. 7
问题 2、根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说
明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司
章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符
合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号》及公司章程的规定。..................................... 11
问题 3、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申
请人净资产为-2.17 亿元，且 2018 年和 2019 年连续亏损，申请人股票已于 2020
年 4 月 30 日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人：（1）说明公司
持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最近
一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应
对措施，是否存在 2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性；（3）结合连续多年
扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一年公司即
将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在持续经营能
力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风
险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............. 19
问题 4、根据申请文件，申请人最近一期其他应收款 2.46 亿元。请申请人补充
说明：其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借
资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）
结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合
理充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......................... 32
5-1-3
问题 5、根据申请文件，申请人最近一期其他应付款 1.40 亿元，长期应付款 4.82
亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的
原因及合理性，其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；
（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相
关风险因素；（3）其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及
本次募投项目产生重大不利影响；（4）本次募集资金是否足以偿还到期债务。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。................................. 37
问题 6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终
端生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美
通讯信息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明：（1）
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现
有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可
行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情况说明
新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（4）募集资
金偿还银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。......... 43
问题 7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预
计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。... 71
问题 8、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行
动人战圣投资。（1）请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源，是
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及
其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补
偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）请保荐机构和申请
人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）请保
5-1-4
荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第七条的规定；（4）请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。”....................... 87
问题 9、根据申请材料，申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份
22,765,602 股，占公司总股本的 9.02%，其中处于质押状态的股份数为
22,765,600 股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申
请人律师核查并发表意见。”......................................... 93
问题 10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚
情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。”................................................... 98
问题 11、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请
人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。”................................ 100
问题 12、根据申请材料，申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明：（1）
申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；（2）是否存在相关住宅
及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的
土地及住宅和商业房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发建设
主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让；（3）说明持
有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或
实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营
5-1-5
业务；（4）各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向有无涉及房地产业务，
如有，请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。...... 104
5-1-6
问题 1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定
1、财务性投资
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况
5-1-7
2020 年 9 月 23 日，申请人召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关
议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资
的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的
情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用暂时闲置资金
购买短期银行理财产品进行现金管理的情形。该等情形不属于财务性投资，公司
不存在购买长期的收益波动大且风险较高理财产品的情形。
银行 产品 金额（万元） 预期收益率 期限 赎回日/期到期
光大银行 2020 年挂钩汇率对 2020-8-14 至 到期后一次性赎
5,000 2.85
嘉兴分行 公结构性存款 2020-9-14 回
每七天到期后，
工商银行 法人人民币结构性 2020-8-19 至
5,000 2.27 工作日的周三/
嘉兴分行 存款-七天滚动型 2020-10-21
四可赎回
注：上表中的预期收益率为年化收益率
5-1-8
截至本反馈意见回复出具日，申请人购买的短期现金管理的理财产品均已全
额到期收回，不存在继续使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品进行现金管理
的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）中介机构核查意见
保荐机构及会计师通过查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，查阅
公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，对照
与财务性投资相关的所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，核查自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性
和合理性。
保荐机构和会计师通过查阅公司最近一期财务报表和与财务性投资相关的
所有会计科目明细表，访谈公司相关人员，确认报告期末是否存在财务性投资及
类金融业务；通过查阅与本次发行相关的董事会决议及相关公告，可行性研究报
告等，核查本次募集资金的必要性和合理性。
5-1-9
经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。公司存在长
期股权投资 97.93 万元，是参股公司郑州富美实业有限公司的股权投资款；申请
人的认缴出资额为 4,900 万元，实际出资金额为 97.93 万元，该公司没有实际经
营。该笔长期股权投资是以对参股公司进行联营及重大影响为目的，不是财务性
投资行为。郑州富美的具体情况如下：
公司名称 郑州富美实业有限公司
成立时间 2018 年 4 月 17 日 注册资本（万元） 10,000.00
住所 郑州航空港区华夏大道与云港路交叉口蓝天商务花园 27 号
法定代表人 李文国
从事电子相关产品的采购、销售；国际货运代理；供应链管理
及配套服务（金融及国家限制类除外）；国内贸易；电子产品
经营范围
的仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；道路普通货物运输；
互联网信息服务；从事货物与技术的进出口业务。
股东名称 持股比例
深圳市年富供应链有限公司 51.00%
国美通讯 49.00%
截至 2020 年 9 月末，公司净资产为-21,666.21 万元，资产负债率为 126.28%。
本次非公开发行经修订后的募集资金总额不超过 16,560.01 万元，扣除发行
费用后拟用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项
目、补充流动资金及偿还银行贷款，与公司主营业务密切相关，有利于提升公司
综合竞争力，有利于进一步巩固市场地位、提高经营业绩，符合公司及全体股东
的利益。
经核查，保荐机构和会计师认为：最近一期末，公司不存在金额较大、期限
较长的财务性投资，期末净资产为负、资产负债率较高，通过自有资金方式投资
上述募投项目存在困难；公司通过非公开发行股票的方式募集资金具有必要性和
合理性。
5-1-10
问题 2、根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说
明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司
章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号》及公司章程的规定。
请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况
及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。
回复：
一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）申请人最近三年现金分红情况
根据申请人在指定信息披露媒体披露的相关信息，并经保荐机构、会计师、
律师核查：
1、申请人于 2018 年 3 月 17 日召开的第十届董事会第六次会议及第十届监
事会第五次会议、于 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配的议案》，综合考虑申请人所处行业特点、发展
阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，
为保证申请人战略目标的实现、谋求申请人及股东利益最大化以及提高申请人抵
抗资金周转风险的能力，同时兼顾申请人长远发展和全体股东利益，决定 2017
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董
国云、于秀兰针对该项议案发表了同意意见。
2、申请人于 2019 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第十六次会议及第十届
监事会第十三次会议、于 2019 年 6 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，鉴于申请人 2018 年度累计未分配
利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，申请人 2018 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对
该项议案发表了同意意见。
5-1-11
3、申请人于 2020 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第二十七次会议及第十
届监事会第十九次会议、于 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议
通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》，鉴于申请人本年度累计未分配
利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，申请人 2019 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。申请人独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对
该项议案发表了同意意见。
（二）是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进
一步明确了上述分红指标的计算口径。
对于上市公司非公开发行股票并上市，《再融资业务若干问题解答》对现金
分红没有规定，但根据《再融资业务若干问题解答》 “问题 17、上市公司应按
照公司章程的规定实施现金分红”。申请人《公司章程》关于利润分配政策的规
定如下：
“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
……
（四）现金分红的条件和额度：
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民
币 1000 万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1000 万元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5-1-12
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额超过 3000 万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。”
申请人 2017 年至 2019 年分红能力及利润分配情况如下表：
单位：元
扣除非经常性损益后归属于母 截至当年末的未分配
年度 现金分红金额（元）
公司所有者的净利润（元） 利润（元）
2017 年 6,488,479.08 52,345,860.63 -
2018 年 -507,988,595.34 -329,578,713.23 -
2019 年 -819,719,257.93 -1,180,709,391.30 -
如上表所示，由于申请人 2017 年、2018 年、2019 年均未能满足《公司章程》
规定的现金分红的条件，申请人 2017 年、2018 年、2019 年未进行现金分红。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人最近三年未进行现金分红的
原因为公司经营业绩未达到现金分红条件，资金流存在紧张状况，公司根据自身
资本运作进程，结合证监会相关法规，综合考虑公司股东利益及公司长远发展角
度所做出的决定，符合《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》的相关规定，
具有合规性和合理性。
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实
际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定
申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分红政策的实际
执行情况见本问题回复之前述第一部分。
5-1-13
经保荐机构、会计师及律师核查，《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》与申请人报告期内现金分红政策实际执行情况对比如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
申请人已严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配
事项。申请人于 2019 年 4 月 26 日召开
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 的第十届董事会第十六次会议、于 2019
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主 年 6 月 17 日召开的 2018 年年度股东大
决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 会 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 未 来 三 年
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 （2019-2021 年）股东回报规划的议
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 案》，制定了明确的回报规划，充分维
配事项的决策程序和机制。 护公司股东依法享有的资产收益等权
利。申请人董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制合法合
规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通
过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公
申请人制定利润分配政策尤其是现金
司章程中载明以下内容：
分红政策时已经董事会和股东大会审
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
议通过，履行了《公司章程》所规定的
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
决策程序；董事会已就股东回报事宜进
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
行了专项研究论证；申请人已通过多种
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
渠道充分听取独立董事以及中小股东
立董事和中小股东意见所采取的措施。
的意见，做好现金分红事项的信息披
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
露；同时，申请人已在《公司章程》中
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
载明了《关于进一步落实上市公司现金
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
分红有关事项的通知》第二条规定的内
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
容。
金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董 申请人董事会已就股东回报事宜进行
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 了专项研究论证，独立董事已发表明确
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 意见；申请人已通过多种渠道充分听取
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事以及中小股东的意见。
5-1-14
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 申请人已严格执行《公司章程》确定的
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 现金分红政策以及股东大会审议批准
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 的利润分配方案。
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 申请人在年度报告等定期报告中均披
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 露了现金分红政策的制定及执行情况，
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 符合《公司章程》的规定或者股东大会
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 决议的要求，决策程序和机制完备；独
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 立董事尽职履行职责并发挥了应有的
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 作用，中小股东有充分表达意见和诉求
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 的机会，中小股东的合法权益得到充分
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 维护。
是否合规和透明等。
《关于进一步落实上市公司现金分红
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书 有关事项的通知》第六条系针对首次公
中做好利润分配相关信息披露工作：…… 开发行股票公司，申请人不适用相关规
定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报 申请人于 2019 年 4 月 26 日召开的第十
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报 届董事会第十六次会议、于 2019 年 6
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平， 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审
提升对股东的回报。 议通过了《关于公司未来三年
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加 （2019-2021 年）股东回报规划的议
披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定 案》，制定了对股东回报的合理规划；
及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、 申请人已在本次非公开发行股票预案
未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提 中披露利润分配政策、最近 3 年现金分
示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应 红金额及比例、未分配利润使用安排情
当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策 况并作“重大事项提示”，提醒投资者
的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持 关注上述情况。保荐机构在保荐工作报
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺 告中对申请人利润分配政策及实施情
是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明 况发表了意见：“申请人建立了一个对
确意见。 投资者科学、持续、稳定的分红决策和
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司， 监督机制，严格履行了公开作出的现金
申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型 分红承诺，申请人制定了科学合理的利
公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、 润分配决策制度，历次利润分配决策过
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红 程合法合规，严格落实了中国证监会和
水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 上海证券交易所发布的《关于进一步落
5-1-15
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以 实上市公司现金分红有关事项的通
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
利益最大化原则发表明确意见。 市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的规定，符合
《公司章程》有关内容。”
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
本次非公开发行不会导致上市公司控
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
制权发生变更，本条不适用。
详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的
情况说明等信息。
经保荐机构、会计师及律师核查，《上市公司监管指引第 3 号》与申请人报
告期内现金分红政策实际执行情况对比如下：
《上市公司监管指引第 3 号》相关规定 核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 申请人已按照《公司法》、《证券法》
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规 和《公司章程》的规定，建立健全了
定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致 现金分红制度，现金分红政策保持了
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真 一致性、合理性和稳定性，现金分红
实性。 信息披露真实。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当在公司章程中载明以下内容： 申请人制定利润分配政策时，履行了
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 《公司章程》规定的决策程序；董事
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 会已就股东回报事宜进行专项研究
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 论证，制定了明确、清晰的股东回报
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 规划；申请人已在《公司章程》中载
意见所采取的措施。 明了《上市公司监管指引第 3 号》第
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 三条规定的内容。
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
申请人已在《公司章程》中载明了《上
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
市公司监管指引第 3 号》第四条规定
分配。
的内容。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特 申请人已在《公司章程》中载明了《上
5-1-16
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 市公司监管指引第 3 号》第五条规定
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 的内容，制定了差异化的现金分红政
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策。
策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董
申请人在制定现金分红具体方案时，
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
董事会对现金分红的时机、条件和最
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
低比例、调整的条件及其决策程序要
宜，独立董事应当发表明确意见。
求等事宜进行了研究和论证，独立董
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
事就相关利润分配方案发表了明确
案，并直接提交董事会审议。
意见；申请人已经通过多种方式与股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
东特别是中小股东进行沟通和交流，
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
充分听取中小股东的意见和诉求，及
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现
申请人严格执行了《公司章程》确定
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
的现金分红政策以及股东大会审议
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
批准的现金分红具体方案，并在《公
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
司章程》中载明了调整现金分红政策
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
的决策程序。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
申请人在年度报告中详细披露了现
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
金分红政策的制定及执行情况，并对
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
《上市公司监管指引第 3 号》第八条
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
要求的事项进行了专项说明。
用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
5-1-17
明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重
本次非公开发行不会导致上市公司
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细
控制权发生变更，本条不适用。
披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
申请人已在《公司章程》中载明了《上
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润
市公司监管指引第 3 号》第十一条规
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作
定的相关内容。
用。
综上，经核查，保荐机构、会计师及律师认为：申请人报告期内的现金分红
政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定。
5-1-18
问题 3、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。最近一期申
请人净资产为-2.17 亿元，且 2018 年和 2019 年连续亏损，申请人股票已于 2020
年 4 月 30 日起被上海证券交易所实施退市风险警示。请申请人：（1）说明公
司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最
近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力
的应对措施，是否存在 2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性；（3）结合连
续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，列示未来一
年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请人是否存在
持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司
为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
（一）报告期内，公司持续亏损的原因
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人归属于母公司所有者的
净利润分别为 1,244.67 万元、-38,192.46 万元、-85,113.07 万元以及-19,177.02 万
元，其中 2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月处于连续亏损状态，原因主要为如
下：
1、2018 年亏损的主要因素
公司 2018 年的亏损的主要因素为自有品牌手机业务导致的经营亏损，以及
商誉减值导致的资产减值亏损。
公司预计手机市场具有较好的行业和市场机会，希望凭借国美的渠道优势，
取得较好的经营业绩。2018 年，公司投入较多生产经营资源，扩招手机业务相
关的生产、管理和销售人员，借款规模上升，增加相关研发投入以及广告和展销
力度，并于上半年成立印度子公司，在国内和国外（印度）市场大力开展自有品
牌手机业务。
5-1-19
但是手机业务市场竞争激烈，行业集中度持续提高，行业寡头化趋势明显，
中小品牌手机的销售和经营压力加大，而公司缺乏足够的战略手段和经营资源，
支持该业务做大做强。
经过综合研究，2018 年下半年起，公司逐步减小该业务的资源投入力度并
降价促进销售、清理库存。公司当年部分手机产品的折扣销售率较高，该业务毛
利率为负，管理和销售人员支出较高，广告费和促销费支出大量增加，期末存货
存在减值风险，导致该业务当年出现严重亏损。手机业务的经营资源投入影响了
公司 ODM、OEM 业务的生产能力，且导致部分手机的 ODM、OEM 订单流失，
连锁导致该类业务的经营业绩受到影响。
德景电子是公司的主要生产经营主体，上述事项使得德景电子的当年经营业
绩不及预期，公司并购德景电子产生的商誉存在减值迹象，当年计提了商誉减值
准备 17,565.61 万元。
2、2019 年亏损的主要因素
公司 2019 年的亏损主要为商誉减值导致的资产减值亏损，以及流动性紧张
导致的营业收入下降、财务费用较高等经营亏损。
公司前期经营状况不及预期，现金流紧张，新增银行贷款及到期后续贷的难
度增加，通过减少冗余员工数量与内部组织结构调整等方式，缓解现金流紧张状
况，当年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱。此外，手机等电子产品的
更新换代以及内部集成化和复杂度提高，公司现有生产线的技术能力难以完全满
足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响。
2019 年，公司 ODM、OEM 业务主要生产高清摄像头、电子价签、行车记录仪
等产品，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均
受到影响，公司亟需对生产线进行智能化改造，提高技术能力和生产效率，以满
足客户需求，有助于公司生产经营状况恢复正常并持续发展。
2019 年，受到停止自有品牌手机业务、现金流紧张以及生产线技术滞后等
因素影响，德景电子的经营规模和营业收入大幅下降，经营毛利（边际贡献）难
以覆盖折旧摊销、工资薪酬等固定成本，经营毛利率为负。德景电子的经营状况
5-1-20
持续不及预期，公司剩余的并购德景电子产生的商誉存在减值迹象，当年末将剩
余商誉价值 44,203.82 万元全部计提减值准备，年末商誉价值减记为 0。
3、2020 年 1-9 月亏损的主要因素
公司 2020 年 1-9 月的亏损主要为新冠肺炎疫情、资金流紧张导致收入规模
下降，以及剥离德景电子前的应收账款计提的坏账准备、财务费用较高等因素导
致的经营亏损。
2020 年 1-9 月，公司大幅调整内部组织架构、减少冗余人员，并于 2020 年
8 月完成剥离德景电子的重大资产重组。受到新冠肺炎疫情、重大资产重组及内
部组织架构调整等因素影响，公司当期的 ODM、OEM 业务的生产活动规模小，
为增加收入及利润来源，合理保证员工的稳定收入，主要进行了部分生产依赖性
较弱的智能家居及配件贸易业务。该类业务的毛利率低，业务毛利对申请人经营
业绩没有重大影响，业务依赖性和重要性较低。
（二）导致经营亏损的主要因素是否已经消除
报告期内，公司主要的经营亏损原因为：①收购德景电子时产生的商誉导致
的商誉减值准备；②自有品牌手机业务相关的经营毛利润为负、广告和促销费用
支出较高、相关管理和销售人员薪酬支出增加、存货减值；③借款的财务费用利
息支出较高；④应收账款计提的坏账准备金额较高；⑤2019 年起，公司资金流
紧张，当年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱；既有生产线的技术能力
难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受
到影响，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均
受到影响，导致经营规模和营业收入水平下降；⑥2020 年上半年，新冠肺炎疫
情影响导致生产经营在一段时间内基本停滞。
上述事项的最新概况及影响分析如下：
①收购德景电子产生的商誉已于 2019 年末减值为 0，公司也没有其他商誉
事项，未来不会再针对现有商誉事项计提商誉减值准备。
5-1-21
②公司已停止自有品牌手机业务，未来不会再针对现有该业务事项出现大额
亏损情形。
③公司大部分金融负债已在重大资产重组中随德景电子对外剥离，截至
2020 年 9 月末，公司短期借款金额为 9,228.42 万元，相比 2020 年 6 月末的短期
借款金额 42,398.06 万元已大幅降低。此外，公司 9 月末存在向关联方国美电器
借入的长期借款金额 48,239.59 万元，其中本金为 46,000 万元，借款利率为 4.35%；
截止本回复出具之日，公司已偿还该笔款项的全部本金及利息。
公司本次非公开发行的部分募集资金计划用于补充流动资金及偿还银行贷
款，随着现金流紧张状况有所缓解，未来借款规模及财务费用利息支出预计对公
司经营财务状况不会造成重大不良影响。
截至本回复出具之日，公司银行贷款及其他非金融机构借款金额已大幅降
低，预计未来财务费用的利息支出金额将会减少，造成经营亏损的该项主要因素
影响已基本消除。
④公司大部分应收账款已在重大资产重组中随德景电子对外剥离。截至
2020 年 9 月末，公司应收账款金额为 1,877.60 万元，相比 2020 年 6 月末的应收
账款金额 68,279.52 万元已大幅降低，坏账准备计提风险也大幅降低，造成经营
亏损的该项主要因素影响已基本消除。
⑤公司本次非公开发行的募集资金用途为生产线智能化改造、信息化平台建
设、补充流动资金及偿还银行贷款。此外，截至本反馈回复出具日，公司出售济
联京美的重大资产重组已经交割完成，该项资产重组可以有效盘活资产、回笼现
金，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化公司资产结构。
上述事项有利于降低公司资产负债率、缓解现金流紧张状况，提高生产线的
技术水平、生产能力和生产效率，提高经营资源投入和生产保障能力，有利于公
司更好的取得客户信任和获取订单，提升盈利能力。上述事项完成后，造成经营
亏损的现金流紧张及生产线技术滞后的主要因素的现时影响将基本消除。
⑥公司目前没有海外生产经营活动，通过国内的积极、高效和完善的防疫措
施和工作，造成经营亏损的新冠肺炎疫情的影响已消除。
5-1-22
二、结合最近一期生产经营情况、经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改
善盈利能力的应对措施，是否存在 2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性；
（一）最近一期生产经营情况及经营环境变化情况
1、公司最近一期生产经营情况
2020 年 1-9 月，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 67,071.09
营业总成本 65,810.97
营业利润 -17,875.68
利润总额 -17,903.60
净利润 -19,432.35
归属于母公司股东的净利润 -19,177.02
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 -19,326.16
2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素
影响，公司生产活动较少，主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；
该类业务周转性高、毛利率低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，
业务依赖性和业务重要性较低。公司剥离德景电子的重大资产重组完成后，资产
质量和现金流状况改善，生活经营活动逐步恢复，未来公司的主要业务仍然为移
动智能终端产品的研发、生产与销售。
2、公司经营环境变化情况
报告期内，公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括
ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务。报告期内，国内宏观经济结构转
型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利
变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场
集中度持续提高的影响，小规模的 ODM 厂商生存压力进一步增大，企业供应链
环节的利润被压缩，公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标，经营情况未达
预期，连续两年亏损。
5-1-23
公司于 2020 年已完成了出售德景电子 100%股权和出售济联京美 100%股权
的重大资产重组；此外，公司正在进行非公开发行股票方案。公司计划通过上述
一揽子计划，保留对上市公司未来发展有价值的相关资产，补充资金实力并降低
资产负债率。公司未来将基于现有的资产，充分利用 5G、智能、物联所带来的
发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压
力减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
（二）公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施
截止 2020 年 9 月 30 日，公司净资产约为-2.17 亿元，并且 2018 年和 2019
年连续亏损。为保持上市公司持续经营能力，公司在尽快恢复和开展正常生产经
营的基础上，计划于 2020 年通过剥离德景电子的重大资产重组、非公开发行 A
股股票、出售济联京美的重大资产重组等一揽子方案，提升上市公司生产效率和
资金安全，保持和增加经营效益，提升公司持续经营能力，保护广大股东利益，
从而实现未来稳健、持续、健康发展的目标。公司采取或拟采取的应对措施如下：
1、公司丰富产品布局，提升主营业务能力
公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，补充资金实力并降低资
产负债率。公司未来将基于现有的资产，充分利用 5G、智能、物联所带来的发
展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力
减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
本次非公开发行完成后，上市公司能够补充资金实力、提升生产线的技术水
平，将会继续从事智能终端制造业务，充分利用企业长期从事 ODM 及 OEM 所
形成的资源优势，进一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链，持续丰富
产品布局和拓展产品应用场景，进行业务调整和优化。
2、剥离不良资产，保留核心制造业务及资产
2020 年 8 月，公司完成对德景电子 100%股权的出售，剥离经营状况较差的
资产，同时在出售前通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子
100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。从而达到减轻公
司负担与压力，优化公司资产质量的目的，为公司的业务转型赢得空间。
5-1-24
根据《评估报告》，德景电子 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元，转
让交易价格为 50,000.00 万元，由上市公司控股股东的一致行动人战圣投资控制
的美昊投资受让。此次重大资产重组增加了公司的净资产和现金流，截至 2020
年 9 月末，公司净资产为-21,666.21 万元，较 2019 末增加了 45,982.85 万元。截
至本回复出具日，美昊投资的股权转让价款已全部以现金方式支付完毕。
3、优化智能制造，改善财务结构
2020 年 9 月末，公司资产总额 8.24 亿元，负债总额 10.41 亿元，净资产-2.17
亿元，资产负债率 126.28%，公司资产负债率高，债务负担较重。本次非公开发
行募集资金总额不超过 16,560.01 万元，扣除发行费用后拟投向“京美电子智能
终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银
行贷款”。
本次发行完成后，公司将基于现有的资产，充分利用 5G、智能、物联所带
来的发展机会，强化智能终端制造优势、在智慧商业领域持续进行业务调整和优
化。在保持 ODM 和 OEM 制造业务优势的基础上，形成多领域多层次协同发展
的良性循环，尽快实现扭亏为盈。同时，本次发行完成后，公司的总资产和净资
产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资本实力，有利于进一步降
低公司财务风险。
4、盘活存量资产，助力业务发展
2020 年 11 月 2 日、2020 年 12 月 21 日，公司第十一届董事会第五次会议、
2020 年第四次临时股东大会分别审议通过了《国美通讯设备股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
公司通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司出售济南济联京美经贸
有限公司（下称“济联京美”）100%的股权。根据北方亚事就本次交易出具的《济
联京美资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美 100%的股权的评估
价值合计为 51,044.83 万元。在评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易中
济联京美 100%股权的交易价格最终确定为 65,000.00 万元。
5-1-25
通过出售济联京美 100%的股权，上市公司有望改善 2020 年度的财务状况，
回笼部分现金可以为公司后续业务发展提供保障。
（三）2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性
公司出售济联京美 100%股权的重大资产重组已经完成交割，该项重组能够
有效盘活优质的房产资产；本次交易成功实施后，预计未来能够为上市公司带来
约 6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。公司保留了对上市公司未来发展有
价值的相关资产，未来将基于现有的资产，充分利用 5G、智能、物联所带来的
发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。
申请人于 2020 年 12 月 5 日发布《国美通讯设备股份有限公司关于上海证券
交易所<关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息
披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-73 号），披露本次重大资产重
组交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响如下：
“根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《济联京美资产评
估报告》，济联京美 100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按收
益法确定价值，股权的价值为 2.42 亿元，若投资性房地产按市场法确定价值，
股权的价值为 5.10 亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性原则，
同时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为 2.42 亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司处
置子公司济联京美 100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计
入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考虑济
联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润 5,185.83
万元、增加净资产 35,575.06 万元。”
此外，公司此次非公开发行能够使资本金实力得到充实，提高上市公司净资
产水平，有望实现净资产转正。
2020 年 12 月 14 日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则
（征求意见稿）》，根据 13.3.1 条、13.3.2 条、13.3.12 条规定，如果“最近一个
5-1-26
会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”或“最近一个会
计年度经审计的期末净资产为负值”，可能被实施退市风险警示或终止上市。
根据《<上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）>修订说明》之“（五）
本次修订的过渡期安排”的相关规定：新规生效实施前未被暂停上市的，财务类
退市指标以 2020 年年报作为首个起算年度进行规则适用。对于新规生效实施前
已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，在 2020 年度报告披露后，
一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上
市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在
2021 年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他
风险警示。
申请人上述出售济联京美 100%股权的重大资产重组事项已经完成，预计申
请人截至 2020 年末的净资产将实现转正。目前申请人已被实施退市风险警示，
但尚未暂停上市。
按照上述“退市新规”规定，申请人在 2020 年年报披露前，将继续被实施
退市风险警示；在 2020 年年报披露后，如果申请人未触及财务类强制退市指标，
将被实施其它风险警示。
本次非公开发行的最终实施方案及其财务影响，尚需中国证监会审批通过
方可实施，是否能取得中国证监会批准以及最终批准的时间存在不确定性。此
外，上述“退市新规”是征求意见稿，具体实施内容和实施时间存在不确定性。
根据目前实施的《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定，
若公司出现 2020 年度经审计的净利润继续为负值、或 2020 年度经审计的期末净
资产继续为负值的情形，公司股票将可能被暂停上市。
公司已就相关暂停上市风险进行了充分披露和说明，详见本问题回复“三、
公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟
采取的相关措施。”之“（三）公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风
险”。
5-1-27
三、结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉讼等情况，
列示未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况，分析并说明申请
人是否存在持续经营能力，公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市
风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。
（一）未来一年公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况
截至 2020 年 9 月末，申请人未来一年内到期的债务情况以及需要支付利息
情况如下：
银行名称 合同放款时间 合同还款日期 利率 本金（万元） 利息（万元）
兴业银行股份有限公司 2020-04-08 2021-04-07 5.20% 3,000.00 67.99
嘉兴银行科技支行 2020-09-22 2021-05-22 6.50% 800.00 30.91
国美电器有限公司 2019-10-30 2021-10-29 4.35% 46,000.00 2,239.59
合计 49,800.00 2,338.49
如上所示，截至 2020 年 9 月末，申请人未来一年内到期的金融机构借款的
本息合计为 3,898.90 万元，向关联方国美电器的借款本息合计为 48,239.59 万元。
截至本反馈问题回复出具日，申请人已向国美电器偿还该笔借款的全部本金及利
息。
（二）持续经营能力
报告期内，公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括
ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务。此外，2020 年 1-9 月，受新冠肺
炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，公司生产活动较少，主
要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；该类业务周转性高、毛利率
低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性
较低。公司剥离德景电子的重大资产重组完成后，资产质量和现金流状况改善，
生活经营活动逐步恢复，未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、
生产与销售，具有持续经营能力。
公司保留了智能制造业务的核心资产，利用此前从事 ODM 及 OEM 业务积
累的广泛客户资源及订单，充分利用 5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕
智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。公司出售德景电子和济联京美
5-1-28
100%股权的重大资产重组，以及正在进行的此次非公开发行，有利于增强资金实
力、降低资产负债率、提高生产线技术水平，有利于提高公司的持续经营能力。
（三）公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险
1、破产清算风险
经核查，保荐机构、会计师认为，公司不存在大额到期债务无法清偿可能导
致破产清算的情形，也不存在其他破产清算风险。
2、股票退市风险
因公司最近两个会计年度（2018 年、2019 年）经审计的净利润连续为负值，
且 2019 年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司股票自 2020 年 4 月 30 日起实施退市风险警示。若公司出现
2020 年度经审计的净利润继续为负值，或 2020 年度经审计的期末净资产继续为
负值的情形，公司股票将可能被暂停上市。
公司于 2020 年 04 月 29 日披露《关于公司股票实施退市风险整示暨停牌的
公告》；2020 年 4 月 11 日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的第三次
提示性公告》；2020 年 3 月 7 日披露《关于公司股票可能被实施退市风险示的
第二次提示性公告》；2020 年 1 月 18 日披露《关于公司股票可能被实施退市风
险示的提示性公告》。
公司分别于 2020 年 11 月 13 日、2020 年 5 月 8 日、2020 年 4 月 23 日披露
《股票交易异常波动公告》（公告编号临 2020-69、临 2020-17、临 2020-07）
对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示。
（四）公司为化解相关风险拟采取的相关措施
见本反馈意见回复“问题 3”之“二、结合最近一期生产经营情况、经营环
境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，是否存在 2020 年
度持续亏损并暂停上市的可能性”之“（二）公司采取或拟采取的改善盈利能力
的应对措施”回复。
5-1-29
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了公司最近三年一期利润表，对占当期营业收入金额比例较
大的科目以及导致经营亏损的原因进行分析；
2、访谈了公司财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解导致公司报告期
内持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情
况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对公司
未来业务开展的判断和相关规划；
3、获取并查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件，
化解股票退市风险所采取的措施及进展等情况进行了解核查；
4、取得了申请人提供的第十一届董事会第五次会议及 2020 年第四次临时
股东大会的会议资料、首期股权对价款收款凭证、相关工商变更登记资料。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内，申请人持续经营亏损，主要系自有品牌手机业务导致的亏
损、计提大额商誉减值准备、现金流紧张、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。其
中自有品牌手机业务停止经营，商誉已减值为 0，新冠肺炎疫情影响已基本消除，
符合公司实际情况。此外，通过处置济联京美的重大资产重组以及本次非公开发
行，申请人的现金流紧张状况也将得到改善。
（2）申请人解决持续经营问题主要有以下两大方面措施：一方面解决目前
存在的营运资金不足风险，通过以下四种手段实现：一是依靠关联方的资金支持，
二是出售德景电子 100%股权，三是出售济联京美 100%股权，四是推进非公开
发行股票；另一方面公司出售德景电子股权后保留 OEM 制造业务，包括惠州工
厂及嘉兴工厂，同时积极拓展智能家居产品业务。
截至本反馈回复出具日，申请人已完成出售德景电子 100%股权的重大资产
重组事项，出售济联京美股权的重大资产重组已通过董事会和股东大会审核，
5-1-30
非公开发行股票尚未完成。申请人出售济联京美 100%股权的重大资产重组将增
强其资金实力，结合申请人未来在手订单情况，我们认为企业对持续经营能力的
判断是合理的。
（3）针对申请人连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未决诉
讼等情况，申请人已采取或拟采取包括剥离不良资产，保留核心制造业务和资产，
开展股权融资补充资本金，通过资产处置等方式增强资金实力，以多种手段及应
对措施，努力化解上述风险。截至本反馈回复出具日，申请人已经完成出售德景
电子 100%股权的重大资产重组程序，出售济联京美 100%股权的重大资产重组已
通过董事会和股东大会审核。按照现行的《上海证券交易所股票上市规则》暂停
上市规定，申请人目前存在暂停上市风险，并已及时充分披露了股票退市风险及
其进展过程。
（4）经核查，2020 年 12 月 25 日，申请人出售济联京美 100%股权的重大
资产重组已经完成交割。
5-1-31
问题 4、根据申请文件，申请人最近一期其他应收款 2.46 亿元。请申请人补充
说明：其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借
资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）
结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否
合理充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金
额、形成原因及商业背景
（一）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，申请人其他应收款账面价值分别为 1,130.36 万元、9,019.24
万元、10,571.60 万元和 24,644.81 万元，主要由往来款及保证金构成，形成原因
主要为：
①截至 2020 年 9 月末的往来款为应收美昊投资的出售德景电子 100%股权的
剩余股权出售价款 24,500 万元，该款项已于 2020 年 11 月 10 日全部收回。
②截止 2019 年末的往来款主要为申请人子公司德景电子在以前期间预付的
采购款，因公司相关采购计划取消，将其由预付账款重分类为其他应收款-往来
款；该笔款项已在出售德景电子的重大资产重组中对外剥离。
③子公司德景电子存续期间因代工业务发生的保证金。
（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期内，其账面价值明细类别及金额如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付货款 296.44 1.20 179.87 1.70 523.68 5.81 116.62 10.32
保证金 98.56 0.40 1,528.28 14.46 3,406.31 37.77 876.78 77.57
个人借款或备用金 9.34 0.04 4.69 0.04 85.04 0.94 46.34 4.10
往来款 24,205.97 98.22 8,734.06 82.62 4,710.44 52.23
其他 34.49 0.14 124.70 1.18 293.76 3.26 90.61 8.02
合计 24,644.81 100 10,571.60 100 9,019.24 100 1,130.36 100
5-1-32
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人最近一期末的按账龄组合计提坏账准备其他
应收款的明细构成如下：
单位：万元、%
款项性质 账面余额 坏账准备 坏账计提比例 账面净值
预付货款 1,049.56 753.12 71.76% 296.44
保证金 170.47 71.91 42.18% 98.56
个人借款 66.96 57.62 86.05% 9.34
其他 65.22 30.73 47.12% 34.49
1
往来款 936.36 5.39 0.58% 930.97
小计 2,288.57 918.77 40.15% 1,369.8
股权对价款 24,500.00 1,225.00 5.00% 23,275.00
合计 26,788.56 2,143.75 8.00% 24,644.81
注：2020 年 9 月末，往来款主要是未抵消的应收子公司济联京美款项，该子公司的 100%
股权预计将通过重大资产重组对外交易，将成为申请人的合并报表外关联方，对其应收及应
付款项未进行抵消，应付的款项计入了其他应付款-借款。该笔款项为子公司往来款，不用
计提坏账准备，不影响申请人合并报表净资产及净利润金额。
报告期内，申请人其他应收款主要是由保证金及往来款构成，上述款项形成
的原因和商业背景如下：
1、保证金
公司 2017 至 2019 年末保证金主要系德景电子代工业务保证金，2020 年德
景电子剥离后，相关其他应收款一并转出，截至 2020 年 9 月 30 日保证金金额较
小。
2、往来款
公司 2018 至 2019 年末往来款主要系德景电子与商户之间往来款，是在以前
期间预付的采购款，因公司相关采购计划取消，将其由预付账款重分类为其他应
收款-往来款；2020 年 8 月德景电子剥离后，相关往来款随之对外剥离。
2020 年 9 月末的往来款为德景电子股权出售剩余对价款。2020 年 6 月 17
日，国美通讯与北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）、北京战
圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）签署了《国美通讯设备股份有限公司
（转让方）与北京美昊投资管理有限公司（受让方）与北京战圣投资有限公司（担
5-1-33
保方）关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》，通过现金出售的方式，
以 50,000.00 万元对价向美昊投资出售公司持有的德景电子 100%股权。2020 年 8
月 10 日，国美通讯将所持德景电子 100%股权过户至美昊投资名下，交易完成后，
国美通讯不再持有德景电子股权。股权转让协议约定首期股权转让价款在协议生
效之日起三十日内支付，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%，剩余股权转
让价款在交割日起三个月内支付完毕，因此形成 24,500.00 万元应收股权对价款。
截至本反馈回复出具日，该款项已全额收回。
二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资
金占用情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中主要是应收回的预付货款和应收
美昊投资的股权对价款等款项，公司不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，
也不存在合并报表范围以外的关联方非经营性资金占用的情形。
三、结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提
是否合理充分。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司期末原值较大的其他应收款及坏账计提情况如
下：
客户名称 类别 期末原值 坏账准备 期末净值 净值占比 账龄
北京美昊投资管
股权款 24,500.00 1,225.00 23,275.00 94.44% 1 年以内
理有限公司
山东三联商务服 原控股股 -
2,905.22 2,905.22 - 5 年以上
务有限公司 东欠款
山东三联集团有 原控股股 -
1,186.58 1,186.58 - 5 年以上
限责任公司 东欠款
泸州市壹捌壹玖 -
预付货款 619.00 619.00 - 2-3 年
科技有限公司
济南海尔工贸有 -
预付货款 463.82 463.82 - 2-3 年
限公司
其他公司 1 4,216.56 2,846.75 1,369.81 5.56%
合计 33,891.18 9,246.38 24,644.81 100.00%
注：2020 年 9 月末，应收其他公司往来款主要是未抵消的应收子公司济联京美款项，
该子公司的 100%股权预计将通过重大资产重组对外交易，将成为申请人的合并报表外关联
方，对其应收及应付款项未进行抵消，应付的款项计入了其他应付款-借款。该笔款项为子
公司往来款，不用计提坏账准备，不影响申请人合并报表净资产及净利润金额。
5-1-34
1、应收北京美昊投资管理有限公司款项
公司应收北京美昊投资管理有限公司款项依据股权转让协议将在德景电子
股权交割日起三个月内支付完毕，截至 2020 年 9 月 30 日，公司基于会计政策及
谨慎性原则按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提了坏账准备，截至本
反馈回复日，该款项已收回。
2、应收山东三联商务服务有限公司及山东三联集团有限责任公司款项
原控股股东山东三联商务服务有限公司及山东三联集团有限责任公司欠款
系历史原因形成，账龄均在 5 年以上，且无有效偿还方案，公司已对其单项全额
计提坏账准备。
3、应收泸州市壹捌壹玖科技有限公司及济南海尔工贸有限公司款项
应收泸州市壹捌壹玖科技有限公司款项系自有手机业务遗留款项，此款项涉
及诉讼，详见具体详情参见“问题 7”之回复，公司已对其单项全额计提坏账准
备。应收济南海尔工贸有限公司款项系家电零售业务遗留款项，收回难度较大、
坏账风险较高，公司已对其单项全额计提坏账准备。
综上所述，公司对收回难度较大、坏账风险较高的款项已单项全额计提坏账
准备，其余款项出于谨慎性原则及历史经验划分至账龄组合依据账龄计提坏账准
备，坏账计提合理充分。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对其他应收款，保荐机构、会计师执行了如下程序：
1、查阅往来款审定明细表，确定公司大额往来款明细金额及账龄情况；
2、查阅往来款形成相关的协议及公司公告，了解往来款形成的背景和原因；
3、查阅主要往来对象的工商查询信息，确定不存在财务性投资及关联方大
额非经营性资金占用的情况；
5-1-35
4、就公司往来款形成原因及预计收回情况与公司主要管理人员及财务人员
进行确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内金额较大的其他应收款主要系预付货款、子公司与商户的往
来款以及尚未收回的股权对价款，款项形成具有商业合理性；
（2）申请人不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在关联方非经
营性资金占用情形；
（3）申请人已结合对手方经营情况及账龄情况充分计提坏账。
5-1-36
问题 5、根据申请文件，申请人最近一期其他应付款 1.40 亿元，长期应付款 4.82
亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的
原因及合理性，其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背
景；（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解
释相关风险因素；（3）其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经
营及本次募投项目产生重大不利影响；（4）本次募集资金是否足以偿还到期债
务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、报告期内，其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，其他应付
款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；
（一）其他应付款
1、报告期内，申请人其他应付款金额较大的原因及合理性
报告期内各期末，申请人其他应付款余额分别为 17,525.64 万元、20,343.82
万元、34,184.27 万元、13,961.18 万元。其他应付款金额较大主要系尚未支付的
股权对价款、向关联方公司及其他非金融机构借款以及预提的广告费，其发生具
备合理性。
2、其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，公司其他应付款组成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付利息 495.98 495.98 3,733.31 398.12
应付股利 88.69 88.69 88.69 88.69
其他应付款 13,376.51 33,599.60 16,521.82 17,038.83
合计 13,961.18 34,184.27 20,343.82 17,525.64
注：上表及下文中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
其中，报告期内其他应付款的类别及金额具体如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股权价款 10,000.00 58.69
借款 8,114.06 60.66 26,124.87 77.75 9,689.71 58.65 4,900.00 28.76
保证金 552.86 4.13 2,600.27 7.74 672.44 4.07 742.41 4.36
预收货款 421.59 3.15 386.03 1.15 372.48 2.25 345.57 2.03
其他应付
4,099.64 30.65 3,898.37 11.60 5,661.48 34.27 853.02 5.01
费用欠款
房租款 19.72 0.15 19.72 0.06 19.72 0.12 42.46 0.25
工程款 29.51 0.22 29.51 0.09 31.86 0.19 116.57 0.68
其他 139.13 1.04 540.84 1.61 74.13 0.45 38.80 0.23
合计 13,376.51 100.00 33,599.60 100.00 16,521.82 100.00 17,038.83 100.00
报告期内公司其他应付款主要是由股权价款、借款及其他应付费用欠款构
成，形成的原因及背景具体如下：
（1）股权价款
2017 年末的股权价款为公司收购德景电子股权后，应付的第二批股权价款
10,000.00 万元，该款项已于 2018 年支付完毕。
（2）借款
借款为公司向关联方公司及其他非金融机构借款。2020 年 9 月末公司其他
应付款-借款主要系公司当期为补充流动资金向关联方济南国美电器有限公司的
借款 7,200.00 万元；2020 年 12 月 23 日，公司归还该项借款；截至本回复出具
日，该项其他应付款已归还完毕。
（3）其他应付费用欠款
公司其他应付费用欠款主要为预提的北京芸知众文化传媒有限公司的广告
费。2018 年末，公司为推广自有品牌手机业务与北京芸知众文化传媒有限公司
商定广告推广合作，并据此预提广告费，2018 年末应付北京芸知众文化传媒有
限公司余额为 3,633.65 万元，占其他应付费用欠款的 64.18%。2019 年，公司停
止自有品牌手机业务，原计划的广告没有再继续播出，未播出广告的广告费用也
没有再支付，2019 年末和 2020 年 9 月末，预提北京芸知众文化传媒有限公司的
广告费余额为 2,386.13 万元，分别占其他应付费用欠款的 60.44%及 57.47%。
5-1-38
（二）长期应付款
1、报告期内长期应付款金额较大的原因及合理性
报告期内各期末，公司长期应付款余额分别为 30,000.00 万元、764.92 万元、
56,420.46 万元和 48,239.59 万元。长期应付款金额较大主要由于公司应付关联方
借款较大，具备合理性。
2、长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期各期末，公司长期应付款组成情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付融资租赁款 - 900.37 2,012.69 -
应付股权收购款 - - 14,205.06 30,000.00
长期非金融机构借款 48,239.59 66,411.82 - -
减：一年内到期的长期应付款 - 10,891.73 15,452.83 -
合计 48,239.59 56,420.46 764.92 30,000.00
报告期内公司长期应付款主要是由应付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理
合伙企业（有限合伙）款项及应付国美电器有限公司借款构成，形成的原因及背
景具体如下：
（1）应付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）款项
股权收购款系根据 2016 年 9 月 5 日签订的《三联商社股份有限公司与浙江
德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，公司需自德景电子
股权交割日起 36 个月内、最晚不迟于《购买资产协议》的约定的利润承诺期限
届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工作日，向交易对方沙翔、
于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）支付第三期股权转让价款
30,000.00 万元。
2018 年，公司股东大会审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关
联交易的议案》，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴久禄鑫”）将其根据《支付现金购买资产协议》应当收取公司的第
三批股权转让款扣除其须缴纳的个人所得税后的金额人民币 6,421.00 万元、
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3,091.00 万元、2,498.00 万元出借给公司，借款期限自 2019 年 5 月 14 日起至 2020
年 12 月 31 日，利率 6%。截至 2020 年 9 月 30 日，该笔债务已由德景电子新股
东北京美昊投资有限公司承接。
（2）应付国美电器有限公司借款
2016 年 10 月 31 日，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山
东龙脊岛”）作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行作为贷款人、公
司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第
1 号），山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币 5 亿元的贷
款，借款期限为 36 个月，自 2016 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日，借款利
率为年固定利率 6%。
2019 年 10 月，上述委托贷款期限将至。为及时偿还银行借款、缓解公司资
金压力，经与国美电器协商，国美电器向公司提供借款人民币 56,000.00 万元，
用于偿还上述《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第 1 号）项下
的委托贷款本金及利息；借款期限自 2019 年 10 月 30 日起至 2021 年 10 月 29
日，期限为两年；借款利率为银行同期贷款利率 4.35%/年。截至 2020 年 9 月 30
日，公司长期应付款余额为 48,239.59 万元，其中本金 46,000.00 万元，利息
2,239.59 万元。2020 年 11 月 10 日，公司归还借款本金 24,500.00 万元；2020 年
12 月 23 日，公司归还剩余借款本金 21,500.00 万元，并归还全部借款利息
2,512.69 万元；截至本回复出具日，该项长期应付款的本金和利息已归还完毕。
二、是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相
关风险因素
截至 2020 年 9 月末，申请人其他应付款、长期应付款余额分别为 13,961.18
万元、48,239.59 万元，主要为从关联方借入的款项以及前期预提的广告费。申
请人的上述款项不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷，不存在需要及时充
分解释相关风险因素的情形。
5-1-40
三、其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本次募投项目
产生重大不利影响。
申请人其他应付款和长期应付款金额主要为关联方向申请人提供的借款，以
满足公司经营及流动资金的需求。申请人的实际控制人及控股股东已说明不会出
现因对其长期借款到期无法偿付而产生法律纠纷或破产事由的情形。
此外，申请人此次非公开发行的部分募集资金用途即为补充流动资金及偿还
银行贷款，申请人出售济联京美 100%股权的重大资产重组，预计能够为上市公
司带来约 6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。如果本次非公开发行能够成
功实施，也有利于充实公司资金实力并降低资产负债率。
综上，经核查，保荐机构、会计师认为：最近一期末的其他应付款和长期应
付款金额较高的情况，不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
四、本次募集资金足以偿还到期债务
本次非公开发行股票拟募集资金为 16,560.01 万元，其中 8,415.87 万元用于
补充流动资金及偿还银行借款；此外，申请人出售济联京美 100%股权的重大资产重
组，预计为上市公司带来约 6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）。如果本次非
公开发行能够成功实施，预计足以偿还现有的已到期及未来将到期债务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）查阅审计报告、其他应付款及长期应付款明细表，查阅其他应付款对
应的借款合同、诉讼判决文书及相关证据资料，分析其他应付款及长期应付款形
成原因；
（2）查阅上市公司历年披露的公告信息，核查风险提示披露情况；
（3）取得了申请人提供的第十一届董事会第五次会议及 2020 年第四次临
时股东大会的会议资料、股权对价款收款凭证、相关济联京美工商变更登记资
料。
（二）核查意见
5-1-41
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内申请人其他应付款及长期应付款金额较大主要系向关联方的
借款及预提费用形成，是公司生产经营所需，具备合理性；
（2）申请人已及时披露相关诉讼及风险因素；
（3）申请人其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本
次募投项目产生重大不利影响。申请人出售济联京美 100%股权的重大资产重组
已通过董事会和股东大会审核，预计为上市公司带来约 6.5 亿元的现金流入（不
考虑税费影响）。如果本次非公开发行能够成功实施，也有利于充实公司资金实
力。上述事项预计足以偿还到期债务。
（4）经核查，2020 年 12 月 25 日，申请人出售济联京美 100%股权的重大
资产重组已经完成交割。
5-1-42
问题 6、申请人本次拟募集资金不超过 33,120.03 万元用于“京美电子智能终端
生产线智能化项目”、“德恳电子智能终端生产线智能化改造项目”、“国美
通讯信息化平台建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。请申请人说明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与
公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合
理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率
等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；
（4）募集资金偿还银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过 16,560.01 万元，扣除发行费用后拟投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
3 补充流动资金及偿还银行贷款 8,415.87 8,415.87
合计 16,560.01 16,560.01
下列项目的明细性质构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目明细 金额 性质
建筑工程费 1,350.00 资本性支出
京美电子智能终端
1 设备采购和安装费用 4,538.95 资本性支出
生产线智能化项目
预备费 117.78 非资本性支出
5-1-43
铺底流动资金 769.70 非资本性支出
房屋建筑费 187.00 资本性支出
国美通讯信息化平
2 硬件 490.46 资本性支出
台建设项目
软件 690.25 资本性支出
补充流动资金及偿
3 8,415.87 非资本性支出
还银行贷款
合计 16,560.01
资本性支出及是否以募集资金投入统计如下：
单位：万元，%
序 项目总投资额 拟以募集资
项目名称
号 资本性支出 占比 非资本性支出 占比 金投入额
京美电子智能终端生产线智能
1 5,888.95 86.90 887.48 13.10 6,776.43
化项目
2 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 100.00 - - 1,367.71
3 补充流动资金及偿还银行贷款 - - 8,415.87 100.00 8,415.87
合计 7,256.66 43.82 9,303.35 56.18 16,560.01
（一）京美电子智能终端生产线智能化项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
京美电子智能终端生产线智能化项目预算为 6,776.43 万元，具体的投资数额
安排明细如下：
单位：万元、%
序号 项目 金额 比例
1 建筑工程费 1,350.00 19.92
2 设备采购和安装费用 4,538.95 66.98
3 预备费 117.78 1.74
4 铺底流动资金 769.70 11.36
合计 6,776.43 100.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
5-1-44
本项目建筑工程主要为车间厂房改造，根据改造的面积及相应的造价进行估
算，全部造价为 1,350.00 万元。
（2）设备购置和安装费用
本项目设备包括各类生产设备和公用设备等，设备采购和安装费用是根据项
目所需各项设备市场行情及公司过去建设经验估测得出，设备采购和安装费用合
计为 4,538.95 万元，其构成如下：
单位：万元
序
设备名称 型号 数量 单价 金额
号
1 送板机 5 2.06 10.30
2 锡膏印刷机 MPMMOENTUMBTB 5 50.00 250.00
3 移载机 0.5 米 5 2.00 10.00
4 接驳台 0.5 米 5 0.30 1.50
5 SPI 5 80.00 400.00
6 全自动 NG 筛选机 1米 5 1.40 7.00
7 高速贴片模组 NXTM3Ⅲ 36 70.00 2,520.00
8 多功能贴片机 NXTM6Ⅲ 4 80.00 320.00
9 接驳台 0.5 米 5 0.30 1.50
10 AOI 矩子 MI3000 5 40.00 200.00
11 全自动 NG 筛选机 5 1.40 7.00
12 多功能贴片机 NXTM6Ⅲ 5 80.00 400.00
13 接驳台 0.5 米 5 0.30 1.50
14 OVEN JTR1000 5 30.00 150.00
15 全自动料架存板机 5 3.86 19.31
16 AOI 矩子 MI3000 5 40.00 200.00
全自动平移 NG 识别收板
17 5 5.15 25.74
机
18 变压器 40KVA 5 0.66 3.30
19 稳压器 30KVA 5 0.36 1.80
20 UPS 5 2.00 10.00
合计 4,538.95
（3）预备费
5-1-45
本项目预备费根据同类型项目特点和行业的平均水平，预备费率为 2%，预
备费共计 117.78 万元。
（4）铺底流动资金
根据公司财务报告的资产周转率，参照类似公司的铺底流动资金占用情况进
行估算，项目需要的铺底流动资金为 769.70 万元，以后年度所需流动资金可由
项目本身产出的现金流支撑。
3、是否属于资本性支出
本项目的投资构成中，建筑工程费、设备采购和安装费用支出分别为
1,350.00 万元、4,538.95 万元，均属于资本性支出。
本项目的投资构成中，预备费 117.78 万元和铺底流动资金为 769.70 万元，
不属于资本性支出。
4、是否使用募集资金投入
公司 2020 年 9 月 23 日召开的第十一届董事会第三次会议、2020 年 10 月 12
日召开的 2020 年第三次临时股东大会、2020 年 12 月 25 日召开的第十一届董事
会第六次会议，审议了与本次非公开发行相关的预案，本次发行募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不
足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的
规定予以置换。
（二）国美通讯信息化平台建设项目
1、募投项目具体投资数额安排明细
国美通讯信息化平台建设项目预算为 1,367.71 万元，具体的投资数额安排明
细如下：
单位：万元、%
序号 项目 金额 比例
1 房屋建筑费 187.00 13.67
5-1-46
序号 项目 金额 比例
2 硬件 490.46 35.86
3 软件 690.25 50.47
合计 1,367.71 100.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）房屋建筑费
本项目的房屋建筑费为 187.00 万元，其构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 机房装修费（500 平方米） 500 0.10 50.00
2 配电系统工程 1 5.00 5.00
3 机房防雷及接地系统工程 1 5.00 5.00
4 机房新风工程 1 10.00 10.00
5 机房监控 1 5.00 5.00
6 机房报警 1 2.00 2.00
7 机房空调 4 15.00 60.00
8 综合布线和辅料费用 1 50.00 50.00
合计 187.00
（2）硬件支出
本项目的硬件支出为 490.46 万元，其构成如下：
单位：万元
序
设备名称 配置 数量 单价 金额
号
4 颗 4820 的 CPU，内存
16*4G,SAS 硬盘 3*146G，
1 服务器 10 9.80 98.00
双 4G HBA 卡，四个网口的
千兆网卡，双电，DVD
24 口 SAN 光纤交换机，激
2 光纤交换机 6 2.60 15.60
活8口
2 个控制器，4GB 高速缓存，
4 个 4GB 光纤主机通道；硬
3 存储器 盘组 RAID5 后总容量 2 36.00 72.00
10TB，FC Drive(19*600G
FC 硬盘) 配冗余电源风扇
5-1-47
序
设备名称 配置 数量 单价 金额
号
4 网络流量管理设备 100M 流控管理设备 2 16.00 32.00
设备+3000 个 SSLVPN 授权
5 VPN 防火墙 2 18.00 36.00
许可
42U 标准服务器机柜及电
6 42U 机柜 4 0.70 2.80
源接线板
100M 网闸，内外网物理隔离
7 防火墙 2 12.00 24.00
使用
8 路由器 1000M 网络路由器 2 3.00 6.00
9 网络交换机 24 口千兆网络交换机 12 0.80 9.60
10 三层网络交换机 24 口三层网络交换机 8 3.00 24.00
满足 30 千伏安设备 8 小时不
11 UPS 电源 4 20.00 80.00
间断电源
12 无线 AP 供无线终端设备使用 60 0.12 7.20
13 手持终端机 移动办公使用 25 0.40 10.00
14 笔记本电脑 5 1.00 5.00
15 台式电脑 10 0.50 5.00
16 网络设备 1 1.00 1.00
17 投影系统 1 3.00 3.00
18 打印传真一体机 2 6.50 13.00
32 核 64G 1024G 普 通
19 云主机 6 2.92 17.53
盘;Windows server 2008 R2
32 核 64G 300G 普 通
20 云主机 8 2.69 21.53
盘;Windows server 2008 R2
28 公网带宽 公网带宽 6BGP 40 0.18 7.20
合计 490.46
（3）软件支出
本项目的软件支出为 690.25 万元，其构成如下：
单位：万元
序
软件类别 软件名称 数量 单价 金额
号
VMware vSphere5.0 企业版 2 16.00 32.00
Redhat.Enterprise.Linux 13 1.00 13.00
1 系统软件采购
WindowsServer2008R2 （ 25
6 0.60 3.60
用户版本）
5-1-48
序
软件类别 软件名称 数量 单价 金额
号
Oracle（独立服务器授权，无
2 32.00 64.00
限许可）
中间件 6 0.15 0.90
IBM DB2 （独立服务授权，
2 19.00 38.00
无限许可）
网络杀毒系统 1 30.00 30.00
2 数据处理分析软件 7 10.00 70.00
3 数据处理接口软件 7 10.00 70.00
（ERP）数据软件定制
4 1 50.00 50.00
开发
（MES）数据软件定
5 1 50.00 50.00
制开发
（APS）数据软件定制
6 1 50.00 50.00
开发
（WMS）数据软件定
7 1 50.00 50.00
制开发
（QMS）数据软件定
8 1 40.00 40.00
制开发
（OA）数据软件定制
9 1 50.00 50.00
开发
10 财务管理系统 1 75.00 75.00
11 办公软件 25 0.15 3.75
合计 690.25
3、是否属于资本性支出
本项目的投资构成中，房屋建筑费、硬件支出和软件支出分别为 187.00 万
元、490.46 万元和 690.25 万元，均属于资本性支出。
4、是否使用募集资金投入
公司 2020 年 9 月 23 日召开的第十一届董事会第三次会议、2020 年 10 月 12
日召开的 2020 年第三次临时股东大会、2020 年 12 月 25 日召开的第十一届董事
会第六次会议，审议了与本次非公开发行相关的预案，本次发行募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不
足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
5-1-49
实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的
规定予以置换。
（三）补充流动资金及偿还银行借款
2017 年、2018 年和 2019 年，申请人主营业务和主要收入来源为 ODM 业务、
自有品牌手机业务等生产性业务；2020 年 1-9 月，申请人主要收入来源为智能家
居贸易业务。本次非公开发行完成后，公司主营业务仍然为 ODM 业务等生产性
业务，根据可比性原则，按照销售百分比法计算，公司 2017 年-2019 年的经营性
资产、经营性负债与净经营资产金额如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
经营性流动资产：
货币资金 11,574.37 27,084.73 28,304.65
应收票据 145.50 2,180.89 8,115.11
应收账款 76,340.66 103,022.85 91,831.64
预付款项 551.46 1,804.49 8,414.06
其他应收款 10,571.60 9,019.24 1,130.36
存货 5,437.67 20,053.23 49,176.16
其他流动资产 5,389.73 6,730.74 3,066.51
经营性非流动资产： - - -
固定资产 11,580.39 12,676.89 13,209.40
1
无形资产 1,893.75 1,893.75 1,893.75
长期待摊费用 95.13 546.24 1,443.02
递延所得税资产 5,555.15 4,936.53 5,038.36
其他非流动资产 - 403.70 518.00
经营资产合计（A） 129,135.42 190,353.27 212,141.01
应付票据 4,260.26 11,938.58 24,786.58
应付账款 40,860.33 59,674.84 72,729.92
预收款项 13,709.82 6,352.60 9,640.76
应付职工薪酬 2,995.35 4,163.14 2,445.20
应交税费 2,680.70 3,511.58 4,002.15
其他应付款 34,184.27 20,343.82 17,525.64
其他流动负债 244.84 247.04 268.24
预计负债 680.68 - -
递延收益 715.66 711.20 710.11
5-1-50
递延所得税负债 3,167.01 3,279.67 2,992.25
经营负债合计（B） 103,498.91 110,222.47 135,100.85
净经营资产（C=A-B） 25,636.51 80,130.80 77,040.16
注：1、报告期内，申请人无形资产金额曾包含自有品牌手机业务相关的专利权等，2019
年申请人停止自有品牌手机业务后，相关的专利权已经基本全部处置，申请人未来也没有计
划再开展自有品牌手机业务。上表计算 2017 年-2019 年的无形资产占营业收入的比例时，
均以 2019 年末的已处置专利权后的无形资产金额计算。
2、计算净经营资产时，不考虑金融机构及非金融机构借款（外部融资）金额。
公司 2017 年-2019 年的年度经营性资产、经营性负债与净经营资产占各期营
业收入的比例如下：
单位：%
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 平均比例
经营性流动资产：
货币资金 16.05 10.27 12.87 13.06
应收票据 0.20 0.83 3.69 1.57
应收账款 105.86 39.06 41.77 62.23
预付款项 0.76 0.68 3.83 1.76
其他应收款 14.66 3.42 0.51 6.20
存货 7.54 7.60 22.37 12.50
其他流动资产 7.47 2.55 1.39 3.81
经营性非流动资产：
固定资产 16.06 4.81 6.01 8.96
无形资产 2.63 0.72 0.86 1.40
长期待摊费用 0.13 0.21 0.66 0.33
递延所得税资产 7.70 1.87 2.29 3.96
其他非流动资产 - 0.15 0.24 0.13
经营资产合计（A） 179.06 72.17 96.49 115.91
应付票据 5.91 4.53 11.27 7.24
应付账款 56.66 22.62 33.08 37.45
预收款项 19.01 2.41 4.38 8.60
应付职工薪酬 4.15 1.58 1.11 2.28
应交税费 3.72 1.33 1.82 2.29
其他应付款 47.40 7.71 7.97 21.03
其他流动负债 0.34 0.09 0.12 0.19
预计负债 0.94 - - 0.31
递延收益 0.99 0.27 0.32 0.53
5-1-51
递延所得税负债 4.39 1.24 1.36 2.33
经营负债合计（B） 143.51 41.79 61.45 82.25
净经营资产（C=A-B） 35.55 30.38 35.04 33.66
注：本表注释内容与前表相同，详见前表注释内容。
由上表可知，2017 年-2019 年，申请人经营性资产和负债的构成存在变化，
但是净经营资产占营业收入的比例变动较小，具有较强的稳定性，上述期间的净
经营资产占营业收入的比例的平均值为 33.66%。
2020 年 8 月末，申请人完成出售德景电子的重大资产重组后的资产负债结
构较为合理，未来经营活动以该资产和负债结构为基础开展，因此将该时点作为
净经营资产的测算基期（T 期）。
2017 年-2019 年，申请人营业收入变动幅度较大，各期收入增长率的可比性
较弱，申请人本次非公开发行的目的为将有限的经营性资产投入制造经营性活
动，逐步恢复正常生产经营能力，因此在测算未来净经营资产及融资总需求时，
不参考历史营业收入增长率，而是以逐步恢复正常生产经营活动为目的。假定申
请人 2021 年（E）能够实现 2017-2019 年的年均营业收入（185,245.88 万元）的
50%，其后年均营业收入增幅为 10%。以上述假定条件，申请人未来三年的融资
总需求测算如下：
单位：万元
项目 基期（T） 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 92,622.94 101,885.23 112,073.76
占年均营业收入之比 50.00% 55.00% 60.50%
经营资产合计（A） 68,635.84 107,356.46 118,092.11 129,901.32
经营负债合计（B） 45,198.88 76,182.98 83,801.27 92,181.40
净经营资产（C=A-B） 23,436.95 31,173.48 34,290.83 37,719.92
融资总需求 7,736.53 3,117.35 3,429.08
注：融资总需求为本期末的净经营资产减去上期末的净经营资产。基期（T 期）数据取
自申请人经审计的 2020 年 8 月末的相关金额。
如上表所示，按申请人未来三年营业收入逐步恢复至 2017-2019 年的年均营
业收入的 60%进行测算，申请人未来三年的融资总需求预计为 14,282.96 万元，
此外，申请人还有偿还部分银行贷款以减少利息费用的需求。因此，本次非公开
5-1-52
发行中，申请人计划募集 8,415.87 万元，用于未来补充流动资金及偿还银行贷
款，不足部分以其他筹资手段弥补。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项
目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现
有产能利用率产销率等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
1、公司目前主营业务情况
公司是一家从事移动智能终端产品研发与制造的高新技术企业，现有主营业
务主要包括 ODM 业务、OEM 业务以及自有品牌手机业务。此外，2020 年 1-9
月，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，公司生产
活动较少，主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；该类业务周转
性高、毛利率低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性
和业务重要性较低。
报告期内，手机行业的市场竞争逐渐激烈，公司缺乏充足的战略手段和经营
资源，无法长期支持自有品牌手机业务的持续发展，导致公司自有品牌手机业务
销售情况较差，亏损严重。2018 年下半年起，公司对自有品牌手机业务进行战
略收缩调整，2019 年停止该业务。
目前，公司主营业务主要为 ODM、OEM 业务，拥有完整的研产销产业链体
系，在生产制造的基础上，进一步丰富和拓展公司产品线及应用场景。2020 年 8
月，公司完成了剥离德景电子 100%股权的重大资产重组，置出经营情况不达预
期的资产，同时在剥离前公司受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电
子 100%股权，京美电子和德恳电子是公司智能制造业务的生产制造中心。该项
重大资产重组有利于改善公司的资产质量和现金流状况，逐步恢复生产经营活
动。未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售，上述重
组使公司具备继续承接智能移动终端 ODM、OEM 业务的能力。
2、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
最近五年内，公司无已实施或正在进行的前次募集资金投资项目。
5-1-53
公司目前重点聚焦通讯设备、智能终端、通信模块三大业务方向，具体包括
智能手机、智能穿戴、4G/5G/蓝牙/WIFI 通信模块、电子价签、汽车电子（如智
能行车记录仪、车载摄像头等）、智能家居摄像头等产品的设计、研发与生产服
务。公司作为通讯和其他电子设备制造商，为了满足客户需求，巩固市场地位，
需保持技术先进性和适宜的生产规模，提高生产效率和制造能力。本次募投项目
计划对公司京美电子的原有 3 条 SMT 生产线和 8 条组装生产线进行智能化改造，
并新建 3 条 SMT 生产线和 2 条组装生产线。项目建成后，公司生产线技术水平达
到业内领先，生产效率、产品品质将大幅提升，能更好地满足市场对高度集成化、
产品多样化、品种个性化的需要，为实现公司战略目标夯实基础。
此外，鉴于公司目前的管理系统已经无法满足未来业务快速扩张的需求，公
司亟需构建一个可视化、统一规范和可持续发展的信息化平台体系，以支持业务
成长和公司战略的实施。通过企业管理信息化平台的建设，实现横向的资源管理
和纵向的业务管理，将有助于公司实现下属各分支机构的流程化、一体化、标准
化管理，为公司发展战略的成功实施提供坚实的技术支持。
募投项目实施后，改造升级后的生产线及管理信息化平台可依托于公司现有
研发能力、营销能力、管理经验，是公司现有产品种类的进一步升级和补充，与
公司现有业务具有紧密联系。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
公司本次发行拟投资建设的募投项目围绕公司现有电子设备智能制造业务
进行改造升级，属于现有主营业务的横向扩充，募投项目的运营模式与盈利模式
与公司现阶段主营业务的运营模式与盈利模式一致，募投项目的实施对公司当前
的业务发展、紧抓市场趋势具有重要意义，其必要性与合理性如下：
1、项目建设的必要性、合理性
（1）实现公司持续健康发展的需要
经过多年的发展，我国通讯和其他电子设备制造加工技术水平不断提高，行
业龙头企业制造技术先进，规模效应明显，产品生产周期短，成本低，行业集中
5-1-54
度较高。公司作为通讯和其他电子设备制造商，为了满足客户需求，巩固市场地
位，需保持技术先进性和适宜的生产规模，提高生产效率和制造能力。
本项目对公司京美电子的原有 3 条 SMT 生产线和 8 条组装生产线进行智能
化改造，并新建 3 条 SMT 生产线和 2 条组装生产线。项目建成后，公司生产线技
术水平达到业内领先，生产效率、产品品质将大幅提升；生产线产能将大幅提升，
能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要，为公司持续健康发展夯实
基础。
（2）进行生产线的扩建与智能化改造，提高生产效率
公司作为通讯和其他电子设备制造商，聚焦通讯设备、智能终端、通信模块
三大业务方向，紧跟产品创新和技术升级步伐，提供高品质和快速响应的生产制
造服务，是公司与下游客户保持稳固的供应合作关系、适应市场发展趋势实现业
务持续成长的关键。公司亟需通过生产线整体设备的自动化、精密化提升，在产
品质量和生产工艺等方面高效完成客户的订单要求。
公司现有 SMT 生产线设备多为半自动化和自动化设备，人工成本和能耗较
高，组装生产线是皮带流水线，适合单一品种的大规模化生产。本项目通过引进
全自动 NG 筛选机、高速贴片模组、多功能贴片机、全自动测试仪器等先进的自
动化设备和精密的测试仪器，提高 SMT 生产线的智能化水平和生产效率；将组
装生产线改造成 CELL 线体，提高适应多品种小批量的能力，减少不良品率，减
少设备投入。通过智能化改造后，提高制造能力和生产效率、降低生产成本，同
时实现节能、节材的目标。
据初步测算，工艺升级后，设备精度由提高 0201 器件的制程能力提升到
01005 尺寸封装器件；0.4mm 间距器件提升到 0.35mm 间距器件；自动化升级后
人工成本占比从 70%下降到 50%左右。
（3）提升信息处理能力的需要
目前，公司现有的管理系统已经无法匹配公司现在及未来的发展形势。信息
化建设不但可以有效地促进公司内部业务流程再造，提升产品质量，节约更多的
人力资源成本，加快订单的交付速度，更及时地响应客户需求，缩短项目研发周
5-1-55
期，还可以使得公司内部的数据得到更有效的共享和整合，有助于提高公司整体
管理水平，从而大大增强企业的市场竞争力。项目实施后，将显著提高公司内部
信息处理效率，提高信息共享水平，加快公司决策速度。
2、项目建设的可行性
（1）发展智能制造业是实现我国制造强国战略的重要举措
智能制造是新一代信息技术与先进制造技术的深度融合，是落实我国制造强
国战略的重要举措，加快推进智能制造，是加速我国工业化和信息化深度融合、
推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有
重要意义。随着中国劳动力成本和工业转型需求的提升、政策和技术的支持，中
国智能制造进入实质性落地阶段。当前中国制造业总体处于自动化+数字化阶段，
但制造业有众多细分领域，不同领域的工业化改革进程有较大差别，不同阶段的
需求将催生广阔的智能制造空间。目前，电子设备智能制造行业因其下游市场较
大，市场更新换代需求高，制造过程较复杂的特点，行业内的大型企业已培育出
了优秀的智能制造能力，成为中国智能制造领导者，为跨领域跨行业输出智能制
造经验带来了可能。
全球电子设备智能制造行业主要的细分行业包括消费电子设备、计算机、网
络设备、电信设备、云计算等。电子设备智能制造行业主要为各类电子通信产品
提供设计、工程开发、原材料采购、生产制造、物流、测试及售后服务等整体供
应链解决方案。该行业的产生是全球工业制造产业链专业化分工的结果。
根据 Markets and Markets 预测，2023 年全球智能制造的市场规模将成长到
2,991.9 亿美元，2018 年至 2023 年的年复合增长率为 11.9%。预估到 2023 年，
亚太地区智能制造的市场规模将达到 1,208.7 亿美元（40.4%），欧洲地区达到
774.9 亿美元（25.9%），北美地区达到 765.9 亿美元（25.6%），其他地区达到
242.3 亿美元（8.1%）。
5-1-56
（2）本项目建设是公司现有业务的规模扩大，公司具备相应的制造及运营
管理经验
本项目建设是公司现有业务的规模扩大，公司多年积累的智能终端的制造、
运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。
在制造方面，公司现有 8 条 SMT 生产线，16 条组装生产线（皮带线），能
够生产多品种的智能终端设备，产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、
智能车锁等。多年的生产过程中，公司形成了完整的制造体系和质量管理体系。
在运营管理方面，公司的管理运营团队成员绝大部分在电子设备制造行业从
业十余年，拥有多年的同行业的专业技术背景，来自富士康、中兴、创维、德赛、
亿纬等知名公司管理和技术骨干，在行业内已有丰富经验，参与过百个电子产品
项目成功量产，具备丰富的运营管理经验，从原料采购、检验、贴片、组装、测
试、到成品出库，公司有严格的质量控制贯穿始终，实现了卓越的品质保证。
（3）公司具有长期合作的优质客户
在智能终端行业，公司拥有完善的智能生产线、优秀的成本管控能力、完整
的端到端方案解决能力和出色的供应链整合能力，公司受到下游国内众多知名品
牌商的青睐，多年积累的客户资源使得公司能够在新的市场拓展中获得重要资
源。申请人与国内众多知名消费电子生产企业均存在长期合作关系，已与浙江大
华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威、恺成科技等公司
5-1-57
进行业务合作，并正在积极与墨案科技、智米科技、石头科技、纳恩博等小米生
态链企业以及闻泰科技、素泰智能、启森科技、国家电网等客户洽谈业务合作。
供应商方面，公司具有优秀的供应商整合能力，能够使得公司的采购与生产
形成无缝对接，由此大大降低了公司代工产品的原材料采购成本和时间成本，形
成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，
有利于公司和国内外知名智能终端品牌商保持长期的合作关系，使得公司的客户
资源稳定，客户优势较为明显。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率产销率等情
况说明新增产能消化措施
1、市场容量及竞争对手
本次募投项目系对现有电子设备生产线的改造升级，主要产品包括通讯设
备、智能终端、通信模块三大业务类型。
根据 IDC 数据库统计，2015 年和 2016 年全球电子设备智能制造行业收入分
别约为 4,129 亿美元和 4,266 亿美元，预计到 2021 年可达到约 5,260 亿美元，
2017-2021 年年均复合增长率约为 4.4%。其中，中国作为电子产品消费大国和制
造大国，市场需求及资产投资始终保持稳健的增长态势。根据国家工业和信息化
部《2019 年电子信息制造业运行情况》显示，2019 年，规模以上电子信息制造
业增加值同比增长 9.3%，快于全国规模以上工业增速 3.7 个百分点；规模以上电
子信息制造业营业收入同比增长 4.5%，利润总额同比增长 3.1%，营业收入利润
率为 4.41%，营业成本同比增长 4.2%。随着电子设备智能制造服务模式的日益
成熟，制造服务商综合服务能力的不断提升，全球电子设备智能制造服务业涉及
的服务领域横向发展。电子设备智能制造服务已从最初发展时以计算机、消费电
子领域生产制造为中心逐渐拓展，呈现出多行业领域发展的趋势。目前，电子设
备智能制造服务已经覆盖了通信网络、家用电器、工业控制、消费电子、医疗电
子、航空航天等多个领域。
对制造服务商而言，在与不同细分领域品牌商合作的过程中，需要通过不断
增加服务范围、提升自身研发、制造工艺水平，逐步切入品牌商产品供应链的各
5-1-58
个环节；制造产品的多样化发展，有利于促进企业技术进步，培养专业技术人才，
提升在业内专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。同时，为提
供更广阔和更深入的品牌商专业制造服务，在产业周期性变化时，能够充分发挥
制造优势，提高闲置的设备利用率，降低单位产品生产成本，进而提高整体盈利
能力。
公司主要从事通讯及其他电子设备智能制造业务，主要产品包括安防电子产
品、电子价签、无线通信模块等领域，尚没有生产产品领域完全一致的竞争对手
存在，但在电子设备智能制造领域有一些竞争对手，这些企业大部分从手机制造
等代工业务逐渐发展成现有的电子通讯设备等多领域发展的综合性企业，按照营
收规模和全球布局来看，工业富联、伟创力属于第一阵队，伟泰科技、华勤通讯
属于第二阵队，环旭电子、卓翼科技属于第三阵队。
本次募投项目将引进自动化、精密化生产设备，进一步提升公司电子设备生
产的智能化水平，大幅提高公司电子设备的生产效率和有效降低生产成本的同
时，满足客户逐渐提升的高端电子产品制造需求，从而在市场中获得竞争优势地
位，取得更大市场份额。
2、在手订单、产能利用率及产销率情况及新增产能消化措施
（1）业务合作及订单概况
报告期内，申请人主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包
括 ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务。2019 年，申请人停止了自由品
牌手机业务；2020 年 1-9 月，申请人发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易
业务，该类业务利润金额小，对公司经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性
较低。此外，2020 年 8 月，申请人完成出售德景电子 100%股权的重大资产重组
后，资产质量和现金流状况改善，生活经营活动逐步恢复，继续从事移动智能终
端产品的研发、生产与销售，但具体产品有所差异，主要产品包括对讲机、扫码
机、电子价签、智能电表、智能模块等，产品不再局限于手机及主板等。
申请人与国内众多知名消费电子生产企业存在长期合作关系，已与浙江大华
科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威、恺成科技等公司进
5-1-59
行业务合作，并正在积极与墨案科技、智米科技、石头科技、纳恩博等小米生态
链企业以及闻泰科技、素泰智能、启森科技、国家电网等客户洽谈业务合作。在
智能硬件 ODM 业务领域，申请人自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移
动的入网入库要求，并开始批量供货。此外，申请人已于 2019 年与全球智能家
居及家庭安防解决方案的提供商 Resideo 科技公司（霍尼韦尔体系）签订战略合
作协议，在分销、物流和售后服务体系展开合作，未来将继续深入分销、订单等
方面的合作，借助国美零售的线下门店优惠，完成霍尼韦尔家居产品在国美线下
门店体验建设，同时也为探索自主品牌的智能家居方案设计做好资源和经验准
备。
（2）产能利用率和产销率概况
最近三年及一期主要产品（或行业）的产能利用率、产销率情况。
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
ODM 业务 1.54% 102.05% 35.12% 101.81% 90.22% 97.15% 113.87% 99.29%
OEM 业务 77.93% 99.07% 81.83% 100.00% 100.50% 96.62% 81.55% 93.46%
手机业务 102.42% 101.94% 58.50% 99.94%
注：1、申请人原自有 SMT 生产线 8 条，由于产能不足，2018 年租赁 5 条生产线，主
要用于 ODM 业务的生产。2019 年，申请人订单量减少，将租赁生产线退租，导致产能下
降。此外，申请人于 2019 年停止自有品牌手机业务，并将部分 ODM 生产线用于 OEM 订
单的生产，导致 ODM 业务和手机业务的产能有所下降而 OEM 业务的产能有所增加。
2、申请人 2017 年及 2018 年的手机业务产能和产量，包括自有品牌手机与其他品牌手
机的订单。2019 年，申请人停止自有品牌手机业务，同时既有生产线的技术水平难以满足
更新型的智能机的生产技术要求，基本停止手机业务生产；少量生产和销售的手机基本来源
于以前年度订单与库品产品折价销售。
3、申请人的产能受到生产线数量与员工数量的综合影响，2019 年，申请人订单减少，
员工数量下降，产能也有所降低。
最近三年及一期主要产品（或行业）产能利用率、产销率下降的原因。
2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人 OEM 业务的产能利用率下降的原因主要
为订单数量减少。
5-1-60
2019 年，申请人 ODM 业务的产能利用率较低，原因为现金流紧张、产能保
障能力减弱，订单量减少，此外，生产线的技术水平难以满足集成度、精细度更
高的高端电子设备的要求，手机、高清摄像头等业务生产减少或停止。
2020 年 1-9 月，申请人 ODM 业务的产能利用率较低，原因为新冠肺炎疫情、
重大资产重组和内部组织架构调整的影响，申请人订单洽谈和生产活动基本停
滞。此外，申请人的既有生产线的技术水平受限，难以满足集成度、精细度更高
的高端电子设备的要求，亟需进行智能化改造和升级，以满足客户需求和市场发
展方向。
（3）产能消化措施
一般情况下，申请人在与客户签订框架协议后，根据实际订单情况和预计订
单进行排产。报告期内，公司 ODM 业务和 OEM 业务的产销率均达 90%以上。
近年来，手机等电子产品的更新换代以及内部集成化和复杂度提高，公司现有生
产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生
产能力和效率受到影响；受制于现金流紧张、现有生产线的技术水平滞后等状况，
公司目前对高端电子设备订单的消化能力有限。2019 年，公司 ODM、OEM 业
务主要生产高清摄像头、电子价签、行车记录仪等产品，基本停止了手机等高端
复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，公司亟需对生产线进
行智能化改造，提高技术能力和生产效率，以满足客户需求，有助于公司生产经
营状况恢复正常并持续发展。
申请人对京美电子的原有 3 条 SMT 生产线和 8 条组装生产线进行智能化改
造，并新建 3 条 SMT 生产线和 3 条组装生产线。公司现有的 SMT 生产线设备多
为半自动化和自动化设备，人工成本和能耗较高，组装生产线是皮带流水线，适
合单一品种的大规模化生产。本募投项目通过引进全自动 NG 筛选机、高速贴片
模组、多功能贴片机、全自动测试仪器等先进的自动化设备和精密的测试仪器，
提高 SMT 生产线的智能化水平和生产效率；将组装生产线改造成 CELL 线体，
提高适应多品种小批量的能力，减少不良品率，减少设备投入。
据初步测算，工艺升级后，设备精度由提高 0201 器件的制程能力提升到
01005 尺寸封装器件；0.4mm 间距器件提升到 0.35mm 间距器件；自动化升级后
5-1-61
人工成本占比从 70%下降到 50%左右。通过智能化改造后，提高制造能力和生
产效率、降低生产成本，同时实现节能、节材的目标。
中国作为电子产品消费大国和制造大国，移动智能终端相关的市场需求旺
盛，申请人在与长期客户和潜在客户的合作和洽谈过程中，众多客户表达了新开
展或加强业务合作的意愿；同时，公司的关联方国美系公司也在积极帮助公司介
绍和对接业务合作机会。但受制于现金流紧张、现有生产线的技术水平滞后等状
况，公司目前对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响，对高
端电子设备订单的消化能力有限，订单承接能力及毛利率状况受到影响。
募投项目实施后，申请人的生产线技术水平达到业内领先，生产效率、产品
品质将大幅提升，能更好地满足市场对产品多样化、品种个性化的需要，可以充
分提升自身制造能力，进一步开拓现有客户市场、洽谈并合作更多潜在客户，为
公司持续健康发展夯实基础。
5-1-62
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）京美电子智能终端生产线智能化项目
1、营业收入估算
本项目计划建设期为 1 年，根据规划，建成后第一年投产 70%，第二年投产 90%，第三年达产。预计项目达产年份内销售收入为
27,096.00 万元，具体如下：
项目 计算期额度（万元）
生产模式 产品名称 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
加工数量（万个） 1,400 1,620 1,600 1,400 1,200 1,200 1,200
电子价签 加工单价（元/个） 2.20 2.20 2.20 2.20 2.20 2.20 2.20
加工收入（万元） 3,080.00 3,564.00 3,520.00 3,080.00 2,640.00 2,640.00 2,640
4G/5G 蓝 加工数量（万个） 210 243 240 210 180 180 180
牙/WiFi 智 加工单价（元/个） 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
能模块 加工收入（万元） 420.00 486.00 480.00 420.00 360.00 360.00 360.00
OEM
加工数量（万个） 84 97 96 84 72 72 72
安防摄像头 加工单价（元/个） 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
加工收入（万元） 504.00 583.00 576.00 504.00 432.00 432.00 432.00
加工数量（万个） 84 97 96 84 72 72 72
车载摄像头 加工单价（元/个） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
加工收入（万元） 1,260.00 1,458.00 1,440.00 1,260.00 1,080.00 1,080.00 1,080.00
5-1-63
项目 计算期额度（万元）
生产模式 产品名称 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
加工数量（万个） 70 81 80 70 60 60 60
其他 加工单价（元/个） 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
加工收入（万元） 1,120.00 1,296.00 1,280.00 1,120.00 960.00 960.00 960.00
小计 加工收入（万元） 6,384.00 7,387.00 7,296.00 6,384.00 5,472.00 5,472 5,472
加工数量（万个） - 180 400 600 800 800 800
电子价签 销售单价（元/个） 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
销售收入（万元） - 5,400.00 12,000.00 18,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00
4G/5G 蓝 加工数量（万个） - 27 60 90 120 120 120
牙/WiFi 智 销售单价（元/个） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
能模块 销售收入（万元） - 1,350.00 3,000.00 4,500.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
加工数量（万个） - 11 24 36 48 48 48
安防摄像头 销售单价（元/个） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
ODM
销售收入（万元） - 540.00 1,200.00 1,800.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
加工数量（万个） - 9 20 30 40 40 40
车载摄像头 销售单价（元/个） 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
销售收入（万元） - 720.00 1,600.00 2,400.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
加工数量（万个） - 9 20 30 40 40 40
其他 销售单价（元/个） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
销售收入（万元） - 900.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
小计 销售收入（万元） - 8,910.00 19,800.00 29,700.00 39,600.00 39,600.00 39,600.00
5-1-64
项目 计算期额度（万元）
生产模式 产品名称 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
合计 销售收入（万元） 6,384.00 16,297.20 27,096.00 36,084.00 45,072.00 45,072.00 45,072.00
2、成本费用估算
本项目的成本主要为辅料购进成本、工资及福利费、燃料动力费用、管理费用、销售费用、折旧和摊销费用等部分构成。
①辅料购进成本，按照公司现状和市场行情进行估算，具体如下：
计算期额度（万元）
序号 项 目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
1 OEM 辅料购置成本率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
2 OEM 辅料购置成本（万元） 510.72 590.98 583.68 510.72 437.76 437.76 437.76
3 ODM 原辅料购置成本率 53.00% 53.00% 53.00% 53.00% 53.00% 53.00% 53.00%
4 ODM 原辅料购置成本 - 4,722.30 10,494.00 15,741.00 20,988.00 20,988.00 20,988.00
合计 510.72 5,313.28 11,077.68 16,251.72 21,425.76 21,425.76 21,425.76
②工资及福利费，是指员工的基本工资、辅助工资和工资附加费。新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前工资水
平，每年平均工资不变。本项目达产后，根据实际生产规模需要，管理人员、行政人员、生产技术人员和市场人员的定员分别为 20 人、
5 人、630 人和 8 人；人均年工资及福利费分别为 12 万元、6 万元、9 万元和 12 万元，合计工资额为 6,036.00 万元。
③燃料动力费用，项目所需的燃料动力主要为电能，电费按市场价格计算，项目达产后预计年需动力费用为 1,833.50 万元。
5-1-65
④管理费用，按销售收入的 2%计算。销售费用主要为本项目销售人员工资。
⑤折旧和摊销费用，按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；厂房折旧年限为 10 年，残值率为 5%；
其他资产折旧摊销年限为 5 年，残值率为 0。本项目年折旧和摊销费用为 518.88 万元。
经计算，本项目达产年份的总成本费用为 25,797.21 万元，其中经营成本为 25,278.33 万元，具体如下：
计算期额度（万元）
序号 项目
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
1 直接成本 7,698.20 16,083.23 24,865.73 31,927.25 38,988.77 38,988.77 38,988.77
1.1 原辅料购进成本 510.72 5,313.28 11,077.68 16,251.72 21,425.76 21,425.76 21,425.76
1.2 工资及福利 3,969.00 5,103.00 5,670.00 5,670.00 5,670.00 5,670.00 5,670.00
1.3 燃料及动力 1,283.45 1,650.15 1,833.50 1,833.50 1,833.50 1,833.50 1,833.50
1.4 制造费用 1,935.03 4,016.80 6,284.55 8,172.03 10,059.51 10,059.51 10,059.51
1.4.1 折旧费 495.32 495.32 495.32 495.32 495.32 495.32 495.32
1.4.2 修理费 99.06 99.06 99.06 99.06 99.06 99.06 99.06
1.4.3 其他费用 1,340.64 3,422.41 5,690.16 7,577.64 9,465.12 9,465.12 9,465.12
2 管理费用 340.24 592.50 835.48 1,015.24 1,195.00 1,171.44 1,171.44
2.1 摊销费用 23.56 23.56 23.56 23.56 23.56 0.00 0.00
2.2 管理人员工资 189.00 243.00 270.00 270.00 270.00 270.00 270.00
2.3 其他管理费用 127.68 325.94 541.92 721.68 901.44 901.44 901.44
3 营业费用 67.20 86.40 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
3.1 销售费用 67.20 86.40 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
5-1-66
计算期额度（万元）
序号 项目
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
4 总成本费用（1+2+3） 8,105.64 16,762.13 25,797.21 33,038.49 40,279.77 40,256.21 40,256.21
4.1 其中：可变成本 2,088.12 7,474.84 13,648.17 19,001.97 24,355.77 24,355.77 24,355.77
4.2 固定成本 6,017.52 9,287.29 12,149.04 14,036.52 15,924.00 15,900.44 15,900.44
5 经营成本 7,586.76 16,243.25 25,278.33 32,519.61 39,760.89 39,760.89 39,760.89
3、税金及附加估算
按照我国税法规定，本项目税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，其中增值税税率为 13%，
城市维护建设税为应交增值税的 5%，教育费附加和地方教育费附加为应交增值税的 5%，具体如下：
计算期额度（万元）
序号 项目
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
1 营业收入 - 6,384.00 16,297.20 27,096.00 36,084.00 45,072.00 45,072.00 45,072.00
2 增值税 - - 1,850.67 3,244.40 4,421.23 5,598.06 5,598.06 5,598.06
2.1 销项税额 - 829.92 2,118.64 3,522.48 4,690.92 5,859.36 5,859.36 5,859.36
2.2 进项税额 633.65 206.41 257.83 278.08 269.69 261.30 261.30 261.30
2.2.1 原材料抵扣 - 206.41 257.83 278.08 269.69 261.30 261.30 261.30
2.2.2 固定资产抵扣 633.65 - - - - - - -
3 营业税金及附加 - - 185.07 324.44 442.12 559.81 559.81 559.81
3.1 城市维护建设税 - - 92.53 162.22 221.06 279.90 279.90 279.90
3.2 教育费附加 - - 92.53 162.22 221.06 279.90 279.90 279.90
5-1-67
4、盈利情况估算
本项目达产年份的利润总额为 974.35 万元，净利润为 1,218.26 万元，具体如下：
计算期额度（万元）
序号 项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
1 营业收入 6,384.00 16,297.20 27,096.00 36,084.00 45,072.00 45,072.00 45,072.00
2 营业税金及附加 - 185.07 324.44 442.12 559.81 559.81 559.81
3 总成本费用 8,105.64 16,762.13 25,797.21 33,038.49 40,279.77 40,256.21 40,256.21
4 补贴收入 - - - - - - -
5 利润总额（1-2-3+4） -1,721.64 -650.00 974.35 2,603.39 4,232.43 4,255.98 4,255.98
6 弥补以前年度亏损 - -1,721.64 -650.00 - - - -
7 应纳税所得额（5-6） - 1,071.64 1,624.35 2,603.39 4,232.43 4,255.98 4,255.98
8 所得税 - 267.91 406.09 650.85 1,058.11 1,064.00 1,064.00
9 净利润（7-8） -1,721.64 803.73 1,218.26 1,952.54 3,174.32 3,191.99 3,191.99
5、效益测算的谨慎性
根据上述测算，本项目所得税前的内部收益率为 20.13%，所得税后的内部收益率为 14.73%。在效益测算过程中，公司根据下游
市场需求、产品价格水平等因素预计项目收入，产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况，期间费用测算充分考虑了公司历史
费用水平并结合项目实际情况。因此，公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
5-1-68
（二）国美通讯信息化平台建设项目
通过本信息化平台建设，公司将可以充分利用信息技术和网络通讯技术，全
面采集业务数据，实现信息资源共享，加强业务过程的质量管理和控制，有效地
解决总部及各分支机构之间的信息沟通问题，提高服务质量和效率，降低业务风
险。通过数据分析与深入挖掘，可以为公司的业务管理、人员管理和服务过程等
提供有力的支持。
综上，本项目虽不直接产生收益，但有助于提升公司精细化管理能力和服务
品质，进一步增强公司的综合服务能力。
四、募集资金偿还银行借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款项
截至本回复出具之日，公司银行借款的明细情况如下：
序号 银行名称 利率 贷款日期 还款日期 贷款本金（万元）
1 兴业银行股份有限公司 5.20% 2020-04-07 2021-04-06 3,000.00
2 光大银行股份有限公司 4.90% 2020-08-27 2020-12-15 3,000.00
3 2021-05-25 800.00
4 2021-11-25 900.00
嘉兴银行股份有限公司 6.50% 2020-09-22
5 2022-05-25 800.00
6 2022-11-25 720.00
合计 9,220.00
根据公司与银行签订的借款协议，不存在对提前还款的限制条款或罚息条
款，申请人使用营运资金或募集资金提前还款不存在障碍。
五、中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”和“国美通讯信息化平
台建设项目”的可行性研究报告，检查可研报告的投资明细、各项投资金额和资
本性支出部分；检查可研报告中关于项目收益测算过程，复核收益测算数据的合
理性、谨慎性；
5-1-69
（2）取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”的项目备案文件和环评
批复文件；
（3）取得申请人报告期内的销售合同；
（4）访谈申请人管理层及生产、销售主要负责人，了解申请人募投项目产
品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单情况、未来可能采取
的产能消化措施
（5）取得申请人借款明细及合同，检查申请人偿还有息借款明细的准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
募投项目实施后，改造升级后的生产线及管理信息化平台可依托于申请人现
有研发能力、营销能力、管理经验，是公司现有产品种类的进一步升级和补充，
与申请人现有业务具有紧密联系。本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行
性。
募投项目实施后，申请人可以充分提升自身制造能力，进一步开拓现有客户
市场，并洽谈更多潜在客户的生产订单；公司项目收益测算方法、测算过程和测
算依据谨慎合理。
截至本回复出具之日，申请人大部分银行借款未来到期时间为一年以内，存
在距今到期时间超过一年的款项，申请人使用营运资金或募集资金提前还款不存
在障碍。
5-1-70
问题 7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预
计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项
（一）被告涉及金额 200 万元以上的未决诉讼或仲裁
根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条：上市公司应当及
时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项。公司将该标准以上的未决诉讼或仲裁作为金额较大
的应及时披露事项。此外，公司将作为被告涉及金额 200 万元以上的未决诉讼或
未决仲裁，作为可能对公司经营状况和财务报表造成较大影响的事项，期末根据
潜在风险进行相应会计处理并计提预计负债。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人作为被告涉及金额 200 万元以上的案件如下：
序号 原告 被告 案由 诉讼请求 状态 预计负债的计提情况
该案件已经历六次开庭，均未
宣判，目前案件的主要争议在
被告立即履行双方签
于泸州壹捌壹玖是否自身存
订的《商品订购单》
在违约未按时交货的情况。
项下未支付尾款部分
根据泰和泰（北京）律师事务
泸州市壹 手机的提货义务，并
买卖 所给出的法律意见，法庭支持
捌壹玖科 北京联美智科商 支付余欠货款、预付 一审审理
1 合同 北京联美智科的可能性很大，
技有限公 业有限公司 款违约金、逾期提货 中
纠纷 最终的判决很有可能为合同
司 部分逾期付款违约金
解除，各自承担损失。
及样机款、认证费、
所以针对该案，公司仅对预付
模具费等，共计
泸州壹捌壹玖科技有限公司
1,648.96 万元。
619.00 万元货款全额计提减
值损失，无需计提预计负债。
5-1-71
序号 原告 被告 案由 诉讼请求 状态 预计负债的计提情况
1、被告 1 支付设备租
被告 1：惠州德恳
赁款 301.81 万元； 公司已按照合同实际履行情
电子科技有限公
深圳市沃 租赁 2、判令被告 1 支付违 况于账面确认相应应付货款
司； 一审审理
2 金科技有 合同 约金 23.16 万元； 260.43 万元，对于涉争事项额
被告 2：国美通讯 中
限公司 纠纷 3、判令被告 2 对被告 外的现时义务计提预计负债
设备股份有限公
1 的上述债务承担连 58.36 万元。
司
带清偿责任。
公司已按照合同实际履行情
况于账面确认相应应付货款
PT Haier 被告支付其货款本金
保证 一审已 306.26 万元，已履行 200 万
Electrical 国美通讯设备股 及 利 息 325.32 万 元
3 合同 达成调 元，剩余款项 2021 年 3 月 31
Appliances 份有限公司 （其中本金 306.26 万
纠纷 解 日前支付；对于涉争事项额外
Indonesia 元，利息 19.06 万元）。
的现时义务计提预计负债
19.06 万元。
（二）《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
第五条规定，“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”
第十二条规定， 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
5-1-72
（三）发行人发生的未决诉讼或仲裁情况
截至本回复出具日，发行人及其全资、控股子公司涉及的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
1、发行人及其全资、控股子公司涉及的尚未判决，或已判决但判决尚未生效的诉讼、仲裁案案件（以下简称“未决案件”）
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案件受理情况 基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 财务处理
李建军为三联商社股份有限公司菏
泽分公司（以下简称“三联商社菏
2018 年 12 月，山东省菏泽市中级人民法 公 司 于 当 期 依
泽分公司”）的员工，因停业闭店，
院作出二审判决，驳回国美通讯的上诉， 据 判 决 结 果 计
山东省菏泽市 2014 年 4 月三联商社菏泽分公司与
维持原判：国美通讯支付李建军赔偿金 提 应 付 职 工 薪
中级人民法院 李建军终止劳动合同。申请人以三 要求国美通讯支付赔偿
1 李建军 国美通讯 28,181.6 元。2019 年 11 月，经国美通讯 酬 28,181.60
已接受指令进 联商社菏泽分公司系违法解除劳动 金 86,508 元
申请，山东省高级人民法院指令山东省菏 元，并已支付相
行再审 合同，向菏泽市劳动人事争议仲裁
泽市中级人民法院再审，目前案件正在再 应款项，该项负
委员会提起仲裁，并在仲裁裁决作
审审理中，尚未判决。 债目前不存在
出后，向山东省菏泽市牡丹区人民
法院提起诉讼。
三联商社、三联 山东省菏泽市 王卫国为三联商社菏泽分公司的员 请 求 被 告 支 付 补 偿 金 2017 年 11 月，山东省菏泽市牡丹区人民 公 司 于 当 期 依
2 王卫国
商社菏泽分公 中级人民法院 工，因停业闭店，2014 年 4 月三联 95,869.8 元，赔偿完毕 法院作出一审判决：1、判决王卫国与三 据 判 决 结 果 计
5-1-73
司、山东三联集 已受理二审申 商社菏泽分公司与王卫国终止劳动 后，确定合同解除之日 联商社、三联商社菏泽分公司劳动关系终 提 应 付 职 工 薪
团有限公司（以 请 合同。申请人以三联商社菏泽分公 起，恢复原告与三联集团 止；2、由三联商社菏泽分公司支付王卫 酬 83,025.00
下简称“三联集 司系违法解除劳动合同，向菏泽市 的正常劳动关系 国赔偿金 166,050 元，扣除已支付款项外 元，并已支付相
团”）、三联菏泽 劳动人事争议仲裁委员会提起仲 再支付 83,025 元，三联商社承担连带责 应款项，该项负
家电有限公司 裁，并在仲裁裁决作出后，向山东 任；3、恢复王卫国与三联集团的劳动关 债目前不存在
（以下简称“菏 省菏泽市牡丹区人民法院提起诉 系；4、菏泽家电不承担责任；5、驳回原
泽家电”） 讼。 告的其他诉讼请求。2018 年 6 月，国美通
讯向山东省菏泽市中级人民法院上诉，目
前案件正在二审审理中，尚未判决。
邓继兵等 12 人为三联商社菏泽分公
公司于当期依
邓继兵、冯民建、 司的员工，因停业闭店，2014 年 4 2016 年及 2017 年，山东省菏泽市中级人
据判决结果计
郝广军、李卫平、 山东省高级人 月三联商社菏泽分公司与邓继兵等 民法院作出二审判决，判决三联商社支付
提应付职工薪
李志强、刘军生、 三联商社、三联 民法院已受理 12 人终止劳动合同。申请人以三联 请求被告支付补偿金，合 邓继兵等 12 人赔偿金合计 527,642.09
3 酬 527,642.09
杨卫东、袁蕾、张 商社菏泽分公司 国美通讯的再 商社菏泽分公司系违法解除劳动合 计 830,508.27 元 元。随后，国美通讯向山东省高级人民法
元，并已支付相
炳林、张国强、张 审申请 同，向菏泽市劳动人事争议仲裁委 院申请再审，目前案件正在再审审理中，
应款项，该项负
玉生、朱宇龙 员会提起仲裁，并在仲裁裁决作出 尚未判决。
债目前不存在
后，向山东省菏泽市牡丹区人民法
5-1-74
院提起诉讼。
1、判令德景电子向珠海
2020 年 6 月，惠州市惠城区人民法院作出
新 立 支 付 货 款
一审判决，1、判决德景电子向珠海新立
2019 年 5 月至 7 月期间，德景电子 422,135.72 元及利息；2、
德景电子、德景 惠州市中级人 支付货款 422135.72 元及利息；2、国美 德 景 电 子 前 期
珠海新立电子科 向珠海新立发送 5 份《组包物料采 判令德景电子惠州分公
电子惠州分公 民法院已受理 通讯对德景电子的上述债务承担连带清 账 面 确 认 应 付
4 技有限公司（以下 购订单》采购电路板、喇叭等物料。司、德恳电子、国美通讯
司、惠州德恳、 国美通讯的上 偿责任；3、驳回珠海新立的其他诉讼请 账款 422135.72
简称“珠海新立”） 德景电子未按期向珠海新立支付货 对上述货款承担连带清
国美通讯设备 诉 求。2020 年 7 月，国美通讯向惠州市中级 元，已对外剥离
款，珠海新立因此向法院提起诉讼。偿责任；3、判令被告承
人民法院上诉，目前正在二审审理中，尚
担本案的诉讼费、保全费
未判决。
等费用。
2019 年 4 月及 6 月，东莞湘将鑫与 1、德景电子向东莞湘将
2020 年 11 月，嘉兴市南湖区人民法院作
德景电子签署两份《GK02 模具合 鑫 支 付 模 具 费 共 计
东莞市湘将鑫精 嘉兴市中级人 出一审判决，判决德景电子支付东莞湘将 德 景 电 子 前 期
同》，约定德景电子向东莞湘将鑫采 100,420 元及违约金，国
密科技有限公司 德景电子、国美 民法院已受理 鑫模具款 100,420 元，驳回东莞湘将鑫的 账 面 确 认 应 付
5 购 GK02 模具，合同总价为 14.5 万 美通讯对上述债务承担
（以下简称“东莞 通讯 德景电子的上 其他诉讼请求。2020 年 11 月，德景电子 账 款 100,420
元，改模费 27,920 元。由于德景电 连 带 清 偿 责 任 ， 合 计
湘将鑫”） 诉 向嘉兴市中级人民法院上诉，目前正在二 元，已对外剥离
子 未 按 照 约 定 支 付 模 具 费 及 改 模 137,250 元；2、诉讼费
审审理中，尚未判决。
费，东莞湘将鑫因此向法院提起诉 用由被告承担。
5-1-75
讼。
1、请求判决德景电子向 德景电子账面
2020 年 6 月 9 日，东莞市第三人民法院作
德景电子向东莞湘将鑫采购 GM12B 东 莞 湘 将 鑫 支 付 货 款 确认应付账款
广东省东莞市 出裁定，查封或冻结德景电子、国美通讯
德景电子、国美 中框组件等物料，德景电子未按照 92,785.95 元及违约金， 92,785.95 元，
6 东莞湘将鑫 第三人民法院 价值 10 万元的财产。广东省东莞市第三
通讯 约定支付货款，东莞湘将鑫因此向 国美通讯对上述债务承 剩余部分金额
已受理 人民法院定于 2020 年 12 月 18 日开庭审
法院提起诉讼。 担连带清偿责任；2、本 较小，未确认预
理。
案诉讼费由被告承担。 计负债
1、请求判决德景电子支
2018 年 7 月，成像通科技与德景电 付 拖 欠 的 款 项 189,720
泸州市成像通科 子 签 订 了 三 份 《 组 包 物 料 采 购 订 元；2、判令德景电子支 德景电子账面
嘉兴市南湖区 嘉兴市南湖区人民法院已于 2020 年 8 月
技有限公司（以下 德景电子、国美 单》，由成像通科技为德景电子三份 付违约金 56,916 元；3、 确认应付账款
7 人民法院已受 25 日、2020 年 12 月 21 日开庭审理，尚
简称“成像通科 通讯 订单中的产品供货。德景电子未按 判令国美通讯对上述 1、 189,720 元，已
理 未判决。
技”） 照约定支付货款，成像通科技因此 2 项请求承担连带赔偿责 对外剥离
向法院提起诉讼。 任；4、判令本案全部诉
讼费由两被告承担。
长沙海格北斗信 德景电子、国美 嘉兴市南湖区 2018 年 12 月，长沙海格与德景电子 1、判令德景电子支付合 2020 年 11 月 17 日，嘉兴市南湖区人民法 德 景 电 子 账 面
8
息技术有限公司 通讯、北京美昊 人民法院已受 签署《智慧停车管理系统开发及服 同价款 4,906,000 元；2、院开庭审理本案。2020 年 10 月 19 日，嘉 确 认 应 付 账 款
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（以下简称“长沙 投资管理有限公 理 务合同》，约定由长沙海格向德景电 判令德景电子支付逾期 兴市南湖区人民法院作出裁定，冻结国美 490.6 万元，已
海格”） 司（以下简称“美 子提供智慧停车管理系统开发及服 付款利息 631,020 元；3、通讯、美昊投资银行存款 5,600,000 元或 对外剥离
昊投资”） 务，合计价款 540.6 万元。项目于 国美通讯、美昊投资对德 查封、扣押其相等价值的财产。2020 年
2018 年 12 月 24 日完成交付验收， 景电子的债务承担连带 11 月 19 日，嘉兴市南湖区人民法院对国
但德景电子未按照约定向长沙海格 清偿责任；4、本案的诉 美通讯、美昊投资提出的财产保全复议申
支付全部合同价款，长沙海格因此 讼费由被告承担。 请作出裁定，驳回国美通讯、美昊投资的
向法院提起诉讼。 复议请求。目前该案正在审理中，尚未判
决。
深圳市沃金科技
德恳电子、德景
9 有限公司（以下简 详见本问题回复之“一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项”之“（一）被告涉及金额 200 万元以上的未决诉讼或仲裁”
电子、国美通讯
称“沃金科技”）
1、判令德恳电子支付设
沃金科技向德恳电子出租设备，为
备租赁款 72,000 元及违 惠州市惠城区人民法院原定于 2020 年 10
惠州市惠城区 此双方签署了《设备租赁合同》。德
德恳电子、德景 约金 7200 元；2、判令德 月 14 日开庭审理本案，法院已延期审理，计提 79,200.00
10 沃金科技 人民法院已受 恳电子未按照约定向沃金科技支付
电子、国美通讯 景电子对德恳电子的上 开庭时间尚未通知。目前本案正在一审审 元预计负债
理一审请求 租金，沃金科技因此向法院提起诉
述债务承担连带清偿责 理中，尚未判决。
讼。
任，国美通讯对德景电子
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的上述债务承担连带清
偿责任；4、本案诉讼费、
保全费均由被告承担。
泸州市壹捌壹玖
科技有限公司（以
11 联美智科 详见本问题回复之“一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项”之“（一）被告涉及金额 200 万元以上的未决诉讼或仲裁”
下简称“泸州壹捌
壹玖”）
邱波于 2017 年 1 月 3 日进入上海爱
2020 年 8 月，上海市松江区劳动人事争议
优威从事售后总监工作，邱波于
仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决邱波工资
2020 年 6 月 2 日向上海爱优威发送 请求上海爱优威支付邱
差额、未签订书面劳动合同的双倍工资差
解除劳动合同通知书，解除双方劳 波工资差额、未签订书面
上海市松江区 额、应休未休年假工资金额、经济补偿金 因 尚 未 判 决 结
动关系。邱波以上海爱优威未按时 劳动合同的双倍工资差
12 邱波 上海爱优威 人民法院已受 等共计 68,907.44 元，其他诉讼请求不予 案 暂 未 做 账 务
足额发放工资、未续签书面劳动合 额、应休未休年假工资金
理一审请求 支持。2020 年 6 月，上海爱优威向上海市 处理
同等为由，向上海市松江区劳动人 额、经济补偿金等共计
松江区人民法院提起诉讼，并于 2020 年
事争议仲裁委员会提起仲裁。在仲 320,130.03 元
11 月 26 日开庭审理，目前该案处于一审
裁裁决作出后，上海爱优威向上海
审理阶段，尚未判决。
市松江区人民法院提起诉讼。
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张志勇于 2016 年 11 月进入上海爱
2020 年 8 月，上海市松江区劳动人事争议
优威处从事总经理管理工作，双方
仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决上海爱优
于 2020 年 4 月 30 日劳动合同到期 支付张志勇未付工资、绩
威支付张志勇绩效工资差额\终止劳动合
上海市松江区 后不再续签。张志勇以上海爱优威 效工资、终止劳动合同经 因尚未判决结
同经济补偿\交通费、通讯费等共计
13 张志勇 上海爱优威 人民法院已受 未支付经济补偿及其他费用为由， 济补偿金、交通费、通讯 案，暂未做账务
960,070.60 元。2020 年 6 月，上海爱优
理一审请求 向上海市松江区劳动人事争议仲裁 费等共计 1,012,412.27 处理
威向上海市松江区人民法院提起诉讼，并
委员会提起仲裁。在仲裁裁决作出 元。
于 2020 年 11 月 26 日开庭审理，目前该
后，上海爱优威向上海市松江区人
案处于一审审理阶段，尚未判决。
民法院提起诉讼。
朱煦聪于 2017 年 2 月进入国美通讯 2020 年 6 月，上海市松江区劳动人事争议
上海分公司从事财务工作，劳动合 仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决国美通讯
支付朱煦聪终止劳动合
同期限至 2020 年 3 月 31 日，劳动 上海分公司支付朱煦聪终止劳动合同经
上海市中级人 同经济补偿金、工资、应
国美通讯上海分 合同到期后，国美通讯上海分公司 济补偿、报销费用、应休未休年假工资、 金额较小，未计
14 朱煦聪 民法院已受理 休年休假工资、加班费、
公司 发出终止劳动合同通知书。朱煦聪 加班工资、工资等共计 36,061.27 元。2020 提预计负债
二审请求 报 销 费 用 等 共 计
以国美通讯上海分公司未支付终止 年 8 月，国美通讯上海分公司向上海市松
37,672.41 元
劳动合同经济补偿及其他费用为 江区人民法院提起诉讼，法院于 2020 年
由，向上海市松江区劳动人事争议 11 月 26 日作出一审判决，判决国美通讯
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仲裁委员会提起仲裁。在仲裁裁决 上海分公司支付终止劳动合同补偿金、报
作出后，国美通讯上海分公司向上 销费、应休未休年假工资、加班工资等共
海市松江区人民法院提起诉讼。 计 25,275.98 元；公司无需支付 14 薪
10,783.56 元。2020 年 11 月 30 日，国美
通讯上海分公司向上海市中级人民法院
上诉，目前该案处于二审审理阶段，尚未
判决。
冻结国美通讯、国美通 2020 年 9 月 25 日，临朐县人民法院
讯济南家电分存款 4 下发诉前财产保全裁定。但裁定下发
国美通讯， 临朐县人民法 金额较小，尚未
临朐三联家电有 万元或保全同等价值 后，公司一直未收到临朐三联家电有
15 国美通讯济南 院下发诉前财 - 判决，未计提预
限公司 的财产。 限公司的起诉资料，公司已于 2020
家电分 产保全裁定 计负债
年 12 月向临朐县人民法院提出解封
申请。
2020 年 12 月，李帆以公司未按 支付李帆解除劳动合 上海市松江区劳动人事争议仲裁委
上海市松江区 因尚未判决结
时发放工资为由，向上海市松江 同 经 济 补 偿 金 员会定于 2021 年 1 月 5 日开庭审理
16 李帆 上海爱优威 仲裁委员会已 案暂未做账务
区劳动人事争议仲裁委员会提 344,880 元。 此案 。
受理仲裁请求 处理
起仲裁。
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2、发行人及其全资、控股子公司涉及的已判决/和解但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案案件（以下简称“已决未结案件”）
序号 原告/申请人 被告/被申请人 基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果 执行情况
2006 年 12 月，兴业银行 1、请求判令三联家电公司偿还兴业银 2008 年 10 月，山东省济南市中级人民
济南分行与三联家电公司 行济南分行借款本金 4000 万元及至 法院作出一审判决：1、判决三联家电
判决生效后，执
签订借款合同，约定兴业 2007 年 11 月 26 日 的 利 息 公司偿还原告借款本金 4000 万元及利
行 法 院扣划三
银行济南分行向三联家电 1,663,181.05 元，此后利息至付清欠 息 1,663,181.05 元（利息已计至 2007
联 商 社款项总
三联家电配送中 公司发放借款 4000 万元， 款之日止按借款合同继续计付；2、判 年 11 月 26 日，嗣后至借款还清之日止
计
兴业银行股份有限 心有限公司（以下 借款期限六个月，借款年 令兴业银行济南分行就三联家电公司 的利息按借款合同约定另行支付），2、
41,522,613.63
公司济南分行（以 简称“三联家电公 利率为 6.138%。三联家电 提供的抵押房产享有优先受偿权；3、 判决原告对三联家电公司抵押房产享
1 元，但由于兴业
下简称“兴业银行 司”）、三联商社股 公司将三联商社济南家电 判令兴业银行济南分行就三联家电公 有优先受偿权，3、判决原告对三联家
银 行 济南分行
济南分行”） 份有限公司（以下 分公司开具的商业承兑汇 司提供质押的商业承兑汇票享有优先 电公质押的商业承兑汇票享有优先受
尚 有 部分利息
简称“三联商社”） 票质押给兴业银行济南分 受偿权，三联商社对上述款项承担付 偿权，4、驳回原告要求三联商社负付
未收回，目前本
行为上述借款债权提供担 款责任；4、判令三联家电公司、三联 款责任的诉讼请求，5、驳回原告其他
案 仍 未执行完
保。因三联家电公司未按 商社承担原告实现债权的各项费用， 诉讼请求。
毕。
约定偿还借款，兴业银行 包括但不限于诉讼费、保全费、执行 2009 年 3 月，山东省高级人民法院作
济南分行提起诉讼。 费、律师代理费等费用。 出二审判决，判决维持 2 判决第 1、2、
5-1-81
5 项，撤销第 3、4 项，判决在兴业银
行济南分行未实现的债权数额范围内，
三联商社向原告承担质押票据项下款
项的兑付责任。
PT. HAIER
ELECTRICAL
APPLIANCES
2 INDONESIA（海尔电 国美通讯 详见本问题回复之“一、报告期内的未决诉讼、仲裁事项”之“（一）被告涉及金额 200 万元以上的未决诉讼或仲裁”
器（印尼）有限公
司，以下简称“海
尔印尼公司”）
5-1-82
3、前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响
截至本回复出具日，发行人及其全资、控股子公司作为被告的未决诉讼、仲
裁案件共有 16 起，涉诉金额在 200 万元以上的未结案件共有 3 起，其中，涉诉
金额超过 1,000 万元的仅为泸州壹捌壹玖与联美智科的买卖合同纠纷，且诉讼请
求金额未超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的 10%，发行人已对预付泸
州壹捌壹玖公司的 619 万元货款全额计提减值损失。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条的规定：“上市公司应当
及时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。根据大华会计师出具的大华审字[2020]0012904
号《审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人合并报表口径资产总额为
90,165.22 万元、净资产为 -19,113.78 万元，上述未决案件的诉讼请求金额均未
超过发行人最近一期经审计的净资产绝对值的 10%。截至本回复出具日，发行人
及其全资、控股子公司发生的未决诉讼、仲裁事项均不属于重大诉讼、仲裁事项。
上述发行人及其全资、控股子公司发生的未决案件表格中第 4-8 项及第 10
项为原告请求国美通讯为德景电子的债务清偿承担连带责任的案件，系以德景电
子为国美通讯的全资子公司为基础。根据国美通讯作为转让方、美昊投资作为受
让方、战圣投资作为担保方于 2020 年 6 月 17 日签订的《关于浙江德景电子科技
有限公司之股权转让协议》，美昊投资同意，在交割日后，如德景电子无法向其
债权人偿还债务的，美昊投资需采取一切可行措施负责与债权人沟通（必要情形
下代德景电子偿还相关债务），保证国美通讯在交割日后不会被任何第三方所追
索；且战圣投资同意就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在前述股权转让协议
项下的全部义务和责任，向国美通讯提供连带保证担保。在国美通讯向美昊投资
出售德景电子 100%的股权交易中，国美通讯与受让方美昊投资已就德景电子未
来债务偿还事宜作出了安排，由美昊投资采取可行措施与债权人进行沟通或直接
代为偿还，且战圣投资为美昊投资履行义务提供连带保证担保。
综上，在执行上述安排的情况下，上述诉讼请求国美通讯为德景电子的债务
清偿承担连带责任的案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
5-1-83
（四）公司预计负债计提的充分性和谨慎性说明
1、金额较大的应及时披露的未决诉讼或仲裁事项
上表中的未决诉讼 1 事项的案件情况和重大影响，详见本反馈回复问题之
“问题 11”之“一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决
结果及执行情况”及“二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”
针对上述诉讼事项，经取得相关起诉状、开庭通知、律师意见等资料，对申
请人的相关账务处理及其合理性说明如下：
1、申请人对预付泸州壹捌壹玖科技有限公司 619.00 万元货款，在财务报表
中以“其他应收款”列示，经申请人评估，该笔款项预计无法收回，因此 2019 年
度对该等款项已全额计提坏账准备。
2、2020 年 8 月，泰和泰（北京）律师事务所出具了《关于泸州市查捌壹玖
科技有限公司诉北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷情况汇报》，对上述案
件出具了如下预判意见：“从目前审理及双方证据来看，杨坤微信聊天记录为关
键，该项证据如能被法院认可，法院支持我方观点的可能性很大。但毕竟原告方
有物料损失部分，最终判决结果很有可能为合同解除，各自负担损失。”申请人
及年审会计师根据上述律师意见，并结合公司实际情况，未对上述案件作确认预
计负债等账务处理。
综上，申请人预付原告的货款对应“其他应收款”已经全额计提减值损失，
此外，该等诉讼未确认预计负债，具有律师出具的案件预判作为支撑，相关账务
处理符合准则规定，具有合理性。
2、未到及时披露标准但可能对公司产生影响的未决诉讼或仲裁事项
针对上述诉讼 2 和诉讼 3 事项，公司已按照合同实际履行情况，于账面确认
相应应付货款，对于涉及争议事项额外的现时义务已计提预计负债，相关风险已
充分计提。
3、其他金额 200 万元以下的未决诉讼和未决仲裁事项
5-1-84
对于其他金额在 200 万元以下的未决诉讼和未决仲裁事项，对申请人生产经
营没有重大影响，申请人不预先计提预计负债，待实际支付时再进行相应的会计
处理。
4、风险提示
申请人已于 2019 年 6 月 25 日发布了《关于控股子公司涉及诉讼的公告》 公
告编号：临 2019－27），于 2019 年 7 月 24 日发布了《关于累计涉及诉讼事项
的公告》（公告编号：2019-29）、于 2019 年 10 月 16 日发布了《国美通讯设备
股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉诉案件进展情况的公告》
（公告编号：临 2019-43）等公告，及时披露了诉讼和仲裁事项及其进展，并进
行了风险提示。
此外，申请人在其 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告以及 2020 年半年
度报告中也披露了“诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的”及“临
时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”等相关事项。
二、中介机构核查意见：
1、核查程序
（1）查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关
案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
（2）查询中国裁判文书网、天眼查等公开网站，了解公司涉及诉讼、仲裁
等情况；
（3）检查律师出具的法律意见书，了解案件预判结果；
（4）了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展
情况，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定是否符合或达到预计负债
的计提条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
5-1-85
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人存在未决诉讼、未决仲裁事项，针对申请人
作为被告的未决诉讼、未决仲裁，公司相关的会计处理符合企业会计准则的相关
规定，预计负债计提金额充分合理，相关风险提示已及时披露说明。
5-1-86
问题 8、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东山东龙脊岛及其一致行
动人战圣投资。（1）请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源，是
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人
及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助
或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）请保荐机构
和申请人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）
请保荐机构和申请人律师核查本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第七条的规定；（4）请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。”
回复：
一、认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申
请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十
七条的规定
2020 年 9 月 23 日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛、战圣投资（合同
乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，约定本次非公开发行的认购对象为
公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。
2020 年 12 月 25 日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订
了附生效条件的股份认购协议之终止协议，约定战圣投资不再是本次非公开发
行的认购对象。
5-1-87
2020 年 12 月 25 日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签
订了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定本次非公开发行的唯一认购
对象为公司控股股东山东龙脊岛。
2020 年 12 月 25 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，逐项审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据本次非公开发行的修订
方案，本次非公开发行的发行对象为申请人的控股股东山东龙脊岛，山东龙脊
岛以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（一）认购对象的资金来源
山东龙脊岛 2019 年末的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 山东龙脊岛
资产总计 90,758.44
其中：货币资金 10,564.66
负债总计 87,970.46
所有者权益合计 2,787.98
山东龙脊岛的货币资金情况较好，此外山东龙脊岛还有 70,822.16 万元可供
出售金融资产，认购对象的资产情况较好，具有出资能力。
（二）认购对象及申请人的相关承诺
山东龙脊岛已出具承诺：“本公司参与本次非公开发行的认购所需资金均为
自有资金或自筹资金，并保证资金的来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，
不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股之情形，本次认购资金来源
亦不存在直接或间接来自于国美通讯及其控制的附属公司的情形，也未通过与国
美通讯进行资产置换或其他方式获取资金，不存在国美通讯及其控制的附属公司
直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。”
山东龙脊岛已出具承诺：“上市公司不存在向本公司作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助
或者补偿的情形，本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
5-1-88
十九条的规定的情形。上市公司不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助或者补偿的情形，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条规定的情形。”
申请人已出具承诺：“本公司不存在向山东龙脊岛作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向山东龙脊岛提供财务资
助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九
条的规定的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”
（三）中介机构核查意见
综上，保荐机构、律师认为：本次非公开发行对象认购的资金来源为自有资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金
用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；本次
非公开发行的认购对象已经出具了承诺，承诺不会违反《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
二、认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四
十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据申请人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准
日为第十一届董事会第三次会议决议公告日（2020 年 9 月 24 日）。本次非公开
发行的认购对象是山东龙脊岛，认购对象在定价基准日前六个月不存在直接或间
接减持所持有的申请人股份的情形。
根据发行对象与申请人签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开申请人民
币普通股之附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》，发行对象本次非公开
发行认购获得的申请人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。发行对象的限售期承诺是按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）和《上市公司收购管理办法》的要求而作出。
山东龙脊岛已出具承诺：
“自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本企业不存在减持
国美通讯股票的情形。同时，本企业承诺，自本声明及承诺函出具日至本次发行
5-1-89
完成后的六个月内，本企业将不以任何方式减持持有的国美通讯股票，亦不会做
出减持国美通讯股票的计划或安排。如发生上述减持情况，本企业由此所得的收
益将归国美通讯所有，本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。”
因此，本次非公开发行的认购对象不存在本次完成后 6 个月内的减持计划。
相关减持情况或减持计划已于《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股
票预案（修订稿）》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、认购
对象及其控制的关联方的减持情况及减持计划”中公开披露如下：
“山东龙脊岛出具说明和承诺，在公司董事会审议本次非公开发行事项前
六个月内，山东龙脊岛及其控制的关联方未减持上市公司股票。
同时，山东龙脊岛承诺，自承诺函作出之日至本次发行完成后六个月，山
东龙脊岛及其控制的关联方不减持所持上市公司的股票。”
三、本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规
定
（一）相关法规情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第二款的规定，“上市公
司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
（二）非公开发行议案调整
2020 年 9 月 23 日，国美通讯（合同甲方）分别与山东龙脊岛、战圣投资（合
同乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，约定公司控股股东山东龙脊岛及
其一致行动人战圣投资同意以现金认购申请人本次非公开发行的股票。
5-1-90
2020 年 12 月 25 日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订
了附生效条件的股份认购协议之终止协议，战圣投资不再参与本次非公开发行
的认购，股份认购协议终止，不再具有或发生任何法律效力。
2020 年 12 月 25 日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签
订了附生效条件的股份认购协议之补充协议，本次非公开发行的唯一认购对象
变为公司控股股东山东龙脊岛。
2020 年 12 月 25 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，逐项审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据本次非公开发行的修订
方案，本次非公开发行的发行对象为申请人的控股股东山东龙脊岛，山东龙脊
岛以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）核查意见
保荐机构、律师经核查认为：
山东龙脊岛为申请人的控股股东，作为本次非公开发行的认购对象，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条第二款第（一）项的规定。
四、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出
要约。
本次发行前，山东龙脊岛持有国美通讯 50,479,465 股股份，占上市公司股份
总数的 19.99%；战圣投资持有国美通讯 22,765,602 股股份，占上市公司股份总
数的 9.02%，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有的国美通讯股份比例
为 29.01%。假设募集资金足额到位，则本次发行完成后，山东龙脊岛持有的国
美通讯股份比例将上升至 29.20%，战圣投资持有的国美通讯股份比例将下降至
7.98%，山东龙脊岛及战圣投资合计持有的国美通讯股份比例将上升至 37.18%。
5-1-91
因此，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在申请人中拥有权益的股份将超过申
请人已发行股份的 30%，本次非公开发行将触发要约收购。
申请人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批
准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》，鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开申请人民
币普通股之附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》中承诺自其认购的本次
非公开发行的股份上市之日起 36 个月不转让其通过本次非公开发行认购的股
票，申请人股东大会同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约。在上述议案
审议时，申请人的关联股东回避表决。
综上，保荐机构、律师认为：
本次非公开发行的认购对象山东龙脊岛已经承诺其认购的本次非公开发行
的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，且申请人 2020 年第三次临时股
东大会已经审议同意山东龙脊岛及其一致行动人免于发出要约，本次发行符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
5-1-92
问题 9、根据申请材料，申请人控股股东的一致行动人战圣投资持有公司股份
22,765,602 股，占公司总股本的 9.02%，其中处于质押状态的股份数为 22,765,600
股。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以
及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人
律师核查并发表意见。”
回复：
一、战圣投资股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（一）战圣投资股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具之日，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有申请人
股份数量 73,245,067 股，占申请人总股本的 29.01%。其中，战圣投资共持有申
请人股份数量 22,765,602 股，占申请人总股份的 9.02%，质押股份数量 22,765,600
股，占申请人总股本的比例为 9.02%。战圣投资的股份质押系为其控股子公司北
京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）的银行授信提供质押担保。截至
回复出具之日，战圣投资股份质押的具体情况如下：
2020 年 9 月 1 日，北京国美与盛京银行股份有限公司北京望京支行（以下
简称“盛京银行北京望京支行”）签署《最高额综合授信合同》（合同编号：
1080110220000040），授信额度 1 亿元，业务种类包括流动资金贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、银行保函等，授信额度的有效使用期间为一年，自 2020 年 9
月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。2020 年 9 月 14 日，北京国美与盛京银行北京望京
支行签署《开立保函/备用信用证协议书》（编号：1080110220000042），北京
国美因支付货款需求，向盛京银行北京望京支行申请开具付款保函，保函有效期
为 13 个月，自 2020 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 30 日。
5-1-93
2020 年 9 月 1 日，战圣投资与盛京银行北京望京支行签署《最高额质押合
同》（合同编号：1080119120000002），战圣投资以其持有的国美通讯 2,276.56
万股股票为前述《最高额综合授信合同》及其项下的各类具体业务合同项下发生
的债务向盛京银行北京望京支行提供质押担保。
保荐机构、律师对战圣投资的法定代表人、执行董事、经理刘丽焕，以及财
务总监耿志柳进行了访谈，北京国美向盛京银行北京望京支行申请授信，主要用
于补充流动资金，并由战圣投资以其持有的国美通讯 2,276.56 万股股票为北京国
美的前述授信提供质押担保。
（二）战圣投资股份质押事项约定的质权实现情形
根据出质人战圣投资与质权人盛京银行北京望京支行签署的《最高额质押合
同》（合同编号：1080119120000002），该等质押合同具体约定了质权实现情形：
“8.1 出现下列情形之一时，质权人有权实现质权：（1）债务履行期限届满或
出现主合同中约定的提前届满的情形，质权人的债权未受清偿或未得到足额清偿
的；（2）质押权存续期间质物、出质权利价值减少或毁损、灭失，危害质权人
权利，出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保
的；（3）出质人违反本合同第一条、第六条、第七条中任意一款的。”
根据北京国美、战圣投资分别出具的确认函并经保荐机构、律师核查，截至
本回复出具之日，北京国美向盛京银行北京望京支行申请开具付款保函的付款担
保期限尚未届满，且未出现任何导致前述债务履行期限提前届满的情形，战圣投
资亦未出现上述质押合同约定的任一质权实现情形。
（三）战圣投资及北京国美的财务状况和清偿能力
根据战圣投资提供的截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计），截至
2020 年 6 月 30 日，战圣投资的资产总计 30.49 亿元，流动资产总计 10.89 亿元，
股东权益合计 10.48 亿元，资产负债率为 65.63%。根据 2020 年 10 月 10 日打印
自中国人民银行征信中心的战圣投资《企业信用报告》显示，战圣投资信用状况
良好，不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。
5-1-94
根据北京国美提供的截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表（未经审计），截至
2020 年 6 月 30 日，北京国美的资产总计 77.40 亿元，货币资金为 1.72 亿元，股
东权益合计 41.64 亿元，资产负债率为 46.20%，2020 年 1—6 月，北京国美的商
品销售收入为 26.01 亿元，净利润为 1.55 亿元。根据 2020 年 11 月 25 日打印自
中国人民银行征信中心的北京国美《企业信用报告》显示，北京国美信用状况良
好，不存在未结清的关注类和不良类贷款及授信记录。
此外，根据战圣投资、北京国美分别出具的确认并经律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站公开检索，截至本回复出具之日，战圣投
资、北京国美的信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在大额债务到
期未清偿等情形。
（四）国美通讯股价变动情况
经查询，截至 2020 年 12 月 22 日，国美通讯股票收盘价格为 6.06 元/股，
自盛京银行北京望京支行为北京国美提供授信额度的日期（2020 年 9 月 1 日）
起至 2020 年 12 月 22 日期间，国美通讯的股价变动情况如下：
数据来源：同花顺
根据上述《最高额质押合同》约定，战圣投资用于质押的国美通讯 2,276.56
万股股票的质押作价为 18,872.68 万元，质权存续期间，出质权利价值减少或毁
损，不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保的（授信 1 亿元对
5-1-95
应质押股份的每股价格 4.40 元），由出质人在十日内向质权人提供与减少的价
值相当的其他有效担保。
综上，自 2020 年 9 月 1 日起至 2020 年 12 月 22 日期间，国美通讯的股票收
盘价最低为 5.56 元/股，均高于 4.40 元/股，战圣投资用于质押的国美通讯 2,276.56
万股股票的价值均足以为北京国美在主合同项下债务提供充分担保。
二、说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更
经审阅战圣投资与盛京银行北京望京支行签署的《最高额质押合同》（合同
编号：1080119120000002），该等质押协议中未设置平仓线，仅约定在质押物价
值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人
应向质权人提供其他有效担保等条款。
截至本回复出具之日，上述北京国美的贷款尚在履行期内，执行情况良好，
不存在其他违约情形。截至 2020 年 12 月 22 日，国美通讯股票收盘价为 6.06
元/股，战圣投资用于质押的国美通讯 2,276.56 万股股票的价值为 13,795.95 万
元，高于北京国美的授信金额 1 亿元，出现质权人行权的概率较低。因此，战圣
投资所质押的股票不存在平仓风险，如遇到出质权利价值减少导致不足以为北京
国美在主合同项下未偿还的债务提供充分担保的情形，战圣投资可以通过提供其
他有效担保的方式来补足减少的价值。
根据申请人《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，申请人前
十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 山东龙脊岛 50,479,465 19.99 流通 A 股
2 战圣投资 22,765,602 9.02 流通 A 股
3 沙翔 11,961,688 4.74 流通 A 股
4 郑州投资控股有限公司 11,380,000 4.51 流通 A 股
5 唐荣松 5,381,600 2.13 流通 A 股
6 江游 4,602,127 1.82 流通 A 股
7 许尚龙 3,379,901 1.34 流通 A 股
8 陈利珍 3,047,800 1.21 流通 A 股
5-1-96
9 谭件云 2,960,000 1.17 流通 A 股
10 曹裕波 2,598,268 1.03 流通 A 股
如上表所示，国美通讯目前股权结构较为分散，山东龙脊岛及其一致行动人
战圣投资合计持有申请人 29.01%的股份，除山东龙脊岛及其一致行动人战圣投
资外，国美通讯无持股 5%以上的股东。即使出现因系统性风险导致公司股价大
幅下跌，战圣投资将与质权人积极协商，向质权人提供其他有效担保，以确保国
美通讯的控股股东、实际控制人不发生变更。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股份质押影响申请人控制权，北京国美已经出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，北京国美电器以战圣投资所持上市公司股份提
供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；
2、北京国美电器将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、
足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致战圣投资所持上市
公司股份被质权人行使质押权；
3、如有需要，北京国美电器将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追
加保证金或补充担保物等方式避免出现战圣投资所持有上市公司股份被处置，避
免国美通讯的实际控制人发生变更。”
（三）中介机构核查意见
综上，保荐机构、律师认为：
战圣投资以其所持申请人的股份进行质押系基于正常合理的融资需求，相关
股票质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情形；战圣投资
股权质押所担保的主债务人为北京国美，北京国美信用状况良好，偿债能力较强，
且其已出具书面承诺，确保申请人控制权不会因股份质押而发生变更；因战圣投
资高比例质押申请人股份导致申请人控制权变更的风险较小。
5-1-97
问题 10、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚
情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。”
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚情况，采取了哪些
整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为及中介机构核查意见
根据申请人提供的报告期内历年的财务报表、申请人的确认并经保荐机构、
律师核查，截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司在报告期内受过一起金
额为 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
2017 年 9 月 29 日，吉林市工商行政管理局丰满分局作出《行政处罚决定书》
（吉市工商丰公处字[2017]13 号），因联美智科在宣传“国美”K1 手机和 U1 手机
时作引人误解的虚假宣传行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十
四条第一款之规定，责令联美智科停止违法行为，消除影响，并对联美智科处以
罚款 5 万元。根据联美智科提供的缴款凭证，联美智科已经按照要求缴纳了罚款，
同时，联美智科确认其已经根据吉林市工商行政管理局丰满分局的要求加强内部
控制，改正了违法行为。
根据上述行政处罚作出时有效的《吉林省工商和市场监管系统行政处罚裁量
规则》，对于违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款之规定
的行为，商品货值 10 万元以下，或情节较轻的，违法程度为一般，处以 1 万元
以上 5 万元以下罚款。
综上，保荐机构、律师认为：联美智科的上述行政处罚不构成重大违法行为。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及中介机构核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
5-1-98
利益的其他情形。”根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定，判断“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的违法行为。
保荐机构、律师认为：如前述第一部分所述，联美智科的上述行政处罚不构
成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情
形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不属于《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及中国证监会《再融资业务若
干问题解答》规定的不得非公开发行股票的情形，申请人相关情形符合《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规规定。
5-1-99
问题 11、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1）
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）
诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保
荐机构和申请人律师核查并发表意见。”
回复：
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条：上市公司应当及
时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项。报告期内，申请人存在一起标的金额在人民币 1,000
万元以上的金额较大的诉讼案件，该案件的具体情况说明如下：
2017 年 12 月，泸州市壹捌壹玖科技有限公司（以下简称“泸州壹捌壹玖公
司”）与联美智科签署《项目合作框架协议》，协议约定，联美智科委托泸州壹
捌壹玖公司研发设计符合联美智科需求的产品，在产品满足批量投产要求后委托
泸州壹捌壹玖公司生产供货，联美智科向泸州壹捌壹玖公司下达采购订单采购整
机。2017 年 12 月 12 日，泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署《商品订购单》，
联美智科向泸州壹捌壹玖公司采购“S7 公开版 星空灰 4+64”手机 30,000 部，
单价 1,019 元，订单总金额 3,057 万元；联美智科预先支付泸州壹捌壹玖公司 25%
货款，预付款到账日为订单生效日，订单生效后泸州壹捌壹玖公司按照订单规定
的交货时间开始交付；剩余 75%的货款，由联美智科依据实际数量进行支付。
2019 年 4 月 25 日，泸州壹捌壹玖公司以与联美智科的买卖合同纠纷为由向
北京市朝阳区人民法院递交《民事起诉状》，诉讼请求为：（1）请求被告立即
履行双方签订的《商品订购单》项下未支付尾款部分 17,094 部手机的提货义务，
并支付余欠货款 13,064,089.50 元（扣除预付款部分）；（2）请求被告承担逾期
支付预付款违约金 97,995.00 元；（3）请求被告承担逾期提货部分逾期付款违约
金 2,331,939.89 元（时间自 2018 年 5 月 1 日-2019 年 4 月 22 日共计 357 天）；
5-1-100
（4）请求被告支付原告为其提供的 513 台样机款 522,747.00 元；（5）请求被告
支付原告为其垫付的认证费 18,000.00 元、模具费 454,800.00 元，以上（1）至（5）
项合计为 16,489,571.39 元；（6）诉讼费由被告承担。北京市朝阳区人民法院收
到泸州壹捌壹玖公司递交的起诉状后，对该案件进行了立案。
2019 年 7 月 16 日，联美智科向北京市朝阳区人民法院递交《民事反诉状》，
反诉请求为：（1）判令解除泸州壹捌壹玖公司与联美智科签署的《项目合作框
架协议》，解除双方签署的《商品订购单》；（2）判令泸州壹捌壹玖公司向联
美智科退还货款 6188896.5 元（1800 台*1019*75%+（30000-11106）*1019*0.25）；
（3）判令泸州壹捌壹玖公司因逾期交货向联美智科支付违约金 939110.4 元（1800
台*1019*0.2%*256 天，自 2018 年 11 月 2 日暂计算至开庭之日 2019 年 7 月 16
日共 256 天）；（4）判决泸州壹捌壹玖公司支付本案全部诉讼费用。
根据申请人提供的北京市朝阳区人民法院民事传票以及申请人的说明，截至
本回复出具之日，上述诉讼案件尚处于一审审理阶段，尚未判决。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据申请人提供的资料、申请人的说明并经保荐机构、律师核查，联美智科
此前主要负责申请人自有品牌手机的销售，申请人于 2019 年停止了自有品牌手
机业务，截至本回复出具之日，联美智科已不再从事自有品牌手机的销售业务，
对自有品牌手机已不存在委托生产供货的需求，泸州壹捌壹玖公司与联美智科签
署的《商品订购单》项下剩余手机的供货义务能否继续履行不会对联美智科目前
的生产经营产生重大不利影响。
根据泸州壹捌壹玖公司提交的《民事起诉状》、联美智科提交的《民事反诉
状》以及双方交易的货款支付凭证等资料，联美智科已按照《商品订购单》向泸
州壹捌壹玖公司支付了预付款 764.25 万元（全部 3 万台手机总价款的 25%），
并累计向泸州壹捌壹玖公司支付了 12,906 部手机余款 9,863,410.50 元，联美智科
收到了泸州壹捌壹玖公司交付的 11,106 台手机；就已支付剩余 75%货款的 1800
台手机，泸州壹捌壹玖公司未实际交付给联美智科或由联美智科进行提货，联美
智科在《商品订购单》项下未执行完毕的采购数量对应的已支付货款为
5-1-101
6,188,896.5 元。根据申请人《2020 年半年度报告》，申请人已对预付泸州壹捌
壹玖公司的 619 万元货款全额计提减值损失。
2020 年 8 月，泰和泰（北京）律师事务所出具了《关于泸州市查捌壹玖科
技有限公司诉北京联美智科商业有限公司买卖合同纠纷情况汇报》，对上述案件
出具了如下预判意见：“从目前审理及双方证据来看，杨坤微信聊天记录为关键，
该项证据如能被法院认可，法院支持我方观点的可能性很大。但毕竟原告方有物
料损失部分，最终判决结果很有可能为合同解除，各自负担损失。”申请人及年
审会计师根据上述律师意见，并结合公司实际情况，未对上述案件作确认预计负
债等账务处理。
在联美智科已支付货款的情况下，泸州壹捌壹玖公司存在未按时履行交货义
务的行为，预计联美智科败诉的可能性较小。根据大华会计师出具的大华审字
[2020]0012904 号《审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，申请人合并报表口径
资产总额为 90,165.22 万元、净资产为 -19,113.78 万元，上述案件的诉讼请求金
额约占前述资产总额的 1.83%、占净资产绝对值的 8.63%；如联美智科在上诉案
件中败诉，且法院支持泸州壹捌壹玖公司全部诉讼请求或判决联美智科承担全部
损失赔偿责任的，案涉标的金额亦未超过申请人最近一期经审计的净资产绝对值
的 10%。
综上，保荐机构、律师认为：联美智科与泸州壹捌壹玖公司的上述诉讼案件
系在经营过程中发生的正常履约纠纷，联美智科为维护自身合法权益亦向法院提
出了反诉，本诉案件涉及的诉讼标的金额占申请人最近一期经审计的净资产绝对
值的比例低于 10%；申请人于 2019 年已停止自有品牌手机业务，且对上述案件
涉及的联美智科预付款项全额计提减值损失，上述诉讼案件不会对申请人目前的
正常生产经营造成重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
申请人于 2019 年 6 月 25 日发布了《国美通讯设备股份有限公司关于控股子
公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2019-27）、于 2019 年 10 月 16 日发布了
《国美通讯设备股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事项及已披露涉诉案件进
展情况的公告》（公告编号：临 2019-43），对泸州壹捌壹玖公司与联美智科之
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间的买卖合同纠纷诉讼案件的情况及进展履行了信息披露义务；同时，申请人在
其 2019 年年度报告、2020 年半年度报告中披露了上述诉讼事项的进展。
综上，保荐机构、律师认为：
截至本回复出具之日，就泸州壹捌壹玖公司与联美智科之间的买卖合同纠纷
诉讼案件，申请人已按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行了信
息披露义务。
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问题 12、根据申请材料，申请人持有商业用地及房产。请申请人补充说明：（1）
申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；（2）是否存在相关住宅
及商业类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途
的土地及住宅和商业房产的情况，并说明住宅房产和商业房产取得方式，开发
建设主体、使用主体，持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让；（3）说
明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟
开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产
开发经营业务；（4）各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向有无涉及房地
产业务，如有，请详细说明比例。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
一、申请人及子公司房地产业务及具体经营情况
截至本反馈意见回复之日，申请人及子公司经营范围包含业务及具体经营情
况如下：
序 具体经营 是否从事房
公司名称 经营范围包含业务
号 情况 地产业务
自有房产
1 国美通讯（申请人） 房屋租赁、场地租赁 否
租赁
自有房产
2 嘉兴京美电子科技有限公司 非居住房地产租赁 否
租赁
3 惠州德恳电子科技有限公司 厂房租赁 - 否
4 国美通讯（浙江）有限公司 自有房屋及场地租赁 - 否
5 北京联美智科商业有限公司 无 - 否
6 上海爱优威软件开发有限公司 房地产经纪 - 否
国美智能系统技术（浙江）有
7 无 - 否
限公司
GOME ELECTRONICS INDIA
8 PRIVATE LIMITED（国美电子 无 - 否
印度有限公司）
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经核查，保荐机构、律师认为：报告期内，申请人及子公司不具备房地产开
发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
二、申请人所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，
住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体，持有上述资产的目
的，未来有无销售转让计划
截至本反馈意见回复之日，申请人及子公司共拥有 1 处已取得产权证的土地
和房产，为工业用途。
报告期内，申请人拥有一处商业用途的土地和房产，该土地和房产的权属
人为发行人的原全资子公司济联京美，其中土地使用权类型为出让用地，权利
终止日期为 2041 年 2 月 7 日。济联京美拥有的商业用途的土地及房产的具体情
况如下：
项目 土地位置 权证编号 面积（m2）
土地使用权 历下区趵突泉北路 12 号 2,283.90（共有）
鲁（2020）济南市不
济南市历下区趵突泉北路 12 号-3 至
房产 动产权第 0195298 号 25,514.20
5层
济联京美名下的土地使用权和房产的取得方式为申请人通过出资方式注入，
上述房产和土地使用权原系上市公司的前身郑百文于 2001 年与三联集团进行资
产债务重组时由三联集团注入上市公司，并非申请人或其子公司自行开发或建
设，具体情况如下：
2001 年，三联集团与公司前身郑州百文股份有限公司（集团）（下称“郑百
文”，公司曾用名）签订《资产置换协议》，三联集团置入郑百文资产包含位于
济南市趵突泉北路 12 号的土地及其上的三联大厦地上 1-5 层和地下 1-3 层的房
产。2002 年，三联集团置入申请人的三联大厦产权过户手续办理完毕，申请人
领取了三联置入公司的三联大厦 1-5 层和地下 1-3 层的房屋所有权证和土地证。
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2018 年 10 月，经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司以该土地
使用权和房产对全资子公司济联京美进行增资，并于 2020 年 9 月完成了上述土
地使用权和房产注入济联京美的过户登记手续。
2016 年以前，申请人的主营业务为家店零售业务，申请人持有上述位于济
南市的房产的目的是用于申请人家店零售门店业务所用；2017 年 1 月，申请人
终止家店零售业务，申请人将上述房产出租给申请人的关联方用于家店零售门店
经营。
根据申请人提供的第十一届董事会第五次会议及 2020 年第四次临时股东大
会的会议资料、首期股权对价款收款凭证、相关工商变更登记资料，申请人将
济联京美 100%股权出售给济南国美电器有限公司的重大资产重组已获得发行人
董事会及股东大会审议通过，并于 2020 年 12 月 25 日完成了该次重大资产重组
的交割。
截至本反馈意见回复之日，上述商业用途的土地使用权和房产已不再属于
申请人的资产。
三、申请人持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未
来有无拟开展或实施房地产开发经营业务，未来拟采取哪些措施避免开展房地
产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，申请人已经完成了将其原全资子公司济联京
美 100%股权出售给济南国美电器有限公司的交割。根据申请人的确认并经保荐
机构、律师核查，截至本反馈意见回复出具日，申请人不持有任何住宅土地和
商业、商服土地，未来亦没有拟开展或实施房地产开发经营业务的计划。
报告期内，申请人主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包
括 ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务；未来申请人的主要业务仍然为
移动智能终端产品的研发、生产与销售。报告期内，申请人不具备房地产开发业
务资质，不属于房地产开发企业，亦未从事房地产业务，在实际业务收入中亦不
存在房地产开发、销售收入；本次非公开发行完成后，申请人也没有申请房地产
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开发业务资质、进行房地产开发相关买卖活动、招聘房地产开发相关业务人员等
房地产开发经营业务的计划。
四、各募投项目所涉土地的性质，募集资金投向不涉及房地产业务，如有，请
详细说明比例。
申请人募投项目所涉土地情况：
资金投向有无涉
序号 项目名称 涉及土地性质
及房地产业务
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 自有房产/国有建设用地 不涉及
2 国美通讯信息化平台建设项目 不涉及 不涉及
3 补充流动资金及偿还银行贷款 不涉及 不涉及
申请人本次非公开发行的募集资金投向不涉及房地产业务。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司及合并范围内子公司的经营范围，确认是否存在房地产开发经
营的业务范围；
2、查阅公司最近三年及一期的报表、审计报告、重大合同等材料，核查其
实际经营业务情况；
3、查阅公司及其控股子公司持有的房产、土地相关证照、产权登记材料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、报告期内，申请人及子公司不具备房地产开发资质，亦不存在涉及房地
产开发业务的情形；
2、截至本反馈意见回复出具日，申请人出售济联京美 100%股权的重大资产
重组已经交割完成，申请人不持有任何住宅土地和商业、商服土地，未来亦没
有拟开展或实施房地产开发经营业务的计划；
3、申请人募集资金投向不涉及房地产业务。
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(本页无正文，为国美通讯设备股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
国美通讯设备股份有限公司
年 月 日
5-1-108
(本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
张 琦 王 新
东吴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为国美通讯设备股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读国美通讯设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长：______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
5-1-110
