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               北京市竞天公诚律师事务所


                                关于


               国美通讯设备股份有限公司


         重大资产出售暨关联交易实施情况的


                           法律意见书




                       二零二零年十二月
       中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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                       北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
                             情况的法律意见书


致：国美通讯设备股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受国美通讯设备股份有限
公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产出售
暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”或“本次交易”）的专项
法律顾问，并已就公司本次重大资产出售事宜出具《北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有
限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下简称“《拟置出资产
专项核查意见》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公
司重大资产出售自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票行为的专项核查意见》
（以下简称“《内幕交易专项核查意见》”），本所现就本次重大资产出售的实施
情况出具本法律意见书，《法律意见书》、《拟置出资产专项核查意见》、《内幕交
易专项核查意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见
书。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管

                                         1
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国美通讯提供的文件
和有关事实进行了核查和验证，就本次重大资产出售的实施情况（以本法律意见
书发表意见的事项为准及为限）出具法律意见如下：


    一、本次交易的交易方案概述


    根据《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》”）、国美通
讯与济南国美、国美电器签署的《股权转让协议》、国美通讯第十一届董事会第
五次会议决议、国美通讯 2020 年第四次临时股东大会决议，本次交易的方案为：
国美通讯拟通过现金出售的方式向济南国美出售其持有的济联京美 100%股权。


    根据《济联京美资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美 100%
股权的评估值为 51,044.83 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，
本次交易中济联京美 100%的股权的交易价格确定为 65,000 万元。


    二、本次重大资产出售的批准和授权


    经审阅国美通讯提供的董事会、股东大会的会议资料、交易对方的批准文件、
担保方的批准文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已
经取得以下批准和授权：


    （一）国美通讯的批准和授权


                                     2
    1、2020 年 11 月 2 日，国美通讯第十一届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资
产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。在上述董事会审议相
关事项时，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决，独立董事就公司第
十一届董事会第五次会议审议的相关事项出具了事前认可意见和独立意见。


    2、2020 年 12 月 21 日，国美通讯以现场与网络投票相结合的表决方式召开
2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合重
大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案。在上述股东大会审议相关事项时，公司关联股东山东
龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避表决。


    （二）交易对方的批准和授权


    济南国美的股东国美零售于 2020 年 10 月 29 日作出股东决定，同意济南国
美以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的股权。


    （三）担保方的批准和授权


    担保方国美电器于 2020 年 10 月 29 日作出董事会决议，同意与上市公司、
济南国美共同签署《股权转让协议》，并对济南国美在《股权转让协议》项下的
全部债务、责任和义务承担连带责任保证。


    综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。


    三、本次交易的实施情况


    （一）交易对价的支付情况




                                   3
    根据《股权转让协议》之约定，济南国美应于《股权转让协议》生效之日起
三十日内向上市公司支付首期股权转让价款（即交易价款总额的 51%），并应于
本次交易的交割日起三个月内支付完毕剩余股权转让价款（即交易价款总额的
49%）。


    根据国美通讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
济南国美已向国美通讯支付了首期股权转让价款 33,150 万元（即交易价款总额
的 51%）；济南国美尚需按照《股权转让协议》的约定在交割日起三个月内将剩
余股权转让价款（即交易价款总额的 49%）支付给国美通讯。


    （二）标的股权的过户情况


    根据《股权转让协议》之约定，交易双方在交易对方按照《股权转让协议》
的约定向上市公司支付首期股权转让价款之日起的十五个工作日内完成向标的
公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更
登记。济联京美的 100%的股权登记至济南国美名下之日为本次交易的交割日。


    根据济南市历下区行政审批局于 2020 年 12 月 25 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91370102684692350X）及其出具的企业变更情况查询结果、
济联京美提供的公司章程修正案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，国美通讯已于 2020 年 12 月 25 日将所持济联京美 100%股权过户至济南国美
名下，济联京美成为济南国美的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办
理完毕。


    四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异


    根据《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、国美通讯出具的说明并经
本所律师在上交所网站查询，国美通讯已就本次重大资产出售履行了截至目前的
相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易实施过
程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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    五、国美通讯董事、监事及高级管理人员的变动情况


    根据国美通讯提供的资料及其确认并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、上交所网站查询，本次交易实施过程中，国美通讯的董事、监事及高级管
理人员未发生变化。


    六、本次交易实施过程中资金占用及为关联方提供担保的情况


    根据国美通讯出具的说明并经本所律师在上交所网站查询，截至本法律意见
书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。


    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况


    （一）本次交易相关协议的履行情况


    根据国美通讯提供的资料及其确认并经本所律师在上交所网站查询，国美通
讯及交易对方济南国美、担保方国美电器签署的《股权转让协议》已生效，各方
均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，截至本法律意见书出具之日，
相关方未出现违反协议约定的情形。


    （二）本次交易相关承诺的履行情况


    根据国美通讯出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
在本次交易实施过程中，国美通讯及本次交易的其他相关方不存在违反《重大资
产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。


    八、本次交易的相关后续事项
                                   5
    根据本次交易的交易方案及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项
主要包括：


    （一）交易对方需按照《股权转让协议》的约定自本次交易的交割日起三个
月内向上市公司支付完毕剩余 49%的股权转让价款；


    （二）国美通讯需根据《股权转让协议》的约定聘请具有证券从业资格的审
计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认；


    （三）本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相
关承诺。


    综上，本所律师认为，在本次交易相关各方按照已签署的相关协议及作出的
承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    九、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得
必要的批准和授权，具备实施的法定条件；《股权转让协议》约定的交易对价已
经支付，且标的资产已完成过户登记手续，本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易实施
过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大
资产出售相关协议及承诺均正常履行；在本次交易相关各方均按照已签署的本次
重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）


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