股票代码：600898 股票简称：三联商社 三联商社股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：三联商社股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三联商社 股票代码：600898 信息披露义务人：北京战圣投资有限公司 公司住所：北京市通州区潞城镇通胡大街218 号 通讯地址：北京市朝阳区建国路98 号盛世嘉园D 座501 室 邮政编码：100022 联系方式：010－85897375 签署日期：二零零八年八月二十六日 2 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购 办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报 告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购 报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人及其一致行动人在三联商社股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至 本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式在三联商社股份有限公司拥有权益的股份。 三、由于山东龙脊岛建设有限公司是三联商社股份有限公司现第一大股东， 持有三联商社10.69%股权；国美电器有限公司间接控股山东龙脊岛建设有限公 司，为其实际控股股东；而作为本次收购行为的信息披露义务人北京战圣投资有 限公司于2007 年12 月14 日与国美电器有限公司下属公司——天津国美商业管 理咨询有限公司签订《委托经营协定》，委托天津国美商业管理咨询有限公司经 营及管理北京战圣投资有限公司全资持有的北京市大中家用电器连锁销售有限 公司的业务，与国美电器有限公司存在合作的经济利益关系，构成一致行动人。 四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次股权变动由济南市中级人民法院民事裁定执行司法拍卖，信息披露 义务人北京战圣投资有限公司通过拍卖程序取得股份，尚须履行《上市公司收购 管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。 六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 3 目 录 释 义..............................................................4 第一节 信息披露义务人介绍...........................................5 第二节 收购决定及收购目的...........................................9 第三节 权益变动方式................................................10 第四节 资金来源....................................................12 第五节 后续计划....................................................14 第六节 对上市公司的影响分析........................................16 第七节 与上市公司之间的重大交易....................................17 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................18 第九节 信息披露义务人的财务资料....................................17 第十节 其他重大事项................................................21 第十一节 备查文件..................................................22 信息披露义务人声明.................................................24 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 4 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 三联商社/上市公司 指 三联商社股份有限公司 信息披露义务人/收购人/ 战圣投资 指 北京战圣投资有限公司 龙脊岛建设 指 山东龙脊岛建设有限公司 国美电器 指 国美电器有限公司 三联集团 指 山东三联集团有限责任公司 本次权益变动/本次收购 指 北京战圣投资有限公司通过司法拍卖受让三 联集团所持有三联商社22,765,602 股限售流 通股（占总股本的9.02%）之行为 本报告书/本权益变动报 告 指 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问 指 国都证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元，万元 指 人民币元，人民币万元 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称：北京战圣投资有限公司 注册地址： 北京市通州区潞城镇通胡大街218 号 法定代表人：刘春林 注册资本： 壹仟万元 实收资本： 壹仟万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资；电子产品技术开发；销售电子产品。 经营期限： 2003 年4 月8 日至2023 年4 月7 日 营业执照注册号：1102232561637 税务登记证号码：110112748818187 组织机构代码：74881818-7 股东名称：自然人刘春林出资650 万元，自然人韩月军出资350 万元。 通讯地址：北京市朝阳区建国路98 号盛世嘉园D 座501 室 邮政编码：100022 联系电话：010-85897375 二、信息披露义务人股东的情况 （一）股权控制关系图： 截至本报告书公告之日，信息披露义务人战圣投资的股权控制关系图如下： 说明：韩月军、刘春林为夫妻关系。 刘春林 65% 北京战圣投资有限公司 35% 韩月军 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 6 （二）信息披露义务人股东基本情况 姓 名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地 刘春林 女 加拿大 ID4203-1404 加拿大 韩月军 男 加拿大 WD182486 加拿大 三、信息披露义务人核心业务及核心企业情况 战圣投资目前除投资业务外无其他经营业务开展。目前所投资控股的企业 有北京市大中家用电器连锁销售有限公司（以下简称“北京大中电器”）。 北京市大中家用电器连锁销售有限公司，于2007 年7 月31 日成立，注册 号码，注册资本20000 万元，法定代表人刘春林；注册地址为北京市石景山区阜 石路166 号泽洋大厦717L2 室；经营范围为销售日用百货、五金交电、家用电器、 通讯器材、照相器材、健身器材、电子元器件、仪器仪表、计算机软硬件及外部 设备、花卉，安装音响器材，技术咨询、技术服务。截至2008 年6 月30 日，公 司总资产规模151,744.59 万元，股东权益20，182.92 万元；上半年实现主营业 务收入299,264.81 万元，净利润372.83 万元。 四、信息披露义务人近三年简要财务状况 公司近三年主要的财务数据如下： 2007－12－31 2006－12－31 2005－12－31 总资产(元) 3,603,632,144.78 8,122,876.84 8,156,479.64 净资产(元) -586,632.35 7,158,083.62 7,191,686.42 主营业务收入(元) 0.00 0.00 0.00 净利润(元) -8,625,060.83 -33,602.80 -14,281.19 资产负债率(%) 100.02 11.88 11.83 净资产收益率(%) 1,470.27 -0.47 -0.20 五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 战圣投资自2003 年4 月8 日成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行 政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 7 六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 战圣投资董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 公司 任职 身份证号码 长期居 住地 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 刘春林 执行董事 ID4203-1404 加拿大加拿大 刘春光 监事 110107195504072429 北京 中国 无 韩月军 经理 WD182486 加拿大加拿大 前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上的 发行在外的股份的情况。 八、战圣投资与龙脊岛建设、国美电器的关系 2007 年12 月12 日，战圣投资作为受让方与张大中先生、楼红光女士作为 出让方签订《北京市大中家用电器连锁销售有限公司股权转让协议》等文件，受 让北京大中电器100%股权，股权受让总价款为人民币36 亿元。为支付股权收购 价款，2007 年12 月14 日战圣投资与天津国美商业管理咨询有限公司、兴业银 行股份有限公司北京分行订立《委托贷款合同》。同日，战圣投资及刘春林女士、 韩月军先生分别与天津国美商业管理咨询有限公司订立《股权质押协议》以北京 大中电器和战圣投资全部股权作为质押标的；并订立《购股权协议》，不可撤回 地向天津国美商业管理咨询有限公司授予独家购股权。2007 年12 月14 日，战 圣投资与天津国美商业管理咨询有限公司签订《委托经营协定》，委托天津国美 商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电器的业务。 天津国美商业管理咨询有限公司系国美电器控股的公司，基于战圣投资委托 天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电器的业务，与国美电器之 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 8 间存在合作的经济利益关系。在本次收购三联商社股权上，与三联商社的现第一 大股东——国美电器间接控股的龙脊岛建设，构成一致行动人。 目前，战圣投资与龙脊岛建设、国美电器之间并不存在股权转让方面的安排。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 9 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 战圣投资通过司法拍卖取得三联商社22,765,602 股限售流通股，是基于对 三联商社的未来发展前景看好，愿意作为财务投资者分享三联商社未来的成长收 益，期望今后获得高额投资收益。 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划 信息披露义务人战圣投资不排除在未来12 个月内继续增持上市公司股份或 处置其在上市公司中拥有权益的股份。 三、本次收购决定所履行的相关程序及时间 2008 年7 月17 日，三联商社发布了济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际 拍卖有限公司于2008 年7 月29 日第五次拍卖三联集团所持三联商社有限售条件 的流通股22,765,602 股的公告。 战圣投资于2008 年7 月26 日由执行董事依法做出决议，决定参与三联商 社22,765,602 股限售流通股股权的竞拍。 2008 年7 月29 日，战圣投资最终以135,227,675.88 元成功竞拍三联集团 所持三联商社22,765,602 股。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 10 第三节 权益变动方式 信息披露人通过本次司法拍卖程序，获得三联商社限售流通股22,765,602 股，占三联商社总股本的9.02%。 一、信息披露义务人竞拍三联商社股权的情况 战圣投资本次竞拍的股份来源为三联商社原第二大股东山东三联集团有限 责任公司持有的上市公司22,765,602 股限售流通股,上述股份被司法冻结,司法 裁决及拍卖的情况如下： 济南市中级人民法院依据已经发生法律效力的（2008）济民四商初字第27、 28、29、30 号民事调解书，责令被执行人三联集团履行偿还借款义务，被执行 人三联集团逾期未能履行。在执行过程中，济南市中级人民法院依法将三联集团 持有的三联商社22,765,602 股限售流通股股权冻结。2008 年7 月17 日，三联 商社发布了济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际拍卖有限公司于2008 年7 月 29 日在济南中院二楼新闻发布中心进行再次拍卖三联集团所持三联商社有限售 条件的流通股22,765,602 股的公告。 2008 年7 月29 日，战圣投资以每股5.94 元价格，总价款135,227,675.88 元竞得三联集团所持三联商社22,765,602 股限售流通股，并于当日签订了《拍 卖成交确认书》。 2008 年8 月13 日，济南市中级人民法院作出（2008）济中法执字第 324-3、 325-3、326-3、327-3 号民事裁定书：将被执行人山东三联集团有限责任公司所 持有境内上市公司三联商社股份有限公司22,765,602 股（限售流通股）的股权， 过户到买受人北京战圣投资有限公司名下。 二、信息披露义务人持有三联商社权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人战圣投资未曾持有和控制有三联商社股 份。本次权益变动完成后，战圣投资将持有三联商社22,765,602 股限售流通股, 占总股本的9.02%，成为上市公司第二大股东。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 11 作为一致行动人，龙脊岛建设持有三联商社2700 万股，占总股本的10.69%， 为上市公司第一大股东；战圣投资和龙脊岛建设合计持有三联商社49,765,602 股，占上市公司总股本的19.71%。 三、本次受让股份的权利限制情况 战圣投资本次通过司法裁决拍卖收购的三联商社22,765,602 股限售流通 股，在拍卖前该股权被司法冻结,成功竞买并通过司法程序解冻后该股权不再存 在被质押、冻结情况。 2008 年8 月20 日，山东省烟台市中级人民法院向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司发出协助执行通知书(2008)烟执字第304-2 号，解除了对 三联集团所持上市公司股份22,765,602 股有限售条件的流通股及孳息的冻结， 该等股份现已不存在权利受限制情况。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 12 第四节 资金来源 一、交易价格 战圣投资通过司法拍卖程序以137,043,814.26 元竞拍得到上市公司三联商 社22,765,602 股限售流通股,其中包括拍卖价款135,227,675.88 元和拍卖佣金 1,816,138.38 元。 二、资金来源 本次收购资金主要来源于战圣投资全资子公司北京大中电器提供的借款， 无直接或者间接来源于三联商社及其下属的控股或参股公司，亦未直接或者间接 来源于国美电器及其控制企业，也不存在利用本次持股权益变动的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形。 北京大中电器于2008 年7 月30 日履行了内部决策程序，由执行董事做出 决议，同意与战圣投资签署借款协议。当日，战圣投资与北京大中电器双方签订 借款协议。 借款协议主要内容 出借方：北京市大中家用电器连锁销售有限公司 借款方：北京战圣投资有限公司 出借方同意对借款方予以资金支持并达成协议。协议内容如下： 1、出借方同意按本次竞拍情况向借款方提供137,043,814.26 元借款（包括 135,227,675.88 元拍卖价款和1,816,138.38 元拍卖佣金）。 2、该借款为无息借款，借款方不支付利息及其他费用。 3、该借款期限为长期，在借款方有还款能力时还款；出借方不以任何理由提 前催收该借款。 4、该借款专款专用，不设定担保；但借款方处置所竞得的上市公司三联商社 22,765,602 股限售流通股时回收的资金应优先归还出借方的借款。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 13 5、如借款方在投资三联商社的过程中需要继续提供资金支持及其他方面的帮 助，出借方作为其全资持有的子公司同意提供相应资金等方面的支持。 三、支付方式及支付情况 本次收购款采取现金支付的方式。根据竞买协议书的付款要求，买受人需在 拍卖成交后五个工作日内（2008 年8 月5 日前）付清全部股权拍卖款。2008 年 8 月1 日, 北京大中电器向战圣投资提供借款；同日，战圣投资将本次收购三联 商社股权的全部拍卖价款135,227,675.88 元和拍卖佣金1,816,138.38 元足额存 入指定账户。至此，本次拍卖的全部款项已经支付完毕。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 14 第五节 后续计划 一、主营业务调整计划 战圣投资作为财务投资者，是基于对三联商社现第一大股东龙脊岛建设的 实际控制人国美电器充满信心和期望，进而对三联商社的未来发展前景看好，为 了分享三联商社未来的成长收益。因此，战圣投资自身对三联商社的主营业务没 有调整计划。 二、资产重组计划 战圣投资作为财务投资者，没有在未来12 个月内对上市公司实施重大资产 重组的计划； 龙脊岛建设在2008 年2 月27 日签署的《三联商社详式权益变动报告书》中 承诺：“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不会在未来12 个月内对上 市公司实施重大资产重组或进行重大处置”。 若第一大股东龙脊岛建设及其实际控制人今后拟对上市公司进行重组, 战 圣投资作为龙脊岛建设的一致行动人，将从有利于上市公司的角度出发，遵从上 市公司第一大股东及其他股东的意愿，并将在股东大会和董事会的框架下根据 “必要性、有利性、合法性”的原则积极配合上市公司第一大股东对公司进行相 应的资产重组，严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信 息披露义务。 三、相关人员调整计划 战圣投资作为财务投资者，目前没有对三联商社的董事会成员以及高级管理 人员进行进一步调整的计划。与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免亦不存在任何合同或者默契。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 15 四、上市公司章程修改计划 在本次权益变动完成后，战圣投资将根据实际情况并按照法律、法规的要求， 提请修改完善公司章程。 五、员工聘用调整计划 战圣投资作为财务投资者，将不介入上市公司的具体经营，因此，无对上市 公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。 六、分红政策调整计划 信息披露义务人战圣投资没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计 划。若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求，依法执 行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其它调整计划 目前，信息披露义务人战圣投资没有其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 16 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后,战圣投资将成为上市公司的第二大股东。战圣投资承 诺将保证与三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面保持相互分开和独立, 并促进上市公司进一步增强面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力。 二、同业竞争及相关解决措施 三联商社目前的主业是家用电器的销售，市场是在山东省；信息披露义务人 战圣投资所控股的北京大中电器现主要市场在北京，与三联商社目前尚不构成直 接的同业竞争。 战圣投资及其控股子公司北京大中电器共同承诺，今后将不进入山东省市场 从事电器销售业务。 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 截至本报告书签署日，战圣投资及其控股企业与三联商社之间不存在任何 关联交易的情况。 对于本次权益变动完成后，未来可能存在的关联交易，战圣投资承诺“与三 联商社及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于届时无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依 法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合 法权益。” 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 17 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与三联商社及其关联方之间的交易 信息披露义务人及其高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个 月内，未与三联商社及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于三联商社 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。 二、与三联商社的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个 月内，与三联商社的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换三联商社董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 本公司不存在对拟更换的三联商社的董事、监事、高级管理人员做出任何补 偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对三联商社有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的以外，本公司不存在对三联商社有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 18 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖三联商社挂牌交易股份的情况 经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内没有买卖三联商社挂 牌交易股份的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买 卖三联商社挂牌交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，战圣投资董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属买卖三联商社股票情况如下： 姓名 身 份 交易日期 交易股票 数量（负数 表示卖出） 交易价格 （元/股） 现持股数 量（股） 2008.03.19 -30,000 14.2 刘春林 执行董事 2008.03.19 -34,153 14.5 0 韩月军 经理 2008.03.18 -69,940 13.41 0 2008.02.01 2,500 8.5 2008.03.11 500 17.16 2008.03.11 -500 17.16 2008.03.13 -4,000 15.44 2008.03.18 1,000 14.01 2008.03.18 1,000 13.4 2008.03.20 -1,000 14.5 2008.03.20 -1,000 14.7 2008.03.21 2,000 15.1 2008.03.24 -2,500 15.8 2008.04.24 -1,000 12.35 刘春光 监事 2008.05.14 -500 13.35 500 上述交易中，刘春林、韩月军买入三联商社股票的时间均发生在本报告书签 署日前六个月之前，以及三联商社2008 年2 月5 日首次公告法院拍卖三联集团 持有的三联商社2700 万股限售流通股信息之前，交易属于正常二级市场买卖行 为。刘春光虽然有在本报告书签署日前六个月内数次买卖三联商社股票行为，但 交易均发生在三联商社第一次2700 万限售流通股股票拍卖期间（2 月5 日公告 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 19 至2 月14 日拍卖成交）以及本次2276.56 万股限售流通股拍卖期间（7 月17 日 公告至7 月29 日拍卖成交）之外，因此，亦属于正常的二级市场买卖行为。 除上述事项外，战圣投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报 告书签署日前六个月内没有通过上海证券交易所买卖三联商社股票的行为。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 20 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人近三年审计报告的审计意见 受信息披露义务人战圣投资的委托，中磊会计师事务有限责任公司所对战 圣投资的2007年度、2006年度、2005年度的财务报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见的中磊审字［2008］第11033号、中磊审字［2008］第11036号、中磊 审字［2008］第11037号审计报告。 二、信息披露义务人近三年财务报表 （一）财务报表 1、资产负债表 （单位：元） 项 目 2007－12－31 2006－12－31 2005－12－31 流动资产： 货币资金 42,254.20 42,254.20 42,254.20 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,122.62 2,122.62 预付账款 187,023.36 187,023.36 应收利息 应收股利 其他应收款 减：坏账准备-其他 其他应收款 3,589,890.58 3,589,890.58 3,733,842.79 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,632,144.78 3,821,290.76 3,965,242.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 200,000,000.00 3,674,000.00 3,674,000.00 投资性房地产 固定资产 344,841.91 234,492.50 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产减值准备 无形资产 41,500.00 41,500.00 开发支出 商誉 3,400,000,000.00 长期待摊费用 241,244.17 241,244.17 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,600,000,000.00 4,301,586.08 4,191,236.67 资产总计 3,603,632,144.78 8,122,876.84 8,156,479.64 流动负债： 短期借款 1,500,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,134,328.77 880,344.86 880,344.86 预收款项 应付职工薪酬 84,448.36 84,448.36 84,448.36 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 2,100,000,000.00 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 3,604,218,777.13 964,793.22 964,793.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,604,218,777.13 964,793.22 964,793.22 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 22 股东权益: 实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 880,344.86 减：库存股 盈余公积 未分配利润 -11,466,77.21 -2,841,916.38 -2,808,313.58 股东权益合计 -586,632.35 7,158,083.62 7,191,686.42 负债及股东权益总计 3,603,632,144.78 8,122,876.84 8,156,479.64 2、利润表 （单位：元） 项 目 2007 年度 2006年度 2005年度 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 479,387.66 33,602.80 14,281.19 财务费用（收益 以“－”号填列） 4,134,328.77 资产减值损失 投资收益（净损 失以“－”号填列） -3,674,000.00 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -8,287,716.43 -33,602.80 -14,281.19 加：营业外收入 337,344.40 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） -8,625,060.83 -33,602.80 -14,281.19 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） -8,625,060.83 -33,602.80 -14,281.19 3、现金流量表 （单位：元） 项 目 2007 年度 项 目 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金 流量： 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 23 销售商品、提供劳务收到的 现金 吸收投资收到的现金 收到的税费返还 取得借款收到的现金 1,500,000,000.00 收到其他与经营活动有关的 现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 经营活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 1,500,000,000.00 购买商品、接受劳务支付的 现金 偿还债务支付的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 支付的各项税费 支付其他与筹资活动 有关的现金 支付其他与经营活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 1,500,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 二、投资活动产生的现金流量： 五、现金及现金等价物净 增加额 收回投资收到的现金 加：期初现金及现金等价 物余额 42,254.20 取得投资收益收到的现金 六、期末现金及现金等价 物余额 42,254.20 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 1,500,000,000.00 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 1,500,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,500,000,000.00 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 24 第十节 其他重大事项 截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次权益 变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必需 披露的信息。 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 25 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、战圣投资工商营业执照和税务登记证； 2、战圣投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明； 3、战圣投资关于通过拍卖受让三联商社的执行董事决议； 4、与本次权益变动有关的民事裁决书； 5、拍卖成交确认书； 6、战圣投资控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 7、战圣投资及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形 的说明； 8、战圣投资最近三年（2005－2007）经审计的财务报告； 9、战圣投资与北京大中电器签署的借款协议； 10、北京大中电器2007 年度及2008 年上半年财务报表； 11、战圣投资关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺 12、战圣投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及 最近六个月内持有和买卖三联商社股票情况的自查报告； 13、国都证券有限责任公司及相关人员最近六个月内买卖三联商社股票情况的自 查报告； 14、财务顾问核查意见书； 15、上海证券交易所要求的其他材料。 二、备置地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 北京战圣投资有限公司 地址：北京市朝阳区建国路98 号盛世嘉园D 座501 室 三联商社股份有限公司 地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12 号 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 26 （此页无正文，专为《三联商社股份有限公司详式权益变动报告书》之签 署页） 北京战圣投资有限公司 法定代表人： 刘春林 二零零八年八月二十六日 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 27 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京战圣投资有限公司 法定代表人: 刘春林 签署日期：二零零八年八月二十六日 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 28 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 三联商社股份有限公司 上市公司所在地山东省济南市历下区趵突泉 北路12 号 股票简称 三联商社 股票代码 600898 信息披露义务 人名称 北京战圣投资有限公司 信息披露义务人 注册地 北京市通州区潞城镇通胡大 街218 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人有 √ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 □ 否 √ 信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量： 0 持股比例： 0 本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例 变动数量： 22,765,602 股 变动比例： 9.02% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 □ 否 √ 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 是 □ 否 √ 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 29 信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持 是 √ 否 □ 信息披露义务人战圣投资在未来12 个月内不排除有继续增加或处置其在上市公 司中拥有权的股份的计划益。 信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 是 □ 否 √ 是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露资金来源； 是 √ 否 □ 是否披露后续 计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务 顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况 是 □ 否 √ 本次权益变动不存在需批准的情形 信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权 是 □ 否 √ 信息披露义务人：北京战圣投资有限公司 法定代表人： 刘春林 签署日期：二零零八年八月二十六日 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 国都证券有限责任公司关于 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见书 签署日期：二零零八年八月二十六日 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 2 目 录 释 义............................................................... 3 第一节 绪言......................................................... 4 第二节 财务顾问声明................................................. 5 本财务顾问特做出以下声明：..................................................................................................5 第三节 权益变动相关交易主体情况介绍................................. 6 一、股权买受方——战圣投资简要介绍..................................................................................6 二、股权被处置方——三联集团简要介绍..............................................................................7 第四节 本次持股权益变动情况......................................... 8 第五节 财务顾问意见................................................. 9 一、对权益变动报告书所披露内容的核查..............................................................................9 二、对战圣投资主体资格的核查..............................................................................................9 三、对战圣投资本次持股权益变动的目的核查......................................................................9 四、对战圣投资收购资金来源及其合法性的核查................................................................10 五、对战圣投资是否履行必要的授权和批准程序的核查....................................................10 六、对战圣投资后续计划的核查............................................................................................11 七、对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的核查........................................................11 八、对所拍卖股份权利限制情况的核查................................................................................12 九、就战圣投资与三联商社之间重大交易的核查................................................................13 十、关于前六个月内通过证券交易所买卖三联商社股票情况的核查................................13 十一、对三联集团及其关联方占款的核查............................................................................14 十二、对战圣投资与龙脊岛建设关系的核查........................................................................15 十三、对本次权益表动与龙脊岛建设不增持承诺是否相违背的核查................................15 十三、财务顾问结论意见........................................................................................................16 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 3 释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见书中的含义如下： 三联商社/上市公司 指三联商社股份有限公司 收购人/战圣投资 指北京战圣投资有限公司 大中电器 指北京市大中家用电器连锁销售有限公司 龙脊岛建设 指山东龙脊岛建设有限公司 国美电器 指国美电器有限公司 三联集团 指山东三联集团有限责任公司 本次权益变动/本次收购 指北京战圣投资有限公司通过司法拍卖受让三联 集团所持有三联商社22,765,602 股限售流通股 （占总股本的9.02%）之行为 本报告书/本权益变动报告 指三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 本财务顾问 指国都证券有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元，万元 指人民币元，人民币万元 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 4 国都证券有限责任公司关于 三联商社股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见书 第一节 绪言 战圣投资于2008 年7 月29 日以135,227,675.88 元成功竞拍三联集团所持 三联商社22,765,602 股股份，占三联商社总股本的9.02%。现依据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收 购管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）提交 《三联商社股份有限公司详式权益变动报告书》。 根据《国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“15 号准则”）及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简 称“16 号准则”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，国都证券接受战圣投 资的委托，担任战圣投资本次权益变动的财务顾问，并发表本核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于北京战圣投资有限公 司的主体资格、本次权益变动所涉及的法律文件及款项支付、本次权益变动的授 权与批准等情况和资料进行了核查和验证，对北京战圣投资有限公司出具的权益 变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 5 第二节 财务顾问声明 本财务顾问特做出以下声明： 1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由战圣投资提供，战圣 投资已向本财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真 实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 2、本财务顾问与本次股权拍卖所涉及的各方当事人均无任何利益关系，就 本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对三联商社的任何 投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问提请广大投资者认真阅读北京战圣投资有限公司出具的详式 权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 6 第三节 权益变动相关交易主体情况介绍 一、股权买受方——战圣投资简要介绍 （一）公司基本情况 信息披露义务人名称：北京战圣投资有限公司 注册地址： 北京市通州区潞城镇通胡大街218 号 法定代表人：刘春林 注册资本： 壹仟万元 实收资本： 壹仟万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资；电子产品技术开发；销售电子产品。 经营期限： 2003 年4 月8 日至2023 年4 月7 日 营业执照注册号：1102232561637 税务登记证号码：110112748818187 组织机构代码：74881818-7 股东名称：自然人刘春林出资650 万元，自然人韩月军出资350 万元。 通讯地址：北京市朝阳区建国路98 号盛世嘉园D 座501 室 邮政编码：100022 联系电话：010-85897375 （二）股权控制关系 截至本意见书公告之日，战圣投资的股权控制关系图如下： 说明：韩月军、刘春林为夫妻关系。 （三）股东基本情况 刘春林 65% 北京战圣投资有限公司 35% 韩月军 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 7 姓 名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地 刘春林 女 加拿大 ID4203-1404 加拿大 韩月军 男 加拿大 WD182486 加拿大 （四）公司董事、监事、高级管理人员情况 姓名 公司 任职 身份证号码 长期居 住地 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 刘春林 执行董事 ID4203-1404 加拿大加拿大 刘春光 监事 110107195504072429 北京 中国 无 韩月军 经理 WD182486 加拿大加拿大 二、股权被处置方——三联集团简要介绍 公司名称： 山东三联集团有限责任公司 法人代表： 张继升 注册资本： 200,000 万元 成立日期：1992 年4 月28 日 主营业务： 房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普 通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分 支机构经营）。 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 8 第四节 本次持股权益变动情况 战圣投资本次竞拍的股份来源为三联商社原第二大股东山东三联集团有限 责任公司持有的上市公司22,765,602 股限售流通股,拍卖的情况如下： 2008 年7 月17 日，三联商社发布了济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际 拍卖有限公司将于2008 年7 月29 日在济南中院二楼新闻发布中心进行再次拍卖 三联集团所持三联商社有限售条件的流通股22,765,602 股的公告。 2008 年7 月29 日，战圣投资以每股5.94 元价格，总价款135,227,675.88 元竞得三联集团所持三联商社22,765,602 股限售流通股，并于当日签订了《拍 卖成交确认书》。 2008 年8 月13 日，济南市中级人民法院作出（2008）济中法执字第 324-3、 325-3、326-3、327-3 号民事裁定书：将被执行人山东三联集团有限责任公司所 持有境内上市公司三联商社股份有限公司22,765,602 股（限售流通股）的股权， 过户到买受人北京战圣投资有限公司名下。 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 9 第五节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次持股权益变动所涉及的战圣投资决策文件、法律文 件、借款协议、审计报告及其它相关资料，依照《收购管理办法》的要求，针对 战圣投资出具的《三联商社股份有限公司详式权益变动报告书》中涉及的以下方 面出具财务顾问意见： 一、对权益变动报告书所披露内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对战圣投资提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动 报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对此权益变动报告书的披露内 容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，战圣投资在其制作的权益变动报告书中所 披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、 《15 号准则》和《16 号准则 》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息 披露的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。 二、对战圣投资主体资格的核查 财务顾问根据战圣投资提供的相关证明文件，对战圣投资从事的主要业务、 持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对战圣投资的主 体资格及诚信记录等发表以下意见。 经核查，战圣投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；在最近5 年内未 曾受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 最近3 年内亦没有证券市场不良诚信记录的情形；公司虽然因为收购北京大中电 器而承担了巨额债务，但尚未到期；因此，本财务顾问认为，战圣投资不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体 资格。 三、对战圣投资本次持股权益变动的目的核查 战圣投资在其编制的权益变动报告书中对其竞拍三联商社股份的目的进行 了陈述：“战圣投资通过司法拍卖取得三联商社22,765,602 股限售流通股，是 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 10 基于对三联商社的未来发展前景看好，愿意作为财务投资者分享三联商社未来的 成长收益，期望今后获得高额投资收益。” 财务顾问就收购目的与战圣投资高级管理人员进行了必要访谈沟通。本财务 顾问也在尽职调查中对战圣投资既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为， 战圣投资收购目的未与现行法律法规要求相违背，对战圣投资关于上述收购目的 的描述，财务顾问认为是可信的。 四、对战圣投资收购资金来源及其合法性的核查 经核查，战圣投资本次用于支付其竞买三联商社9.02%股权的拍卖款 135,227,675.88 元及拍卖佣金1,816,138.38 元（合计137,043,814.26 元）全部来 源于其全资子公司北京大中电器提供的借款。 北京大中电器于2008 年7 月30 日履行了内部决策程序，由执行董事做出 决议，同意与战圣投资签署借款协议；当日，战圣投资与北京大中电器双方签订 借款协议。2008 年8 月1 日, 北京大中电器向战圣投资提供借款；同日，战圣 投资将本次收购三联商社股权的全部拍卖价款和拍卖佣金存入指定账户，全部拍 卖款项已支付完毕。 依据北京大中电器提供的财务报表，截至2008 年6 月30 日，该公司资产 规模151,744.59 万元，其中货币资金高达83,552.42 万元，股东权益20,182.92 万元。该公司完全有能力为战圣投资的本次收购提供足额的资金支持。 故，本财务顾问认为，本次收购资金来源、支付安排等均合法有效。 五、对战圣投资是否履行必要的授权和批准程序的核查 战圣投资于2008 年7 月26 日由执行董事依法做出决议，决定参与三联商 社22,765,602 股限售流通股股权的竞拍；在竞拍成功后，7 月30 日，执行董事 再次做出决议，同意与下属全资子公司北京大中电器签订借款协议。 本财务顾问认为，战圣投资就其竞拍三联商社22,765,602 股限售流通股股 权事宜以及拍卖款项的支付安排事宜，均由战圣投资执行董事做出决议，已履行 了必要内部审批程序。 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 11 六、对战圣投资后续计划的核查 1、主营业务调整计划 经核查，战圣投资作为财务投资者，是基于对三联商社现第一大股东龙脊 岛建设的实际控制人国美电器充满信心和期望，进而对三联商社的未来发展前景 看好，为了分享三联商社未来的成长收益。因此，战圣投资自身对三联商社的主 营业务没有调整计划。 2、资产重组计划 经核查，战圣投资没有在未来12 个月内对上市公司实施重大资产重组的计 划。 3、相关人员调整计划 经核查，战圣投资作为财务投资者，目前没有对三联商社的董事会成员以及 高级管理人员进行进一步调整的计划。与上市公司其他股东之间就董事、高级管 理人员的任免亦不存在任何合同或者默契。 4、上市公司章程修改计划 经核查，在本次权益变动完成后，战圣投资将根据实际情况并按照法律、法 规的要求，提请修改完善公司章程。 5、员工聘用调整计划 经核查，战圣投资作为财务投资者，将不介入上市公司的具体经营，因此， 无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。 6、分红政策调整计划 经核查，战圣投资没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以 后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批 准程序及履行信息披露义务。 七、对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的核查 （一）上市公司独立性 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 12 经核查并取得战圣投资的承诺，本次权益变动完成后,战圣投资将成为上市 公司的第二大股东，战圣投资将保证与三联商社在业务、人员、资产、机构及财 务方面保持相互分开和独立, 并促进上市公司进一步增强面向市场独立经营的 能力和持续盈利的能力。 故，本财务顾问认为，本次权益变动完成后三联商社的独立性将不会受到影 响。 （二）同业竞争 经核查，三联商社目前的主业是家用电器的销售，市场是在山东省；而战圣 投资所控股的北京大中电器现主要市场在北京，与三联商社目前尚不构成直接的 同业竞争。 为避免潜在的同业竞争，战圣投资及其控股子公司北京大中电器共同承诺， 今后将不进入山东省市场从事电器销售业务。 故，本财务顾问认为，战圣投资为避免同业竞争所作的承诺及拟采取措施是 充分并切实可行的。 （三）关联交易 经核查，截至本报告书签署日，战圣投资及其控股企业与三联商社之间不存 在任何关联交易的情况。 对于本次权益变动完成后，未来可能存在的关联交易，战圣投资已做出承诺 “与三联商社及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于届时无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司 章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他 股东的合法权益。” 本财务顾问认为，战圣投资对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承 诺，该等安排与承诺切实可行。 八、对所拍卖股份权利限制情况的核查 经本财务顾问核查，战圣投资本次通过司法裁决拍卖收购的三联商社 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 13 22,765,602 股限售流通股，在拍卖前该股权被司法冻结,成功竞买并通过司法程 序解冻后该股权不再存在被质押、冻结情况。 2008 年8 月20 日，山东省烟台市中级人民法院向中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司发出协助执行通知书(2008)烟执字第304-2 号，解除了对 三联集团所持上市公司股份22,765,602 股有限售条件的流通股及孳息的冻结， 现该等股份不存在权利受限制的情况。 九、就战圣投资与三联商社之间重大交易的核查 经本财务顾问核查，战圣投资及其董事、监事、高级管理人员在提交权益变 动报告之日前24个月内，未曾有与三联商社及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于三联商社最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述 交易已按累计金额算)，并且战圣投资及其董事、监事、高级管理人员在提交权 益变动报告之日前24个月内，也未曾有与三联商社的董事、监事、高级管理人员 之间发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。 根据本财务顾问核查情况表明，战圣投资及其关联方与三联商社之间不存在 业务往来。 此外经核查，战圣投资也未与三联商社的董事、监事、高级管理人员就其未 来任职安排达成某种协议或者默契。 十、关于前六个月内通过证券交易所买卖三联商社股票情况的核查 经核查，战圣投资在本报告书签署日前六个月内没有买卖三联商社挂牌交 易股份的行为。 在本报告书签署日前六个月内，战圣投资董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属买卖三联商社股票情况如下： 姓名 身 份 交易日期 交易股票数 量（负数表 示卖出） 交易价格（元 /股） 现持股数量 （股） 2008.03.19 -30,000 14.2 刘春林 执行董事 2008.03.19 -34,153 14.5 0 韩月军 经理 2008.03.18 -69,940 13.41 0 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 14 2008.02.01 2,500 8.5 2008.03.11 500 17.16 2008.03.11 -500 17.16 2008.03.13 -4,000 15.44 2008.03.18 1,000 14.01 2008.03.18 1,000 13.4 2008.03.20 -1,000 14.5 2008.03.20 -1,000 14.7 2008.03.21 2,000 15.1 2008.03.24 -2,500 15.8 2008.04.24 -1,000 12.35 刘春光 监事 2008.05.14 -500 13.35 500 上述交易中，刘春林、韩月军买入三联商社股票的时间均发生在本报告书签 署日前六个月（2008 年1 月25 日）之前，以及三联商社2008 年2 月5 日首次 公告法院拍卖三联集团持有的三联商社2700 万股限售流通股信息之前，交易属 于正常二级市场买卖行为。刘春光虽然有在本报告书签署日前六个月内数次买卖 三联商社股票行为，但交易均发生在三联商社第一次2700 万限售流通股股票拍 卖期间（2 月5 日公告至2 月14 日拍卖成交）以及本次2276.56 万股限售流通 股拍卖期间（7 月17 日公告至7 月29 日拍卖成交）之外，因此，亦属于正常的 二级市场买卖行为，非内幕交易行为。 十一、对三联集团及其关联方占款的核查 依据三联商社于2008 年4 月19 日公告的2007 年度报告中披露显示，截至 2008 年3 月31 日，三联集团及关联方未清偿的对三联商社的负债如下： 科目 主要股东及关联方 金额（元） 1、预付账款 三联家电配送中心有限公司 48,677,657.26 山东三通电讯有限公司 15,522,430.58 合计 64,200,087.84 2、应收账款 山东三通电讯有限公司 5,007.68 山东三联集团有限责任公司 5,640,541.79 合计 5,645,549.47 3、其他应收款 山东三联集团有限责任公司 984,469.87 三联家电配送中心有限公司 321,298.28 合计 1,305,768.15 合计 71,151,405.46 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 15 因现阶段我们无法对三联集团及其关联方在截至本报告签署日是否仍存在 未清偿对三联商社的负债、未解除三联商社为其负债提供的担保或者损害三联商 社利益的其他情形等进行更深入的核查，故，尚无法发表准确意见，只能对已披 露的2007 年度报告进行分析、提示风险。 作为财务顾问，我们承诺，待战圣投资通过本次竞拍取得的三联商社股权过 户完成且三联商社方面充分配合后，我们同意在接受委托后，联合注册会计师、 律师，对上述问题进行核查并作专项报告。 十二、对战圣投资与龙脊岛建设关系的核查 经核查：2007 年12 月12 日，战圣投资作为受让方与张大中先生、楼红光 女士作为出让方签订《北京市大中家用电器连锁销售有限公司股权转让协议》等 文件，受让北京大中电器100%股权，股权受让总价款为人民币36 亿元。为支付 股权收购价款，2007 年12 月14 日战圣投资与天津国美商业管理咨询有限公司、 兴业银行股份有限公司北京分行订立《委托贷款合同》。同日，战圣投资及刘春 林女士、韩月军先生分别与天津国美商业管理咨询有限公司订立《股权质押协议》 以北京大中电器和战圣投资全部股权作为质押标的；并订立《购股权协议》，不 可撤回地向天津国美商业管理咨询有限公司授予独家购股权。2007 年12 月14 日 ，战圣投资与天津国美商业管理咨询有限公司签订《委托经营协定》，委托天 津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电器的业务。 天津国美商业管理咨询有限公司系国美电器控股的公司，基于战圣投资委托 天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电器的业务，与国美电器之 间存在合作的经济利益关系。因此，本财务顾问认为，在本次收购三联商社股权 上，战圣投资与三联商社的现第一大股东——国美电器间接控股的龙脊岛建设， 构成一致行动人。 十三、对本次权益表动与龙脊岛建设不增持承诺是否相违背的核查 经核查，三联商社的现第一大股东——国美电器间接控股的龙脊岛建设在 2008 年2 月27 日签署的《三联商社详式权益变动报告书》中承诺：“信息披露 义务人及其控股股东、实际控制人没有在未来12 个月内继续增加其在三联商社 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 16 中拥有权益的计划”。 在本次收购三联商社股权上，战圣投资只是作为龙脊岛建设的一致行动人， 作为财务投资者进行股权收购，并不受上述承诺的约束，原则上也并不违反当初 龙脊岛建设及国美电器所做的12 个月内不增持的承诺。 十三、财务顾问结论意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对战圣投资所制作的权益变动报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。 国都证券有限责任公司 财务顾问核查意见书 17 （本页为《国都证券有限责任公司关于三联商社股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见书》签章页，无正文） 国都证券有限责任公司 2008年八月二十六日
