中信证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二一年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“国
美通讯”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定，中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合国美通讯设
备股份有限公司 2020 年年度报告，出具了持续督导工作报告书（以下简称“本
报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具本报告的依据是本次交易涉及的
各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的
所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问未委托或授
权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或
说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报
告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备
查文件。本报告不构成对国美通讯设备股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
1
目 录
声明…............................................................................................................................ 1
目录…............................................................................................................................ 2
释义…........................................................................................................................... 4
第一节 交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5
二、交易资产的交付及过户情况 ............................................................................ 5
（一）划转资产的划转情况................................................................................. 5
（三）交易价款的支付情况................................................................................. 6
（四）标的股权的过户情况................................................................................. 6
三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 6
第二节 交易相关协议及承诺的履行情况情况 ......................................................... 7
一、相关协议履行情况 ............................................................................................ 7
（一）相关协议履行情况..................................................................................... 7
（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7
二、相关承诺履行情况 ............................................................................................ 7
（一）相关承诺履行情况..................................................................................... 7
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 19
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况 ........................................................... 21
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 22
一、上市公司业务基本情况 .................................................................................. 22
二、主营业务构成情况及主要财务情况 .............................................................. 22
三、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 24
第五节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 25
一、公司治理与运行情况 ...................................................................................... 25
（一）公司治理机构整体运行情况................................................................... 25
（二）公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况................................... 25
2
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 26
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 27
3
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产
本报告、本报告 指
出售暨关联交易之 2020 年度持续督导报告书》
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
国美通讯、上市公司 指 国美通讯设备股份有限公司
交易对方、美昊投资 指 北京美昊投资管理有限公司
标的公司、德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司
标的资产 指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
嘉兴京美电子科技有限公司，原德景电子全资子公司，重大资产出售
京美电子 指
完成后现为上市公司全资子公司
惠州德恳电子科技有限公司，原德景电子全资子公司，重大资产出售
德恳电子 指
完成后现为上市公司全资子公司
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司，上市公司控股股东
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
鹏康投资 指 北京鹏康投资有限公司，原为交易对方之控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
4
第一节 交易资产的交付或者过户情况
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称
“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德
景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限
公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简
称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子
股权。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）划转资产的划转情况
截至 2020 年 8 月 10 日资产剥离前，德景电子已经将划转资产按照账面值划
转至京美电子，原为德景电子拥有的 33,586 平方米的国有土地使用权及其地上
房产已经过户至京美电子名下，上述土地上未取得房产证的房产以及划转资产范
围内的其他固定资产、无形资产、与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债
务均已经全部交付京美电子，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均已由京
美电子享有和承担。
（二）剥离资产的剥离情况
根据嘉兴市南湖区行政审批局于 2020 年 8 月 10 日出具的变更登记情况的
核准文件，德景电子已于 2020 年 8 月 10 日将所持京美电子 100%股权过户至国
美通讯名下，京美电子成为国美通讯的全资子公司。
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 8 月 7 日出具
的《核准变更登记通知书》（惠核变通内字【2020】第 2000295319 号），德景
5
电子已于 2020 年 8 月 7 日将所持德恳电子 100%股权过户至国美通讯名下，德
恳电子成为国美通讯的全资子公司。
（三）交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》之约定，美昊投资应于《股权转让协议》生效之日起
三十日内向上市公司支付首期股权转让价款（即交易价款总额的 51%），并应于
本次交易的交割日起三个月内支付完毕剩余股权转让价款（即交易价款总额的
49%）。
截至 2020 年 8 月 12 日，美昊投资已向国美通讯支付了首期股权转让价款
25,500 万元（即交易价款总额的 51%）；截至 2020 年 11 月 10 日，美昊投资按
照《股权转让协议》的约定将剩余 49%的股权转让价款支付完毕。
（四）标的股权的过户情况
根据《股权转让协议》之约定，交易双方在交割条件满足之日起的十五个工
作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相
关登记事项的变更登记。标的公司的 100%的股权登记至美昊投资名下之日为本
次交易的交割日。
根据嘉兴市南湖区行政审批局于 2020 年 8 月 10 日出具的变更登记情况的
核准文件，国美通讯已于 2020 年 8 月 10 日将所持德景电子 100%股权过户至美
昊投资名下，德景电子成为美昊投资的全资子公司，本次交易的标的股权的过户
已经办理完毕。
三、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，
交易对价的支付与交割均已经完成。
6
第二节 交易相关协议及承诺的履行情况情况
一、相关协议履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易中，国美通讯及交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权
转让协议》已生效，交易双方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，
相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按
照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺履行情况
（一）相关承诺履行情况
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
关于提供资 2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、
料真实、准 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
国美通讯
确、完整的承 保证已履行了法定的披露和报告义务，保证信息披露的真
诺 实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
7
确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
美昊投资
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
山东龙脊岛
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
战圣投资
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
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2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
上市公司实 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
际控制人 担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
上市公司董
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
事、监事、高
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
级管理人员
重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
9
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
关于自身守
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
法及诚信情
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
况的承诺
存在违法犯罪记录。
战圣投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
山东龙脊岛
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
10
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
美昊投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监
事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过
美昊投资董
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
事、监事、高
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
级管理人员
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
上市公司董
国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董
事、监事、高
事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人
级管理人员
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
11
的行为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将
不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期
上市公司董
间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍
事、监事、高
生股份。
级管理人员
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法
律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
持计划。
不减持上市
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
公司股份的
山东龙脊岛 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
承诺/不存在
衍生股份。
减持计划的
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
承诺
司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
战圣投资 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
切实履行本 上市公司董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
12
次重大资产 事、高级管理 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
重组摊薄即 人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
期回报措施 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
的承诺 资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊岛 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司实
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
际控制人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
战圣投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
战 圣 投 资 董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
事、监事、高 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
不存在泄露
级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
内幕信息及
刑事责任的情形。
内幕交易情
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
形的承诺
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
山东龙脊岛 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
山 东 龙 脊 岛 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
董事、监事、 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高 级 管 理 人 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
员 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
13
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
上市公司实
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
际控制人
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
美昊投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
美昊投资董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
事、监事、高 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
鹏康投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
关于保持上 本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
市公司独立 战圣投资 构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
性的承诺 1、人员独立
14
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司
造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。
15
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
山东龙脊岛
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
16
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承
诺人将向上市公司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
上市公司实 体系。
际控制人 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
17
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承
诺人将向上市公司进行赔偿。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
战圣投资
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
关于避免与 业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
上市公司同 或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
业竞争的承 密。
诺 6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
山东龙脊岛
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
18
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
上市公司实 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
际控制人 构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避
免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
山东龙脊岛 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
关于减少和
益。
规范关联交
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避
易的承诺
免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
战圣投资 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
截至本报告书出具之日，本次交易相关各方当事人未有违反本承诺之情形。
19
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影
响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
20
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
21
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务基本情况
上市公司所属行业分类为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，主
营业务为移动智能设备的研发、生产和销售。2020 年内，上市公司的主要业务包
括 ODM、OEM 业务和智能家居配件贸易业务。
1、ODM 业务的经营模式
在移动通讯终端领域内，接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产
与交付，主要产品包括整机产品和行业移动通讯终端产品等。在该模式下，根据
客户的要求，获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采
购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交付客户。
2、OEM 业务的经营模式
OEM 的业务模式为定牌生产合作。上市公司接受客户的订单和授权，按照
客户的设计和功能品质要求进行组织生产，产品以客户的品牌进行销售，上市公
司提供产品制造服务。
二、主营业务构成情况及主要财务情况
1、2020 年度主营业务构成情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
移动通讯业 113,667,889.80 117,045,688.01 -2.97% -80.47% -80.77% -1.59%
智能家居电子类贸易 583,781,122.71 578,690,382.14 0.87% 664.53% 666.56% -0.26%
合计 697,449,012.51 695,736,070.15 0.25% 5.94% 1.71% 4.15%
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
ODM-整机 22,520,477.23 22,878,537.91 -1.59% -84.10% -83.71% -2.47%
ODM-其他 2,428,008.21 3,853,393.27 -58.71% -98.93% -98.24% -62.18%
22
OEM 88,604,209.63 90,313,244.57 -1.93% 72.55% -2.67% 78.76%
自有品牌手机 115,194.73 512.26 99.56% -99.70% -100.00% 不适用
智能家居电子类贸易 583,781,122.71 578,690,382.14 0.87% 664.53% 666.56% -0.26%
合计 697,449,012.51 695,736,070.15 0.25% 5.94% 1.71% 4.15%
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
移动通讯：国内 113,649,824.28 117,041,318.50 -2.98% -58.80 -60.57% 4.62%
移动通讯：国外 18,065.52 4,369.51 75.81% -99.99 -100.00% 77.64%
智能家居：国内 583,781,122.71 578,690,382.14 0.87% 713.69 716.13% -0.3%
合计 697,449,012.51 695,736,070.15 0.25% 5.94 1.71% 4.15%
2、2020 年度主要财务状况
单位：元
2019 年 2018 年
主要会计数据 2020 年 同比
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 939,742,767.00 721,172,634.47 721,172,634.47 30.31% 2,637,585,197.66 2,637,585,197.66
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
113,552,695.07 / / / / /
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股
-258,451,805.48 -851,130,678.07 -851,130,678.07 不适用 -381,924,573.86 -381,924,573.86
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -175,892,761.08 -819,719,257.93 -819,719,257.93 不适用 -507,988,595.34 -507,988,595.34
损益的净利润
经营活动产生的现
13,562,974.14 -56,874,229.56 -56,874,229.56 不适用 -389,910,333.00 -389,910,333.00
金流量净额
2019 年末 2018 年末
主要财务指标 2020 年末 同比
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于上市公司股
12,484,765.50 -775,564,496.88 -775,564,496.88 不适用 76,120,348.17 76,120,348.17
东的净资产
总资产 635,769,517.63 1,507,294,394.91 1,507,294,394.91 -57.82% 2,727,749,355.77 2,727,749,355.77
基本每股收益 -1.0235 -3.3705 -3.3705 不适用 -1.5124 -1.5124
稀释每股收益 -1.0235 -3.3705 -3.3705 不适用 -1.5124 -1.5124
扣除非经常性损益
-0.6965 -3.2461 -3.2461 不适用 -2.0116 -2.0116
后的基本每股收益
加权平均净资产收
不适用 不适用 不适用 不适用 -144.32% -144.32%
益率
23
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 不适用 不适用 不适用 不适用 -191.96% -191.96%
产收益率
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度国美通讯出售德景电子 100%股权、
出售济联京美 100%股权，通过不良资产的置出，有效改善了上市公司资产状况
和资金流动性，有效改善了资产负债结构。上市公司截至 2020 年末的净资产转
正，经营活动现金流净额转正，2020 年度上市公司亏损额较 2019 年度显著降低，
上市公司整体业务经营逐步恢复。
24
第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理与运行情况
（一）公司治理机构整体运行情况
2020 年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，公司权力机
构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责明确、运作规范，通过健全内控
机制，持续提升公司治理水平。
（二）公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
上市公司构建了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”
治理结构，权责分明，各司其职，协调运作。公司建立了一套合理的内部体系，
并不断完善，提高公司规范运作水平。
上市公司董事会严格依照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
《董事会议事规则》进行有效运作并履行股东赋予的职权。董事以认真负责的态
度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进
董事会规范运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，各专门委员会分工明确，在决策中发挥着重要作用，积极为
公司规范运作、管理决策和战略发展提供合理化建议。2020 年度，董事会共召开
11 次会议。
上市公司监事会认真履行职责，本着对股东负责的态度，充分发挥检查与监
督职能，列席董事会及股东大会，定期听取公司财务状况汇报，依法监督董事会
执行股东大会决议情况，严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定,对公
司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。2020 年度，
监事会共召开 9 次会议。
上市公司股东大会的召集、召开完全符合《公司章程》《股东大会议事规则》
的相关规定，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证出具法律意见书。
25
公司积极采取网络会议、设置股东发言安排、邀请股东参会、参与网络路演等多
种方式，保证中小股东能够公平、充分地行使自己的权利。2020 年度，上市公司
召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2020 年 12 月 31 日，公司整体运作规
范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于
上市公司治理的要求不存在差异。
26
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未
发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
27
