北京市竞天公诚律师事务所
       关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票
                             会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或者“发行人”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2021 年 3 月 8 日经贵会发
行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过，并于 2021 年 3 月 19 日取得贵
会核准批文（证监许可[2021]829 号）。
    2021 年 4 月 29 日，公司披露了《2020 年年度报告》，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对发行人 2020 年度财务报告进
行了审计，并出具了大华审字[2021]005355 号标准无保留意见的审计报告。公司
2020 年度主要经营数据变动情况如下：

                                                                         单位：万元

           项目                  2020 年度           2019 年度          同比增减
         营业收入                    93,974.28            72,117.26     30.31%
 归属于上市公司股东的净利润         -25,845.18           -85,113.07     不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    -17,589.28           -81,971.93     不适用
      常性损益的净利润
   基本每股收益（元/股）               -1.0235              -3.3705     不适用
           项目                      2020 年末           2019 年末      同比增减
          总资产                     63,576.95          150,729.44      -57.82%
 归属于上市公司股东的净资产           1,248.48           -77,556.45     不适用

    注：如上年同期（末）为负数,“同比增减”一列填写“不适用”。

    2021 年 4 月 29 日，公司披露了《2021 年第一季度报告》。公司 2021 年一季
度主要经营数据变动情况如下：
                                                                         单位：万元

           项目                2021 年 1-3 月        2020 年 1-3 月     同比增减
         营业收入                      3,682.45            22,151.86     -83.38%
归属于上市公司股东的净利润                 -315.28          -8,782.63    不适用

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归属于上市公司股东的扣除非
                                           -326.21            -8,771.00   不适用
    经常性损益的净利润
   基本每股收益（元/股）                   -0.0125             -0.3478    不适用
           项目               2021 年 3 月 31 日     2020 年 3 月 31 日   同比增减
          总资产                      51,693.47             149,252.62    -65.37%
归属于上市公司股东的净资产                 710.35           -86,396.61    不适用

    注：如上年同期（末）为负数,“同比增减”一列填写“不适用”。

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的法
律顾问，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文
件的有关规定，对发行人自通过发审委审核后至本承诺函出具日期间，是否发生
重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    1、大华会计师事务所对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了“大
华审字[2021]005355 号”标准无保留意见的审计报告。发行人于 2021 年 4 月 29
日披露了《2021 年第一季度报告》，第一季度财务数据未经审计。

    2、发行人没有出现影响发行新股的情形。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公
司 2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影
响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发
行申请文件中披露的重大关联交易。
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    9、东吴证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞
天公诚律师事务所分别作为公司本次发行的保荐机构（主承销商）、审计机构和
律师事务所。

    2021 年 3 月 23 日，中国证监会广东监管局就大华会计师事务所在蓝盾信息
安全技术股份有限公司 2018 年、2019 年年度财务报表审计项目中，函证程序执
行不到位等事宜出具了《关于对大华会计师事务所、张晓辉、熊玲采取出具警示
函措施的决定》（[2021]16 号），对大华会计师事务所及相关注册会计师张晓辉、
熊玲采取出具警示函的行政监管措施。目前，大华会计师事务所已对上述事项制
定相关整改措施，加强相关业务流程监控。

    大华会计师事务所负责本次发行业务的签字注册会计师与上述事项无关，未
受到有关部门的处罚。上述事项对本次发行不构成实质性影响。

    除上述情况外，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、审计机构和律
师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、发行人本次非公开发行未做盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。

    14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、自通过发审委审核后至本承诺函出具日期间，发行人不存在媒体质疑的
报道。


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    19、本次非公开发行股票发行时发行人不存在利润分配未实施完毕、资本公
积转增股本事项未实施完毕等情形。

    综上所述，本所认为，发行人自通过发审会后至本承诺函签署日期间，不存
在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符
合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及有关法规规定的各
项发行条件，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A
股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》的规定。

    特此承诺。

    （本页以下无正文）




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