东吴证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司
       非公开发行股票


                之


      补充尽职调查报告




      保荐机构（主承销商）




     （苏州工业园区星阳街 5 号）

           二〇二一年五月
                                                   保荐机构补充尽职调查报告


                      东吴证券股份有限公司

                关于国美通讯设备股份有限公司

             非公开发行股票之补充尽职调查报告

中国证券监督管理委员会：

    国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2021 年 3 月 8 日经贵会发
行审核委员会审核通过。2021 年 3 月 19 日，发行人收到贵会出具的《关于核准
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券””或“保荐机构”）作为发行
人本次发行的保荐机构，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第
5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）等文件的有关规定，就发行人相关事项进行了补充尽职调查、审
慎核查，说明如下：

     一、发行人经营业绩变化情况

    （一）2020 年度业绩变动情况和主要原因

    2021 年 4 月 29 日，公司披露了《2020 年年度报告》，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字
[2021]005355 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年度主要经营数据变动
情况如下：

                                                                  单位：万元
             项目              2020 年度       2019 年度        同比增减
         营业收入                  93,974.28       72,117.26     30.31%
 归属于上市公司股东的净利润       -25,845.18      -85,113.07     不适用

                                   3-1-1
                                                       保荐机构补充尽职调查报告

归属于上市公司股东的扣除非经
                                    -17,589.28        -81,971.93      不适用
      常性损益的净利润
   基本每股收益（元/股）               -1.0235           -3.3705      不适用
           项目                  2020 年末        2019 年末           同比增减
          总资产                     63,576.95       150,729.44       -57.82%
 归属于上市公司股东的净资产           1,248.48        -77,556.45      不适用
    注 1：如上年同期（末）为负数,“同比增减”一列填写“不适用”。
    注 2：总资产金额下降主要系出售德景电子及济联京美 100%股权所致。

    2020 年度，公司实现营业收入 93,974.28 万元，同比增长 30.31%；实现归属
于上市公司股东的净利润-25,845.18 万元，亏损较 2019 年度减少 59,267.89 万元。

    2020 年，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，
公司生产活动规模较低，为合理保证现金流及保持员工稳定性，公司发生了部分
生产依赖性较弱的智能家居贸易类业务。随着智能家居贸易类业务的开展，公司
营业收入的规模显著增长。该业务产生的收入占公司当期营业收入的比例较高，
但对当期经营业绩的影响小，公司对该业务的依赖性低。

    2020 年，公司完成了出售德景电子 100%股权和济联京美 100%股权的重大
资产重组，保留了智能制造业务的核心资产，有效改善了资产质量和财务状况。
2020 年度上市公司实现净资产转正，亏损额较 2019 年度显著降低，整体业务经
营逐步恢复。公司 2020 年度业绩仍然处于亏损状态的主要原因系：1、新冠肺炎
疫情、资金流紧张导致 ODM、OEM 业务的生产活动规模降低，收入和利润相应
减少，同时公司全年财务费用仍然较高；2、剥离德景电子前的应收账款计提的
坏账准备较高；3、因出售济联京美产生了较高的所得税费用。

    （二）2021 年一季度业绩变动情况和主要原因

    2021 年 4 月 29 日，公司披露了《2021 年第一季度报告》。公司 2021 年一季
度主要经营数据变动情况如下：
                                                                       单位：万元
           项目                2021 年 1-3 月     2020 年 1-3 月      同比增减
         营业收入                      3,682.45         22,151.86      -83.38%
归属于上市公司股东的净利润              -315.28          -8,782.63     不适用
归属于上市公司股东的扣除非
                                        -326.21          -8,771.00     不适用
    经常性损益的净利润
                                     3-1-2
                                                            保荐机构补充尽职调查报告

     基本每股收益（元/股）                 -0.0125             -0.3478     不适用
             项目               2021 年 3 月 31 日   2020 年 3 月 31 日   同比增减
            总资产                      51,693.47           149,252.62     -65.37%
归属于上市公司股东的净资产                  710.35          -86,396.61     不适用
      注 1：如上年同期（末）为负数,“同比增减”一列填写“不适用”。
      注 2：总资产金额下降主要系出售德景电子及济联京美 100%股权所致。

      2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 3,682.45 万元，同比减少 83.38%；实现
归属于上市公司股东的净利润-315.28 万元，亏损较上年同期减少 8,467.35 万元。
      随着国内疫情的有效控制，公司整体经营环境出现积极改善，围绕智能制造
为核心的生产经营活动正在逐步恢复。2021 年第一季度，公司营业收入主要为
制造业务收入，亏损额较 2020 年第一季度下降。

       二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风

险

      公司于 2021 年 1 月 28 日披露了《2020 年年度业绩预亏公告》，并披露了公
司 2020 年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2.59 亿元，
以及业绩变动原因说明。

      公司本次发行于 2021 年 3 月 8 日通过了发行审核委员会的审核。在发审会
召开前，公司已在公告的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）》中，就公司持续亏损的原因、导致经营亏损的主要
因素消除情况、公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施进行了说明，并对
2020 年度持续亏损并暂停上市的可能性、公司持续经营能力等问题进行回复及
披露。

      综上，公司 2020 年度经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，2020 年
度经审计的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润与《2020
年年度业绩预亏公告》中预计的数据不存在重大差异。

      此外，公司已在 2020 年 12 月 29 日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》
中对相关风险已做出如下充分提示：

      “1、宏观经济波动及政策风险
                                        3-1-3
                                                   保荐机构补充尽职调查报告


    宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在
发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促
转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然
选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、
汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构
成影响。

    公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行
业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整
和振兴规划》等政策性文件都将该信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求
增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生影响。行业纳入政策鼓励类范畴。
若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业
的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生
影响。

    2、行业竞争风险

    移动通信设备制造领域竞争激烈，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、
自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环
节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。未来，
公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市
场竞争的变化，不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争力，将面临订单不
足、甚至客户流失的经营风险。

    3、专业人才流失风险

    公司从事智能移动终端的研发、生产和销售业务，业务的发展与公司所拥有
的专业人才数量和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧，市场
对技术人才的竞争也日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术
人才拥有更多的职业选择机会，若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发
展所需的技术人才，将对公司发展造成不利影响。”

    同时，保荐机构在《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司


                                   3-1-4
                                                   保荐机构补充尽职调查报告


非公开发行股票之尽职调查报告》、《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股
份有限公司非公开发行股票发行保荐书》等申报文件中对发行人业务与经营风
险、财务风险等风险进行了充分提示。

       三、发审会后经营业绩变动的影响因素预计不会对公司当年及以

后年度经营产生重大不利影响

      公司截至 2020 年末的净资产转正，2020 年度经营活动现金流净额转正，业
绩亏损额同比显著降低，但 2020 年度经营业绩仍然处于亏损状态，主要原因为：
1、新冠肺炎疫情、资金流紧张导致 ODM、OEM 业务的生产活动规模降低，收
入和利润相应减少，同时公司全年财务费用仍然较高；2、剥离德景电子前的应
收账款计提的坏账准备较高；3、因出售济联京美产生了较高的所得税费用。

      目前，公司已完成出售德景电子和济联京美股权的重大资产重组，有效改善
了公司资产状况和资金流动性，公司围绕智能制造为核心的生产经营活动正在逐
步恢复。随着国内新冠疫情逐渐得到控制，新冠疫情对公司日常经营的影响将逐
渐消除，2021 年一季度业绩也已向好。此外，发行人完成此次非公开发行后，
货币资金和净资产状况预计将得到改善，有利于公司长远发展。

      因此，发行人 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化情况预计不会对公司
2021 年及以后度经营产生重大不利影响。

       四、经营业绩变动情况对本次募投项目的影响

      公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 16,560.01 万元，扣除发行
费用后拟投向以下项目：

                                                                   单位：万元
序号                   项目名称               项目总投资额     募集资金投入额
  1     京美电子智能终端生产线智能化项目            6,776.43          6,776.43
  2     国美通讯信息化平台建设项目                  1,367.71          1,367.71
  3     补充流动资金及偿还银行贷款                  8,415.87          8,415.87
                      合 计                        16,560.01         16,560.01



                                     3-1-5
                                                    保荐机构补充尽职调查报告


       本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资
金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置
换。

    上述募投项目的实施，有利于扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展，
增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。通过智能终端生
产线智能化项目的实施，公司可以强化智能终端产品研发、集成和制造的优势，
保持公司在 ODM、OEM 及行业终端业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自
主可控的智能移动终端一体化产业链。

    通过本次非公开发行募集资金项目的投入，公司的净资产将得以提升，财务
费用将有所降低，持续经营能力将得以增强，本次发行系提高上市公司质量和保
护全体股东利益的重要举措。因此，公司 2020 年度和 2021 年第一季度业绩变化
情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

       五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

    截至本报告出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司
2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影
响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

       六、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司《2020 年年度报告》和《2021 年第一季度报告》，保荐
机构认为：发行人业绩变动原因合理，不会对公司以后年度经营产生重大不利影
响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，
不会对本次发行构成实质性障碍。

    （以下无正文）


                                    3-1-6
                                                    保荐机构补充尽职调查报告



   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签章页）




   项目协办人签名：
                         王永旭




   保荐代表人签名：
                         张   琦               王    新




   法定代表人、
   董事长、总裁签名：
                         范   力




                                                     东吴证券股份有限公司


                                                             年     月     日




                                   3-1-7