证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2008－71



    三联商社股份有限公司

    第七届董事会第七次会议决议暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三联商社股份有限公司于2008 年12 月8 日发出关于召开第七届

    董事会第七次会议的通知，会议于2008 年12 月17 日在济南市三联

    家电商务中心三楼会议室现场召开，应参会董事5 名，实际参会董事

    5 名。本次会议由董事长冯伟忠先生主持，公司部分监事、高管列席

    本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规

    定。

    经审议，公司董事会以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结

    果，通过了《关于清理公司与三联集团等关联方资金往来的议案》，

    关联董事冯伟忠、张兴柱回避表决。

    上述议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》

    的规定，现对该关联交易披露如下：

    一、关联交易发生的背景

    2008 年3 月，公司原第一大股东山东三联集团有限责任公司（以

    下简称“三联集团”）所持公司股份因司法原因被拍卖，山东龙脊岛

    建设有限公司（以下简称“龙脊岛建设”）成为公司第一大股东。2008

    年4 月16 日公司召开第六届董事会第二十三次会议，与三联集团的

    《商品采购合同》期限签至2008 年3 月31 日，即自2008 年4 月1

    日起，公司停止与三联集团等关联方的关联采购业务。

    自2008 年4 月公司停止关联采购业务后，公司要求财务部门对

    前期形成的关联款项进行了财务核实和清理。截止2008 年11 月302

    日，按债权债务净额计算，三联集团等关联方尚余1534.23 万元资金

    需偿还公司。

    二、关联交易概述

    为规范公司运作，维护公司利益，经本次会议研究讨论，公司董

    事会同意与三联集团等关联方签订期限为一年的协议，其中包括公司

    潍坊、枣庄、烟台经营场所及总部办公场所的续租及物业协议、IT

    资产租用协议的续签。以上关联交易协议均为维系公司正常生产经营

    所需，且已经公司董事会审议通过履行了相应的披露义务，详见2008

    年7 月24 日、8 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》关联交易公

    告。

    鉴于三联集团同意继续执行2008 年的优惠租金标准，董事会同

    意公司预支三个月的房租、IT 信息系统使用费、物业费等162.97 万

    元（其中潍坊分公司56.46 万元，枣庄分公司15 万元，烟台分公司

    44.25 万元，IT 资产租用费29.8 万元，总部17.46 万元），公司在

    2008 年12 月31 日前冲减相应资金往来欠款。公司董事会授权管理

    层就该事项与三联集团进行协商并签订协议，协议中应明确，公司可

    提前三个月通知三联集团等关联方终止上述协议，该行为不构成违

    约。

    为维护公司利益，对于剩余资金往来欠款，董事会要求公司管理

    层通过多种方式加大追偿力度，敦促三联集团积极履行还款义务。公

    司董事会敦促三联集团采取包括但不限于与公司实际控制人国美电

    器有限公司就“三联”商标使用权事宜进行积极协商等方式，彻底解

    决上述关联资金往来问题。

    公司董事会对上述事项实施重点关注，责成公司管理层就清理进

    展情况进行及时汇报。

    三、关联方及关联关系介绍

    三联集团成立于1992年4月28日，是实行省级计划单列的大型一

    类企业。营业执照注册号：3700001805047，公司注册地址：济南市3

    趵突泉北路12号，注册资本200000万元，法定代表人：张继升，主营

    业务范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销

    售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅

    游服务（限分支机构经营）。

    由于公司第一大股东龙脊岛建设尚未对公司董事会进行改组，三

    联集团提名的董事及推荐的管理层仍履行相应的职责。

    四、定价政策和定价依据

    上述关联交易协议中所涉及的交易价格，以市场公允价格为基

    础，遵循公平合理的定价原则。

    五、交易目的和交易对本公司的影响

    公司潍坊分公司、枣庄分公司、烟台分公司经营场所及总部办公

    场所均一直承租三联集团等关联方的有关房产，所使用信息系统为三

    联集团等关联方开发的ERP系统及相关硬件设备，上述关联交易为本

    公司正常生产经营必不可少的，在公司第一大股东尚未对公司业务进

    行重组之前，公司要正常生产经营，就将持续进行上述关联交易。鉴

    于三联集团同意继续执行2008年的优惠租金标准，预支三个月的房

    租、IT信息系统使用费、物业费，亦符合市场惯例，上述款项冲减关

    联资金往来欠款，并未构成资金的实际流出。

    且为最大限度保护公司股东利益，公司董事会要求管理层就该事

    项与三联集团签订的协议中应明确，公司可提前三个月通知三联集团

    等关联方终止上述协议，该行为不构成违约。因此，上述关联交易不

    存在损害公司和股东利益的行为。

    六、审议程序

    公司于2008年12月17日召开了第七届董事会第七次会议，审议通

    过了《关于清理公司与三联集团等关联方资金往来的议案》，公司关

    联董事回避了对上述议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规

    则》规定，上述关联交易额度未达到股东大会审议标准，不需要提交

    公司股东大会审议。4

    七、独立董事对关联交易事项的意见

    公司独立董事何建波、于秀兰对该关联交易事宜发表如下独立意

    见：

    1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了

    沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

    2、针对董事会决议所做出的关于清理公司与三联集团等关联方

    之间资金往来的措施，我们认为其中所涉及的关联交易充分考虑了公

    司的实际情况，交易合法、合规，交易价格是继续执行2008年的优惠

    租金标准，没有发现损害公司和股东利益的行为。

    3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避

    方式，董事会表决程序合法。

    八、 关联交易协议签署情况

    公司董事会授权管理层在公司董事会确定的原则下，与三联集团

    等关联方签属具体合同，约定双方权利义务。

    九、备查文件

    1、三联商社第七届董事会第七次会议决议

    2、独立董事对本次关联交易的意见

    特此公告

    三联商社股份有限公司

    董 事 会

    二OO 八年十二月十八日