国美通讯设备股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
二〇二一年六月十日
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
目 录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 3
五、会议议案 ........................................................ 4
议案一：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ............................................ 5
议案二：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 .......................................... 19
议案三：关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 ...................................... 25
议案四：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 .............................................. 35
议案五：关于公司 2020 年度利润分配的议案 ...................................................... 37
议案六：关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 .............................................. 38
议案七：关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案 ...................................... 39
议案八：关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案 ................................. 43
议案九：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................ 51
议案十：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案............. 54
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 6 月 10 日下午 13:30
现场会议签到时间：2021 年 6 月 10 日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2021 年 6 月 1 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
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2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
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（3）审议《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2020 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；
（7）审议《关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案》；
（8）审议《关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案》；
（9）审议《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（10）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年是公司发展的关键之年，面对突如其来的新冠疫情和复杂的市场形势，公
司快速响应外部环境变化，坚定推进疫情防控、复工复产工作，公司董事会围绕“化
风险”和“促业务”两大主题，全力推进两次重大资产重组，化解退市风险；启动非公
开发行股票项目，助力公司业务发展；督促公司管理层梳理业务规划，加强经营管理。
报告期内，经过一系列资本运作及业务调整，公司发展迎来了新局面，公司净资产转
正，持续经营能力提升，同时董事会、监事会顺利完成换届选举。
公司新一届董事会携手管理层，坚定战略方向，优化战略执行，以坚持不懈的精
神和顽强的毅力积极应对各种风险和挑战，全力恢复企业正常生产经营，为实现公司
持续、稳定、健康的发展打下良好的基础。为更好地总结经验，指导 2021 年度董事
会的工作，根据本次会议议程与安排，我谨代表本届董事会就国美通讯 2020 年度董
事会工作情况报告如下：
第一部分 2020 年度董事会工作总结
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）公司积极推动重大资产重组和非公开发行工作，实现净资产转正，化解退
市风险，有效改善公司财务状况，提升持续经营能力。
因外部市场环境及内部自身发展问题影响，公司 2018、2019 连续两年大幅亏损，
截至 2019 年末的净资产为-7.76 亿元，公司股票于 2020 年 4 月 30 日被实施退市风险
警示。为化解公司退市风险，实现公司健康发展，报告期内，公司开展了一系列资本
运作，包括出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权、出售济南
济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%股权和非公开发行股票。
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1、出售德景电子 100%股权。公司以 5 亿元价格向公司控股股东之一致行动人北
京战圣投资有限公司的子公司北京美昊投资管理有限公司出售德景电子 100%股权，
在出售之前，公司以评估值 1.17 亿元受让嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电
子”）和惠州德恳电子科技有限公司的 100%股权。公司通过本次重组保留了智能制造
业务核心资产，置出德景电子流动性较差的往来款和存货等，有效改善了公司的财务
结构。公司整合嘉兴、惠州生产基地及公司的研发、销售能力，构建研产销产业链体
系，在生产制造的基础上，进一步丰富并拓展公司产品线及产品应用场景。
2、出售济联京美 100%股权。公司向关联方济南国美电器有限公司出售济联京美
100%的股权，济联京美所持有的核心资产系位于济南市趵突泉北路 12 号的一处投资
性房地产。本次交易的标的资产评估值为 5.10 亿元，转让价格为 6.50 亿元。本次交
易有效地改善公司的财务状况，亦是控股股东支持公司发展、提升公司持续经营能力
的重要举措，有利于保护公司及全体股东的利益。
3、非公开发行股票。公司推行非公开发行股票，旨在进一步提升公司持续经营
能力，推动公司的主业恢复和发展。本次向控股股东山东龙脊岛建设有限公司非公开
发行股票约 3,285.72 万股，募集资金不超过人民币 1.66 亿元，扣除发行费用后投向京
美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及
偿还银行贷款三个项目。公司于 2021 年 3 月 19 日获得中国证监会核准公司非公开发
行的批文，后续公司将适时发行、合规使用募集资金、做好募投项目建设。
德景电子和济联京美股权的出售，不仅完成了德景电子不良资产的置出，而且有
效改善了公司资产状况和资金流动性，使公司截止 2020 年末的净资产转正，消除了
触及财务类退市风险警示的风险；非公开发行股票注入的资金，公司将用于制造基地
的改造升级、拓建及补充流动资金，有利于公司进一步夯实主业发展。
（二）公司以稳定公司发展、扩大经营利润为目标，重点保障制造业务的恢复与
发展，加强效率管理，优化人员结构。
公司过去两年持续亏损，主要是因为公司发展自有品牌手机投入大量经营资源、
德景电子业绩不及预期形成商誉减值，导致资金周转困难，自身融资能力不足，出现
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流动性紧张问题，进而导致收入下滑、毛利锐减，难以弥补各项成本支出。截止本报
告期末，公司完成出售德景电子和济联京美股权的重大资产重组，取得 11.5 亿元的现
金对价，有效改善了资产负债结构，增加了公司经营资金的保障，公司利用此前从事
ODM 及 OEM 业务积累的广泛客户资源及订单，围绕智能制造为核心的生产经营活动
正在逐步恢复。
2020 年，公司通过重组等资本运作，增加了公司的现金流，改善了公司的财务结
构，为业务发展奠定基础；但由于整体行业及市场的变化、公司产品结构和业务模式
的变动，公司整体业绩仍然处于亏损状态，制造业务规模较低。公司将在积极恢复制
造业务的同时，深度延深与客户的合作模式，积极拓展客户范围和拓展智能终端的产
品线，增强公司在市场上的竞争力。
1、根据公司审计报告，2020 年度公司主要经营指标如下：
（1）收入：2020 年公司实现营业收入 9.40 亿元，同比增加 2.19 亿元，增长 30.31%，
其中主营业务收入 6.97 亿元，其他业务收入 2.42 亿元。主营业务扣除贸易业务后，
与制造相关的 ODM 和 OEM 业务收入为 1.14 亿元。
（2）综合毛利：本期实现综合毛利额 1.28 亿元，较同期增加 1.30 亿元；毛利率
13.59%，同期位-0.32%。
（3）费用：本期发生费用总额 1.07 亿元，较同期 2.53 亿元减少 57.52%；费用
率 11.44%，较同期费用率 35.08%下降 23.64 个百分点。
（4）归属于母公司所有者的净利润：2020 年度实现归属于母公司所有者的净利
润-2.58 亿元，亏损较同期减少 5.93 亿元。扣除非经常性损益后公司亏损 1.76 亿元。
2、公司 2020 年亏损的主要原因包括：
公司 2020 年亏损主要为新冠肺炎疫情、资金流紧张导致收入规模下降，以及剥
离德景电子前的应收账款计提的坏账准备、财务费用较高等因素导致的经营亏损，及
本年度因出售济联京美产生了较高的所得税所导致的非经常性亏损。
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（1）2020 年初，公司大幅调整内部组织架构、减少冗余人员，以降低人工成本，
并于 2020 年 8 月完成剥离德景电子的重大资产重组。受到新冠肺炎疫情、重大资产
重组及内部组织架构调整等因素影响，公司本期的 ODM、OEM 业务的生产活动规模
小，仅为 1.14 亿元。为增加收入及利润来源，保证员工的稳定性，公司开展了部分贸
易类业务，但贸易业务的毛利率较低。公司 2020 年度亏损，主要原因系制造业务规
模低、毛利不足以弥补成本所导致；其次，公司全年财务费用仍然较高，也是公司主
业亏损的另一个因素。增强主营业务的盈利能力，需要在 2021 年工作中继续加以改
善。
（2）公司本年度坏账损失计提影响，主要为原子公司德景电子置出前计提的坏
账损失 0.86 亿元，增加了公司本期经营性亏损。
（3）本年度公司处置济联京美 100%股权，股权公允价值与其账面价值的差额部
分，计入本期损益；交易对价高于股权公允价值的部分，计入资本公积。本次交易由
于承担的所得税费用过高，进一步增加了公司本期非经常性亏损。
二、 报告期内董事会日常工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，通过会议形式对公司重大事项进行决策，诚实守
信、勤勉尽责。报告期内，公司顺利完成董事会换届工作，依法履行提名、选举等相
关程序，保障了董事会各项工作的有序衔接。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议
的议题情况如下：
日期 会议名称 方式 会议议题
第十届董事会第二 1、关于公司与德施曼机电（中国）有限公司共同设立合资
2020/3/25 通讯
十六次会议 公司的议案
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1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2019 年度利润分配的议案
6、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
7、关于计提大额资产减值准备及资产处置的议案
8、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
第十届董事会第二
2020/4/27 通讯 9、关于公司 2020 年第一季度报告的议案
十七次会议
10、关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案
11、关于公司 2020 年度担保额度预计的议案
12、关于公司 2020 年度综合授信额度预计的议案
13、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
14、关于公司组织架构调整的议案
15、关于变更公司财务总监的议案
16、关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段落无保
留意见审计报告的专项说明的议案
第十届董事会第二 1、关于修订公司<对外担保管理规定>的议案
2020/6/5 通讯
十八次会议 2、关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案
1、关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资
产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 剥离资产的剥离安排
2.05 定价原则及交易价格
2.06 对价支付方式和支付时间安排
2.07 过渡期间损益的归属
2.08 债权债务处置
2.09 人员安置
2.10 标的资产的交割及违约责任
第十届董事会第二 2.11 本次交易的担保
2020/6/17 通讯
十九次会议 2.12 决议有效期
3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
4、关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公
司之股权转让协议》的议案
6、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
7、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的说明的议案
8、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
9、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务
报告的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明
的议案
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的
议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案
15、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案
16、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为
控股子公司提供担保暨关联交易的议案
17、关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东
大会的议案
第十届董事会第三 1、关于提名第十一届董事会董事候选人的议案
2020/7/7 通讯
十次会议 2、关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案
1、关于选举公司董事长的议案
第十一届董事会第 2、关于设立董事会专门委员会的议案
2020/7/23 现场
一次会议 3、关于聘任公司高级管理人员的议案
4、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案
第十一届董事会第 1、关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案
2020/8/6 通讯
二次会议 2、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
第十一届董事会第
2020/9/23 通讯 2.10 发行决议有效期
三次会议
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案
8、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
9、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及
10
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其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案
11、关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案
第十一届董事会第
2020/10/29 通讯 1、关于公司 2020 年第三季度报告的议案
四次会议
1、关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议
案
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 定价原则及交易价格
2.05 对价支付方式和支付时间安排
2.06 过渡期间损益的归属
2.07 债权债务处置
2.08 人员安置
2.09 标的资产的交割及违约责任
2.10 本次交易的担保
2.11 决议有效期
3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
4、关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联
第十一届董事会第 交易报告书（草案）》及其摘要的议案
2020/11/2 通讯 5、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
五次会议
组若干问题的规定》第四条规定的议案
6、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
7、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
8、关于签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸有限公
司之股权转让协议》的议案
9、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务
报告的议案
11、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明
的议案
12、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的
议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案
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15、关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东
大会的议案
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.01 发行对象及认购方式
1.02 发行数量及募集资金总额
1.03 限售期
1.04 募集资金用途
2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
第十一届董事会第
2020/12/25 现场 3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
六次会议
（修订稿）的议案
4、关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议的议案
5、关于公司与北京战圣投资有限公司签署附生效条件的股
份认购协议之终止协议的议案
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的议案
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员
会等四个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。审计委员会在定期报告、关联交
易等事项方面审慎决策，对公司内部审计报告及审计计划出具审阅意见；薪酬与考核
委员会侧重审核公司董监高报酬的合规性；提名委员会对公司董监高候选人资格进行
依法审核；按照工作细则的规定，各专门委员会员通过会议形式，充分行使职权，履
行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。2020 年，公司共召
开审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次。
（三）股东大会的召集召开及决议情况
2020 年度，公司组织召开了五次股东大会，股东大会审议的议案情况如下：
日期 会议名称 方式 议案内容
1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
2019 年年 3、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
2020/6/29 度股东大 现场 4、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
会 5、关于公司 2019 年度利润分配的议案
6、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
7、关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案
12
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
8、关于公司 2020 年度担保额度预计的议案
9、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
1、关于公司重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公
司提供担保暨关联交易的议案
2、关于选举非独立董事的议案
2.01 选举宋林林先生为公司第十一届董事会董事
2.02 选举魏秋立女士为公司第十一届董事会董事
2.03 选举董晓红女士为公司第十一届董事会董事
2020 年第
2.04 选举周明女士为公司第十一届董事会董事
2020/7/23 一次临时 现场
3、关于选举独立董事的议案
股东大会
3.01 选举于秀兰女士为公司第十一届董事会独立董事
3.02 选举丁俊杰先生为公司第十一届董事会独立董事
3.03 选举王忠诚先生为公司第十一届董事会独立董事
4、关于选举监事的议案
4.01 选举方巍先生为公司第十一届监事会监事
4.02 选举温正来先生为公司第十一届监事会监事
1、关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产
重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 剥离资产的剥离安排
2.05 定价原则及交易价格
2.06 对价支付方式和支付时间安排
2.07 过渡期间损益的归属
2.08 债权债务处置
2.09 人员安置
2.10 标的资产的交割及违约责任
2.11 本次交易的担保
2020 年第 2.12 决议有效期
2020/7/31 二次临时 现场 3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
股东大会 4、关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司
之股权转让协议》的议案
6、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
7、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明的议案
8、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案
9、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案
10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告
的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
13
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
2.10 发行决议有效期
2020 年第
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
2020/10/12 三次临时 现场
股东大会 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案
8、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
9、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
1、关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 定价原则及交易价格
2020 年第 2.05 对价支付方式和支付时间安排
2020/12/21 四次临时 现场 2.06 过渡期间损益的归属
股东大会 2.07 债权债务处置
2.08 人员安置
2.09 标的资产的交割及违约责任
2.10 本次交易的担保
2.11 决议有效期
3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
4、关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交
14
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
6、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
7、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案
8、关于签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸有限公司
之股权转让协议》的议案
9、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告
的议案
11、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案
12、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案
为方便广大投资者参加股东大会表决，公司股东大会均采用现场与网络投票相结
合的方式，同时在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，
切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》
及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格落实股东
大会通过的各项决议。
（四）学习及培训情况
为了使公司董事、监事及高级管理人员了解资本市场的发展现状、政策法规与监
管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多
种方式的学习及培训活动。报告期内，组织董监高人员参加了董事、监事培训班及交
流活动；同时每月编制投资者关系月报，及时将资本市场的最新监管动态、公司经营
管理的重大事项传递给公司董事、监事，以便其了解公司情况并及时掌握最新的法律
法规变化、监管动态。
（五）信息披露质量管理
15
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
2020 年公司以提升信息披露质量为核心，严格履行监管规则要求，发布 82 份临
时公告及 4 份定期报告。临时公告重点关注关联交易、对外担保、人事变动、重大交
易等事项，保证信息披露的及时、准确、真实、完整。
除信息披露外，公司还通过网络互动、接听投资者电话、邮件等方式加强与投资
者之间的沟通与交流。
（六）关注重点事项的合规性
报告期内，公司开展两次重大资产重组和非公开发行股票项目，均涉及关联交易，
董事会严格按照相关法律法规及制度的要求，对关联交易进行审慎决策，保证关联交
易的公允性、客观性和真实性，维护公司及股东的利益；董事会对子公司对外融资及
担保程序进行重点关注、严格审查，确保决策程序合规，并加强监督实施。
（七）内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内
部流转程序，对内幕知情人进行登记备案，详细记录事项的进展及知情人情况，确保
内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保
密职责。
第二部分 2021 年董事会工作规划
2021 年，公司将依托现有的技术和资源，通过持续优化业务模式、积极拓展业务
渠道、严格控制营业成本和费用以及提高资金使用效率等措施，提升公司业务毛利及
盈利能力，促进主营业务的发展；此外，公司还将不断加强公司治理和内部管理的各
项工作，强化合规运作意识，完善制度建设，推动公司合规经营。
一、多措并举提升主业经营
大力发展 ODM 和 OEM 业务，确保 ODM 和 OEM 业务稳中有进，重点拓展智能
硬件 ODM 自有品牌业务，包括自主品牌的对讲机、物流扫码机等行业终端，在制造
16
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
基础上强化整体方案提供支持能力，全力提升业务利润；加强与中国移动等大客户深
度合作，扩大销量，同步对接开展新项目；同时积极探索 5G、智慧商业方向的市场
机会，拓展小家电、智能电表、节能设备等新业务，增加新的利润增长点。
二、持续提升公司治理水平
1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，坚持法定与自愿
性信息披露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益，逐步增加和加深行业信
息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息
的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露；不断优化信息披露流程，
并严格依照监管要求开展内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作。
2、坚持依法合规运作，加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，
严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定，对达到审议标准的交易事项、关联
交易事项提请股东大会进行审批。
3、完善经理层向董事会的经营报告通道，充分发挥独立董事和各专门委员会的
作用，与管理层及时讨论并研究经营管理工作中的重点工作，提高公司的科学管理和
规范管理的水平。
4、加强资本市场价值传递，通过路演、投资说明会、互联网传媒等多渠道与股
东交流互动、充分沟通，认真倾听和妥善处理投资者意见和建议。
5、认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
14 号）文件精神，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（中国
证监会公告〔2020〕69 号）以及山东证监局《关于开展辖区上市公司治理专项行动的
通知》（鲁证监公司字〔2021〕1 号）要求，严格部署、开展公司治理专项行动工作，
进一步增强上市公司独立性和透明度，全面提高公司治理水平。
三、进一步加强内控风险的管控能力
1、推进风险管理和内部控制管理工作。完善公司法人治理结构，切实以合同控
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
制为基础，以授权管理为主要手段，财务控制为主、审计检查为辅，进一步建立覆盖
全面、运转高效的内部控制管理体系，全面覆盖公司决策管理各层面、购销存人财物
各环节。完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加强风险管控。
2、充分发挥内部审计监督职能。董事会及审计委员会指导内部审计部门，按照
监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查找
经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目
标实现。
四、合规使用募集资金、推进募投项目建设
根据公司需要，适时启动非公开发行。严格按照募集资金管理要求以及公司《募
集资金管理制度》规定，管理和使用好募集资金，确保专款专用，使用审批程序合理
合规，提高募集资金使用效率和效益。加强对募集资金使用管理的全过程监管，按要
求及时做好相关信息披露工作。加快推进募投项目建设，为公司发展夯实基础。
2021 年，公司全体董事将进一步加强学习、提高认识，切实增强责任感和使命感；
努力把握国内外宏观经济及公司所处行业格局变化情况，抓住机遇，合理配置资源；
审慎决策，加强风险监测与控制，降低经营风险；充分发挥董事会的指导作用，努力
提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，持续为全体股东创造价值，推动
公司可持续健康发展。
本报告已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案二：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的
有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告
期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 7 次。
同时，公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2019 年年度股东大会和 2020 年四次
临时股东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会会议
程序的合法、合规性进行了监督。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况如下：
会议届次 日期 方式 议题
1、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
3、关于公司 2019 年度利润分配的议案
4、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
第十届监事会第 5、关于计提大额资产减值准备及资产处置的议案
2020/4/27 通讯
十九次会议 6、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
7、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
8、关于公司 2020 年第一季度报告的议案
9、关于公司 2019 年度带持续经营重大不确定性段落无保
留意见审计报告的专项说明的议案
1、关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资
产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
第十届监事会第 2.01 本次交易的整体方案
2020/6/17 通讯
二十次会议 2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 剥离资产的剥离安排
2.05 定价原则及交易价格
19
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
2.06 对价支付方式和支付时间安排
2.07 过渡期间损益的归属
2.08 债权债务处置
2.09 人员安置
2.10 标的资产的交割及违约责任
2.11 本次交易的担保
2.12 决议有效期
3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
4、关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公
司之股权转让协议》的议案
6、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
7、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的说明的议案
8、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
9、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案
10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务
报告的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明
的议案
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的
议案
14、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案
15、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为
控股子公司提供担保暨关联交易的议案
第十届监事会第
2020/7/7 通讯 1、关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案
二十一次会议
第十一届监事会
2020/7/23 现场 1、关于选举公司监事会主席的议案
第一次会议
第十一届监事会 1、关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案
2020/8/6 通讯
第二次会议 2、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
第十一届监事会 2.02 发行方式和发行时间
2020/9/23 通讯
第三次会议 2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 限售期
20
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
2.10 发行决议有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案
8、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
9、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
第十一届监事会
2020/10/29 通讯 1、关于公司 2020 年第三季度报告的议案
第四次会议
1、关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议
案
2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 定价原则及交易价格
2.05 对价支付方式和支付时间安排
2.06 过渡期间损益的归属
2.07 债权债务处置
2.08 人员安置
2.09 标的资产的交割及违约责任
第十一届监事会 2.10 本次交易的担保
2020/11/2 通讯 2.11 决议有效期
第五次会议
3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
4、关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
6、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的说明的议案
7、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
8、关于签署附生效条件的《关于济南济联京美经贸有限公
司之股权转让协议》的议案
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
10、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务
报告的议案
11、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明
的议案
12、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的
议案
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
1.01 发行对象及认购方式
1.02 发行数量及募集资金总额
1.03 限售期
1.04 募集资金用途
2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
第十一届监事会 3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
2020/12/25 现场
第六次会议 （修订稿）的议案
4、关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议的议案
5、关于公司与北京战圣投资有限公司签署附生效条件的股
份认购协议之终止协议的议案
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）的议案
二、监事会对报告期内公司运营的意见
（一) 监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为报告期内公司股东大会、董事会的召集召开及决策程序、董事会对股
东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法则及《公
司章程》的有关规定。结合实际情况，公司各项内部管理制度和内控机制不断建立健
全，逐步完善；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，无违反国家法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二) 监事会对公司财务情况的意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务制度
健全，管理规范，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
22
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
（三）监事会对公司重大资产出售事项的意见
报告期内，公司通过现金出售的方式，分别向北京美昊投资管理有限公司、济南
国美电器有限公司出售公司持有的浙江德景电子科技有限公司100%股权、济南济联
京美经贸有限公司100%股权。通过两次重大资产重组，有助于改善公司财务结构和
资金流动性，有利于上市公司增强持续经营能力。
公司董事会在上述事项的决策过程中，诚实守信、勤勉尽责，符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
（四）监事会对公司关联交易的意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规和公司《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》，监事会重点对公司 2020 年
度重大资产出售、非公开发行股票项目等关联交易事项的决策程序及信息披露等进行
监督。报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的表决程序，没有损害公司
及非关联股东的利益，相关信息披露真实、准确、及时、完整。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅董事会出具的《2020 年度内部控制评价报告》，认为该报告
全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度对于内控流程发挥
了应有的风险控制与防范作用。
（六）监事会对利润分配预案的审核意见
公司 2020 年末累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，公司董事会建议
公司 2020 年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本。监事会同意公司 2020 年度
利润分配预案。
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
23
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
章程》的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护
全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业
能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公
司持续、健康发展。
本报告已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二一年六月十日
24
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案三：关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定，独立董事需在年度股东大
会上作述职报告。
公司第十一届董事会独立董事于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生向本次会议
提交了《2020 年度独立董事述职报告》；同时，公司第十届董事会独立董事董国云先
生、韩辉先生亦就任职期间提交了述职报告。
上述报告已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议！
附：《国美通讯设备股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告-第十一届董事会
独立董事》；
《国美通讯设备股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告-第十届董事会独立董
事》。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
25
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
国美通讯设备股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着独立、
客观和公正的原则，尽职尽责地开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内
部控制情况，并出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意
见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
合法利益。现将2020年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，第十届董事会届满，公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第一次
临时股东大会，选举产生了第十一届董事会。第十一届董事会共有三名独立董事，
于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生，均具备独立董事任职资格，与公司不存
在影响独立性的情况。其履历如下：
1、于秀兰女士：研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。现任中国资产
评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事。
2、丁俊杰先生：北京广播学院国际传播学院文学博士。现任中国传媒大学校
学术委员会副主任、教授，广告学院院长、国家广告研究院院长；兼任中国高等
教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长、中国广告协会
副会长。现任吉林泉阳泉股份有限公司、三人行传媒集团股份有限公司、哇棒移
动传媒股份有限公司独立董事，北京人寿保险股份有限公司董事。
3、王忠诚先生：研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。现任北京市环球
律师事务所合伙人、沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事、北京米道斯医疗器械
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会
及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与
各项议题的讨论，为公司决策发挥积极作用。
（一）会议出席情况
2020年公司共召开董事会会议11次，其中第十届董事会5次，第十一届董事会
6次；共召开股东大会5次。独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。公司独立董事出席董事会
和股东大会的情况如下：
董事会情况 股东大会情况
姓名
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
于秀兰 11 11 5 5
丁俊杰 6 6 3 2
王忠诚 6 6 3 3
丁俊杰先生因工作原因，未出席任期内公司召开的 2020 年第二次临时股东大会。
（二）议案审议情况
报告期内，公司独立董事对本年度召开的董事会议案，出具独立意见情况如
下：
日期 届次 出具的事前认可意见及独立意见情况
1、关于第十届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
第十届董事会
2020/4/27 第二十七次会 2、关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
议 3、关于 2019 年带持续经营重大不确性段落无保留意见审计报告
的独立意见
第十届董事会 1、关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见
2020/6/17 第二十九次会 2、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子
议 公司提供担保暨关联交易的事前认可意见
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
3、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的事前认可意见
4、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见
5、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子
公司提供担保暨关联交易的独立意见
6、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的独立意见
7、关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立
意见
第十届董事会
2020/7/7 1、关于公司董事会换届选举的独立意见
第三十次会议
第十一届董事
2020/7/23 1、关于董事会聘任公司高级管理人员的独立意见
会第一次会议
第十一届董事
2020/8/6 1、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的独立意见
会第二次会议
第十一届董事 1、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
2020/9/23
会第三次会议 2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1、关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见
第十一届董事 2、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见
2020/11/2
会第五次会议
3、关于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
第十一届董事 1、关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见
2020/12/25
会第六次会议 2、关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见
（三）公司配合工作情况
报告期内，公司为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，
公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保我们可以及
时了解公司的经营情况和运行情况。公司亦通过投资者关系月报等方式向我们报
告公司重要经营管理动态及重大事项进展，不定期组织召开独立董事及专门委员
会会议，为独立董事、专门委员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、
内控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大资产重组情况：报告期内，公司以现金方式出售全资子公司浙江德景电
28
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权、济南济联京美经贸有限公司（下称“济
联京美”）100%股权并完成股权交割。作为公司独立董事，我们认真审议了上述重大
资产重组的相关议案，并发表独立意见，认为两次重大资产重组的审议过程均符合国
家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，未发现损害公司
及股东利益的行为。
2、重大事项进展情况：报告期内，公司筹划并推出向大股东的非公开发行股票
事项，公司独立董事针对该重大事项发表了相应的独立意见。
3、关联交易及资金占用情况：报告期内，公司涉及关联交易的事项主要为出售
德景电子 100%股权、出售济联京美 100%股权，均履行了相应的、合理的决策程序。
我们认为，2020 年度发生的关联交易事项公平、合理，交易价格客观、公允，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
同时，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金
直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形，公司与控股股东及其他关联方
之间的资金往来均为正常性资金往来。
4、对外担保情况：报告期内，公司对下属子公司的担保额度未超过股东大会的
授权额度，并严格履行了相应的信息披露义务，不存在违规担保。
5、聘任会计师事务所情况：经 2019 年年度股东大会审议批准，公司聘请大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审计及内部控制审计机构，决
策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况：《公司章程》明确了现金分红的条件和决
策机制。但由于公司报告期内出现亏损，且累计未分配利润为负，不符合公司法规定
的利润分配条件，因此公司董事会提议2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
7、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况：2020年度，公司第十届董事会任期
届满，第十一届董事会董事候选人的提名、换届选举程序规范，符合《公司法》、《上
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
《公司章程》的有关要求。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情
况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2020年年度报告中进行了披露。
8、业绩预告情况：公司根据监管规则，及时对2020年年度业绩进行了预告。
9、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重
大事项进展。
10、内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的
相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各个专门委员会的成员构
成均符合规定，其专业性与独立性均能够得到保证。报告期内，各专门委员会按照相
关议事规则，进行规范运作，先后召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议
1 次、提名委员会会议 2 次，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、
董事及高管换届等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报。
四、总体评价和建议
本报告期内，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事
职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法
权益。2021 年，公司独立董事将继续提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则，发挥独
立董事的专业优势和独立判断作用，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广
大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
报告人：于秀兰、丁俊杰、王忠诚
二〇二一年六月十日
30
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
国美通讯设备股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着独立、
客观和公正的原则，尽职尽责地开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内
部控制情况，并出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意
见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
合法利益。现将2020年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，第十届董事会届满，公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第一次
临时股东大会进行董事会的换届选举，独立董事韩辉先生、董国云先生于 2020
年 7 月 23 日任职期满，不再担任公司独立董事。其履历如下：
1、韩辉（已离任），男，硕士。1993 年考取律师资格，中国社会科学院经
济法硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA 学位。曾先后就职于山西弘明律师事
务所、北京李文律师事务所；曾任北京市衡基律师事务所主任合伙人，北京市华
城律师事务所高级合伙人。现任北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁。
2、董国云（已离任），男，新南威尔士大学商学硕士，中欧国际工商学院
EMBA，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任山东北海会计师事务所副所长、
信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理，现任北京华政税
务师事务所董事长。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的董事会等会议，会
前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论，为公司决策发
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
挥积极作用。
（一）会议出席情况
任职期间，第十届董事会共召开5次，召开股东大会2次。独立董事未对本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和
董事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
董事会情况 股东大会情况
姓名
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
韩辉 5 5 2 0
董国云 5 5 2 2
韩辉先生因工作原因，未出席任期内公司 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次
临时股东大会。
（二）议案审议情况
报告期内，公司独立董事对本年度召开的董事会议案，出具独立意见情况如
下：
日期 届次 出具的事前认可意见及独立意见情况
1、关于第十届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
第十届董事会
2020/4/27 第二十七次会 2、关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
议 3、关于 2019 年带持续经营重大不确性段落无保留意见审计报告
的独立意见
1、关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见
2、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子
公司提供担保暨关联交易的事前认可意见
3、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的事前认可意见
第十届董事会 4、关于公司重大资产出售相关事项的独立意见
2020/6/17 第二十九次会
5、关于公司本次重大资产出售涉及银行债务、授信转移为控股子
议
公司提供担保暨关联交易的独立意见
6、关于向国美电器有限公司提前偿还借款的独立意见
7、关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立
意见
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
第十届董事会
2020/7/7 1、关于公司董事会换届选举的独立意见
第三十次会议
（三）公司配合工作情况
任职期间，公司为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，
公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保我们可以及
时了解公司的经营情况和运行情况。公司亦通过投资者关系月报等方式向我们报
告公司重要经营管理动态及重大事项进展，不定期组织召开独立董事及专门委员
会会议，为独立董事、专门委员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、
内控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大资产重组情况：任职期间，公司以现金方式出售全资子公司浙江德景电
子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权。作为公司独立董事，我们认真审议了
上述重大资产重组的相关议案，并发表独立意见。
2、关联交易及资金占用情况：任职期间，公司涉及关联交易的事项主要为出售
德景电子 100%股权，履行了相应的、合理的决策程序。我们认为，关联交易事项公
平、合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同时，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金
直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形，公司与控股股东及其他关联方
之间的资金往来均为正常性资金往来。
3、对外担保情况：任职期间，公司对下属子公司的担保额度未超过股东大会的
授权额度，并严格履行了相应的信息披露义务，不存在违规担保。
4、聘任会计师事务所情况：经 2019 年年度股东大会审议批准，公司聘请大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审计及内部控制审计机构，决
策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
5、董事、高级管理人员提名情况：2020年度，公司第十届董事会任期届满，第
十一届董事会董事候选人的提名、换届选举程序规范，符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司
章程》的有关要求。
6、信息披露的执行情况：任职期间，公司信息披露合法合规，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和
重大事项进展。
7、内部控制的执行情况：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
8、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各个专门委员会的成员构
成均符合规定，其专业性与独立性均能够得到保证。任职期间，各专门委员会按照相
关议事规则，进行规范运作，先后召开审计委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议
1 次、提名委员会会议 2 次，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、
董事及高管换届等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报。
四、总体评价和建议
任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董事职
责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权
益。
报告人：韩辉、董国云
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案四：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2020 年
财务决算内容提交本次会议审议。
一、2020 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2020 年度，公司实现营业收入 9.40 亿元，同比增加 2.19 亿元，增长 30.31%。
（二）2020 年度，公司发生费用总额 1.07 亿元，较同期 2.53 亿元减少 57.52%；
费用率 11.44%，较同期费用率 35.08%下降 23.64 个百分点。
（三）2020 年度，公司实现净利润-2.63 亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.58
亿元，亏损较同期减少 5.93 亿元；剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为-1.76 亿元，较去年的-8.20 亿元减少亏损 6.44 亿元。
二、2020 年现金流量情况
2020 年度，公司现金流入总量 24.38 亿元，流出总量 22.19 亿元，现金净流入 2.19
亿元。其中经营活动现金流量净额 0.14 亿元；投资活动产生的现金流量净额 10.10 亿
元；筹资活动产生的现金流量净额-8.04 亿元。
三、2020 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
1、资产总额为 6.36 亿元，其中流动资产总额 4.48 亿元，非流动资产合计 1.88
亿元。
2、负债总额为 5.13 亿元，其中流动负债 4.97 亿元，非流动负债 0.17 亿元。
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
3、股东权益总额为 1.22 亿元，归属于母公司股东权益合计 0.12 亿元，其中实收
资本 2.53 亿元，资本公积 10.97 亿元，盈余公积 0.34 亿元，未分配利润为-13.72 亿元，
少数股东权益 1.10 亿元。
本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案五：关于公司 2020 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司
股东的净利润-25,845.18万元，其中，母公司实现净利润-11,218.96万元，截止2020年
末母公司可供股东分配的利润为-29,271.63万元。
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公
司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配方案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东
大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案六：关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2020 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2020 年年度报告全文及摘
要。
公司 2020 年年度报告已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东及授权代表审议。国美通讯 2020 年年度报告及摘要请查阅上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案七：关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会计
师事务所”）从事公司审计工作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时
考虑到公司审计事务的延续性，提议公司续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度的
财务及内控审计机构。拟续聘会计师事务所主要情况如下：
一、大华会计师事务所信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业
务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人；
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数：821 人。
3、业务规模
2019 年度经审计的收入总额：199,035.34 万元；
审计业务收入：173,240.61 万元；
证券业务收入：73,425.81 万元；
2019 年度上市公司审计客户家数：319 家；
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产
业、建筑业；
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元；
本公司同行业上市公司审计客户家数：213 家。
4、投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元；
购买的职业保险累计赔偿限额：70,000 万元；
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管
理措施 21 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。42 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 21 次和自律监管措施 3 次。
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：朴仁花，注册会计师，合伙人，2006 年 1 月成为注册会计师，2005
年 8 月开始从事上市公司审计，2012 年 12 月开始在大华会计师事务所执业，2020 年
开始为公司提供审计服务，近三年签署 3 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：樊小刚，2018 年 12 月成为注册会计师，2018 年 1 月开始从事
上市公司审计，2018 年 1 月开始在大华会计师事务所执业，2021 年开始为公司提供
审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李峻雄，1997 年 3 月成为注册会计师，1997 年 6 月开始
从事上市公司审计，1997 年 6 月开始在大华会计师事务所执业，2012 年 1 月开始从
事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。
2、诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够
在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
公司拟支付给大华会计师事务所 2021 年审计报酬总计为人民币 80 万元，与去年
一致。系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标
准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日
41
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案八：关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）为满足经营资金需要，
统筹安排担保事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》、《股东大会
议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业务需
要或业务增信需要，对公司 2021 年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计：
一、公司 2021 年预计担保情况概述
1、2020 年度公司及控股子公司的实际担保情况
2020 年末，公司对子公司担保余额为 6,150 万元，上述担保分别为公司及全资子
公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）对控股子公司国美通讯（浙江）
有限公司（下称“浙江国美通讯”）提供的担保；另浙江国美通讯对公司担保余额为
3,000 万元。
上述担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业
务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。公司及子公司为浙
江国美通讯银行授信同时提供担保时，担保额度不重复计算。
2、2021 年度上市公司担保额度预计
2021 年度，根据公司及下属子公司的实际经营需求，上市公司体系内，拟为融资
行为提供担保或为业务增信提供保证，预计担保总额度不超过 40,000 万元人民币（含
尚在有效期内的担保额度），担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足
等。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。
以上预计担保额度具体包括：
43
国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
担保形式 被担保单位 预计担保额度（万元）
一、对全资子公司的担保 京美电子 10,000
二、对控股子公司的担保 浙江国美通讯 20,000
三、子公司对母公司的担保 国美通讯 10,000
合计 40,000
注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额
度不重复计算。
浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）的合资公
司，除公司及国美电器按持有浙江国美通讯的股权比例提供信用保证外，根据不同银
行的要求，可能存在公司或公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或超过股权比
例追加公司或公司其他全资子公司全额信用担保的情况。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的相关规定，公司为控股子
公司浙江国美通讯提供超过股权比例的担保事项或以持有的资产补充担保时，将构成
关联交易。
上述担保额度有效期自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会
召开之日止。在授权有效期内，公司新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，
也可在上述对全资子公司的担保额度预计内调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯设备股份有限公司
注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
注册资本：252,523,820 元
经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子
计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的
开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
电子产品、机械设备、日用品、百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰
材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务
及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务
业务；房屋租赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服务；广告业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 2020 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一
期的财务情况如下： 单位:万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 63,576.95 51,693.47
流动负债 49,675.57 31,921.81
短期借款 5,857.79 6,878.84
负债总额 51,343.93 40,097.24
归属于母公司所有者的净资产 1,248.48 710.35
指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 93,974.28 3,682.45
归属于母公司所有者的净利润 -25,845.18 -315.28
2、公司名称：嘉兴京美电子科技有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 1 号楼 1 层
法定代表人：宋林林
注册资本：7,528.43 万元
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；移动终端设备制造；通信设备制造；
集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽车零
部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载
设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓储设
备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；
家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售(除依法须经批准的项目
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；货物进
出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
与本公司关系：公司持有京美电子 100%的股权。
京美电子 2020 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一
年一期财务情况如下： 单位:万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,673.98 11,544.57
流动负债 3,425.21 4,637.61
短期借款 - 1,000.00
负债总额 3,425.21 4,637.61
归属于母公司所有者的净资产 7,248.77 6,906.95
指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,464.08 1,248,81
归属于母公司所有者的净利润 -279.66 -341.82
3、国美通讯（浙江）有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 6 幢
法定代表人：董晓红
注册资本：80,000 万元
经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机
网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；
安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、
照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭
用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场
销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业
管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与
代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
与本公司关系：公司持有浙江国美通讯 51%的股权。
浙江国美通讯 2020 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最
近一年一期财务情况如下： 单位:万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 61,002.29 45,292.26
流动负债 43,064.75 27,562.26
短期借款 2,853.02 2,874.08
负债总额 44,594.96 29,086.28
归属于母公司所有者的净资产 16,407.33 16,205.98
指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 55,980.76 2,201.99
归属于母公司所有者的净利润 -1,024.21 -194.74
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，国美电器与公司控股股
东山东龙脊岛建设有限公司均为公司实际控股股东国美零售控股有限公司控制的全
资公司，故公司与国美电器系关联企业。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：国美电器有限公司
2、企业性质：有限责任公司(外商合资)
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
4、法定代表人：董晓红
5、注册资本：100,000 万元
6、成立日期：2003 年 04 月 02 日
7、统一社会信用代码：91110000748102517U
8、经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行
车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品
的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化
妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、
卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用
电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；
从事拍卖业务。（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，于 2004 年 4 月 20 日变更
为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、国美电器（合并报表）2020 年度财务数据如下： 单位：万元
2020 年 12 月 31 日
指标
（经审计）
资产总额 4,801,701.40
负债总额 3,103,361.68
净资产总额 1,698,339.72
指标 2020 年度（经审计）
营业收入 4,313,163.20
利润总额 5,131.35
净利润 4,478.18
四、上述担保对上市公司的影响
公司在预计 2021 年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产
经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
保对象为公司或下属子公司。公司对下属子公司的担保及子公司对母公司进行担保，
有利于解决公司整体发展和经营资金需要，且财务风险处于可控制范围内，符合公司
经营和整体发展需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2021 年 3 月 31 日，公司实际对外担保余额为人民币 7,150 万元，占公司最
近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的 572.70%，全部为对全资子公司及控股
子公司提供的担保；另公司控股子公司对公司的担保余额为人民币 3,000 万元。本公
司不存在逾期担保。
综上，2021 年度，公司担保总额度预计不超过 40,000 万元人民币（含尚在有效
期内的担保额度），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。董事会
提请股东大会，授权公司董事长在上述担保额度和期限内，决定以下与担保有关的事
项：可调剂使用被担保人为公司及公司全资子公司（含授权期内通过新设、收购等方
式取得的全资子公司）之间的担保额度；根据公司及子公司融资授信需要或业务增信
需要，在上述担保额度内具体决定、审批担保的相关事项；与相关金融机构或业务单
位签署相关担保协议及其他书面文本等。授权期限为自公司 2020 年年度股东大会审
议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止。
经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，
公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行
信息披露义务。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资
有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案九：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会授权使用闲置自有资
金，进行低风险理财投资，有关情况如下：
一、 委托理财概况
（一）委托理财目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用闲置资金，提高资金使用
效率，增加现金资产收益，公司拟使用闲置资金购买理财产品。
（二）资金来源
公司及子公司用于理财产品投资的资金为闲置自有资金，不会影响公司及子公司
正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（三）投资额度
公司及子公司使用自有资金进行理财投资，在任一时点上，额度不超过 1 亿元人
民币，在该额度内，资金可循环使用。
（四）投资品种
公司拟购买银行发行的低风险、流动性好、期限短（不超过 12 个月）的理财产
品，不得涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品等高风险投资。
（五）投资期限
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年年度股东大会召开
之日止。
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
（六）实施方式
公司 2020 年年度股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度范围内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体执行。
二、风险控制分析
（一）投资风险
公司拟购买银行发行的低风险、流动性好、期限短（不超过 12 个月）的理财产
品，本金风险程度较低，收益较为可控。但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除投资受市场波动的因素影响。
（二）风险控制措施
1、公司安排财务部专人与银行联系，及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，
将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。
2、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司及子公司拟购买的理财产品系银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方
与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下： 单位：万元
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 63,576.95 51,693.47
负债总额 51,343.93 40,097.24
归属于上市公司股东的净资产 1,248.48 710.35
2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
指标
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 1,356.30 -22,320.02
公司及子公司本次理财总额不超过 1 亿元，占公司 2020 年末经审计货币资金的
41.54%。
在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则
使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资
收益。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
现提请公司股东大会授权，公司及子公司可使用额度不超过 1 亿元的自有闲置资
金购买银行发行的低风险、流动性好、期限短（不超过 12 个月）的理财产品，在上
述额度内，资金可循环使用。授权期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，
至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
议案十：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一
的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，国美通讯设备股份有限公司（下
称“公司”）2020年度归属于上市公司股东的净利润-2.58亿元，截至2020年12月31日，
合并财务报表未弥补亏损为13.72亿元，实收股本为2.53亿元，公司未弥补亏损金额已
超过实收股本总额三分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额1/3
时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议上述事项。
一、公司 2020 年度亏损原因
2020 年，因受前期经营不善导致流动资金短缺的影响，同时叠加新冠肺炎疫情、
重大资产重组及内部组织架构调整等因素影响，公司制造业务规模较以前年度大幅下
降。2020 年度公司业绩亏损的主要原因如下：
1、公司主营业务亏损，主要原因系业务规模低、毛利不足以弥补成本所导致；
其次，虽然公司通过两次重组，有效地改善了截止 2020 年末的公司财务结构，但 2020
年公司财务费用仍然较高，也是影响公司主营业务亏损的因素之一。
2、公司本年度坏账损失计提影响，主要为原子公司浙江德景电子科技有限公司
置出前计提的坏账损失增加了公司本期经营性亏损。
3、本年度公司处置济联京美 100%股权，股权公允价值与其账面价值的差额部分，
计入本期损益；交易对价高于股权公允价值的部分，计入资本公积。本次交易由于承
担的所得税费用过高，进一步增加了公司本年度的非经常性亏损。
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国美通讯 2020 年年度股东大会会议材料
二、应对措施
针对亏损及不利因素影响，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，重点
督促公司及管理层做好各项经营管理规划的具体实施，改善公司基本面，提升盈利能
力。
1、在业务管理方面，梳理业务规划，加强经营管理环节控制，开源节流，大力
恢复发展制造业务，在制造基础上强化整体方案提供支持能力，增强主营业务的盈利
能力，提升业务利润，争取实现业务扭亏。
2、在财务管理方面，加强费用预算管理，积极参与现有业务的供应链结构调整，
加强对客户的信用管理。
3、在人员管理方面，通过组织架构调整，人员结构优化，来降低人工成本；通
过重点对人工、租赁等大项行政费用的有效节控，降低费用开支，增加盈利空间。
4、在内部控制方面，将进一步优化法人治理结构，树立风险管控意识，全面加
强风险管控，构建以业务流程、制度、授权为载体，覆盖公司各方面、各环节的风险
管理体系，以加强规范治理，防范风险，确保公司健康发展。
本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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