证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－02



    三联商社股份有限公司

    关于第一大股东自行召集临时股东大会的公告

    暨关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于2009 年1 月12 日收到公司第一大股东山东龙脊岛建设有

    限公司《关于股东自行召集和主持临时股东大会的通知》等文件，文

    件认为：

    山东龙脊岛建设有限公司持有三联商社股份有限公司（以下简称

    “三联商社”）2700 万股股份，占三联商社总股本的10.69%，为三联

    商社第一大股东。截止本公告日，本股东已连续持有上述股份超过

    90 日，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

    本股东根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.5 条规定，承诺

    在临时股东大会召集召开期间不转让出售所持有的三联商社全部股

    份，股份锁定期间为两个月，自2009 年1 月12 日至2009 年3 月12

    日止。

    根据《公司法》、三联商社《公司章程》等法律法规及制度的规

    定，本股东已于2008 年12 月16 日以书面方式向三联商社董事会发

    出关于提请召开三联商社临时股东大会的请求，并提交了关于三联商

    社董事会、监事会改选的提案。2008 年12 月20 日，三联商社董事

    会复函未明确表示是否召集召开临时股东大会。

    2008 年12 月23 日，本股东又以书面方式向三联商社监事会发

    出提请召开临时股东大会的请求并提交上述改选董事会、监事会的提2

    案。2008 年12 月24 日，三联商社监事会给予本股东的复函中表示

    “公司监事会将会督促现任董事会按贵司要求召集公司临时股东大

    会，如现任董事会未能在贵司将《议案》递交公司规定时间内，提出

    召集临时股东大会的提案，公司监事会将会以监事会名义，提议召开

    临时股东大会。”

    在法律法规和三联商社《公司章程》规定的期限内，三联商社董

    事会和监事会均未发出召开三联商社临时股东大会的通知。在三联商

    社董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，本股东依

    法自行召集召开三联商社2009 年第一次临时股东大会，有关本次临

    时股东大会具体会议事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2009 年2 月2 日上午9:30

    2.签到时间：2009 年2 月2 日上午9:00-9:30

    3.股权登记日：2009 年1 月19 日

    4.召开地点：山东省济南市文化东路50 号华兴大厦四楼第一会

    议室

    5.召集人：山东龙脊岛建设有限公司

    6.召开方式：现场会议

    7.表决方式：投票表决

    8.出席对象：

    1）截止2009 年1 月19 日下午上海证券交易所交易结束后登记

    在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出

    席；

    2）三联商社董事、监事、高级管理人员；

    3）见证律师及其他相关人员。

    二、会议审议事项

    根据山东证监局鲁证监函[2008]106 号《监管关注函》的指示精3

    神，鉴于现控制上市公司董事会的山东三联集团有限责任公司持有上

    市公司2276.56 万股股份已于2008 年7 月29 日经司法拍卖过户给北

    京战圣投资有限公司,其已失去上市公司第二大股东的资格。

    为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的

    治理责任和义务，有必要对公司董事会进行改组。本股东提出如下三

    联商社董事会、监事会的改选提案，提交股东大会审议：

    1、关于提请免去冯伟忠先生公司董事职务的提案；

    2、关于提请免去张兴柱先生公司董事职务的提案；

    3、关于提请免去何建波现公司独立董事职务的提案；

    4、关于选举王俊洲先生为公司董事的提案；

    5、关于选举李俊涛先生为公司董事的提案；

    6、关于选举孙一丁先生为公司董事的提案；

    7、关于选举胡天森先生为公司独立董事的提案；

    8、关于选举卢涛先生为公司独立董事的提案；

    9、关于提请免去韩炳海先生公司监事职务的提案；

    10、关于提请免去张新建先生公司监事职务的提案；

    11、关于选举牟贵先先生公司监事的提案；

    12、关于选举温正来先生为公司监事的提案。

    上述董、监事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选

    人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明附后。本次临时股东

    大会对上述独立董事候选人的选举以上海证券交易所对上述独立董

    事候选人任职资格和独立性审核无异议为前提。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件并加盖公章、股

    东账户卡、法人授权委托书及出席人身份证办理登记；自然人股东持

    本人身份证，股东账户卡办理登记，委托出席者需持授权委托书及本

    人身份证，异地股东可用信函或传真方式登记。4

    2.登记时间：2009 年1 月22 日 上午9：00---11：30

    下午1：30--- 5：00

    3.登记地点：山东济南市北园大街409 号三联家电商务中心五层

    邮 编：250033

    4.出席现场会议的股东及股东代表请于会议召开前到达会议地

    点，进行出席会议签到，以便验证入场。法人股东代表需提交股东营

    业执照副本复印件并加盖公章、股东账户卡、法人授权委托书及出席

    人身份证；自然人股东及代表需持本人身份证，股东账户卡、授权委

    托书。

    四、其他事项

    1.会议联系方式：

    1）召集人联系人：沈睿

    电话：010-59288705

    传真：010-59288925

    2）三联商社联系人：高万

    电话：(0531)83538507

    传真：(0531)83538512

    2.会议费用：与会人员食宿交通费自理。

    五、董、监事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选

    人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明

    （一）候选人简历

    1.王俊洲，男，47 岁，汉族，西安交通大学本科毕业，取得物

    理专业学士学位，现任国美电器有限公司常务副总裁。

    王俊洲先生于2001 年加入国美电器，在中国家电销售行业拥有

    逾十年的管理经验；曾任国美电器总部业务中心总经理、华南大区总

    经理；加盟国美电器前，曾在北京大中电器有限公司任职。

    王俊洲先生与三联商社控股股东及实际控制人存在关联关系，未5

    持有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

    交易所惩戒。

    2.李俊涛，男，43 岁，汉族，毕业于北京师范大学经济管理专

    业，2000 年至2002 年期间在北京工商大学企业管理专业研究生班进

    修，2006 年参加清华大学经济管理学院高级经理人课程学习，现任

    国美电器有限公司副总裁。

    李俊涛先生一直从事家电行业方面的工作，于1988 年加入国美

    电器，先后担任亚华电器商场经理、国美电器业务中心总经理、主持

    北京国美的日常工作、国美电器总部代理总经理、国美电器总部A 区

    总经理、国美电器总部采购中心总经理、南京国美开业总指挥、国美

    音像公司总经理、国美电器总部副总经理兼任战略合作中心总监、国

    美电器副总裁等职务。

    李俊涛先生与三联商社控股股东及实际控制人存在关联关系，未

    持有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

    交易所惩戒。

    3.孙一丁，男，41 岁，汉族，上海华东理工大学本科毕业，取

    得化工设备与机械专业工学学士学位，现任国美电器华北大区总经

    理。

    孙一丁先生于1999 年加入国美电器，先后担任天津国美业务部

    经理、济南国美总经理、国美电器A 区副总经理、国美电器总部采销

    中心副总经理、国美电器采销中心采购副总经理、国美电器总部营运

    中心副总经理、国美电器营运中心总经理兼任连锁开发中心总监、国

    美电器总部副总经理、国美电器副总裁、华北大区总经理等职务。加

    入国美电器前，曾在顶新集团、格林沃德公司西南区工作。

    孙一丁先生与三联商社控股股东及实际控制人存在关联关系，

    未持有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证6

    券交易所惩戒。

    4.胡天森，男，44 岁，汉族，北京大学法学院毕业，硕士，拥有

    律师执业资格，现任北京市天岳律师事务所主任律师。

    1992 年8 月至1999 年8 月在中国核工业总公司办公厅法规处工

    作；1999 年9 月至2001 年6 月任北京市中业律师事务所执业律师；

    2001 年7 月至2007 年2 月任北京市中润律师事务所合伙人律师；2007

    年3 月创办北京市天岳律师事务所。

    胡先生擅长于借鉴曾在美国等地工作的经验，处理公司重组、股

    权转让、收购兼并、破产等事务的法律运作；曾常年担任多家国有大

    型企业集团、民营企业、涉外企业法律顾问；胡先生作为从业多年的

    律师，除具备深厚的法学理论基础外，还具备了丰富的诉讼实践经验

    以及企事业单位经营管理实践经验。

    胡先生与三联商社控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持

    有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

    易所惩戒。

    5.卢涛，男，39 岁，汉族，硕士，现任北京安控投资有限公司

    投资管理部副总经理。

    2004 年12 月至2007 年2 月任京福马国际集团董事，2007 年5

    月至2008 年7 月，任中美桥梁资本有限公司董事、上市推荐人。2008

    年10 月起在北京安控投资有限公司任职。

    卢涛先生为资本市场资深人士，为国内第一批期货交易员以及第

    一批证券从业资格的获得者。在期货公司、投资银行、上市公司、投

    资公司均有过丰富的任职经历。

    卢涛先生与三联商社控股股东及实际控制人不存在关联关系，未

    持有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

    交易所惩戒。7

    6.牟贵先，男，37 岁，汉族，天津大学本科毕业，取得电子精

    密机械专业工学学士学位，现任国美电器有限公司副总裁。

    牟贵先先生一直从事家电行业方面的工作，于2001 年加入国美

    电器，先后担任天津国美总经理、华北大区总经理、国美电器总部门

    店管理中心总监、国美电器副总裁兼任采销中心总监、国美电器副总

    裁兼通讯业务中心总监等职务。加入国美电器前，曾在海信集团工作。

    牟贵先先生与三联商社控股股东及实际控制人存在关联关系，未

    持有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

    交易所惩戒。

    7.温正来，男，43 岁，1989 年北京师范大学中文专业本科毕业，

    1999 年在北京商品经济学院策划专业学习并毕业，现任国美电器有

    限公司监察中心总监。

    温正来先生于2002 年加入国美集团，先后担任国美电器总部行

    政中心总务部经理、行政检查部经理、北京国美管理总监、国美电器

    总部行政中心副总监、永乐电器总部管理中心总监、监察中心总监等

    职务。加入国美集团前，曾在中国欧美进出口公司北京分公司、北京

    中海世行工贸集团、鹏润投资集团工作。

    温正来先生与三联商社控股股东及实际控制人存在关联关系，

    未持有三联商社股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

    券交易所惩戒。

    （二）独立董事提名人声明

    三联商社股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东龙脊岛建设有限公司现就提名胡天森先生、卢涛先生

    为三联商社股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声

    明，被提名人与三联商社股份有限公司之间不存在任何影响被提名人

    独立性的关系，具体声明如下：8

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

    经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任三联商社

    股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董

    事的资格；

    二、符合三联商社股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

    意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三联商社股份

    有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发

    行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发

    行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位

    任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、

    管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括三联商社股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的

    上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述

    或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东龙脊岛建设有限公司

    2009 年1 月9 日于济南

    （三）独立董事候选人声明

    三联商社股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡天森，作为三联商社股份有限公司第七届董事会独立董9

    事候选人，现公开声明本人与三联商社股份有限公司之间在本人担任

    该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声

    明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

    业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份

    的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份

    5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

    技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和

    人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三联商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上

    市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，

    不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导

    致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

    性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、

    规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易

    所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受

    公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

    的影响。10

    声明人：胡天森

    2008 年12 月22 日于北京

    三联商社股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何桢，作为三联商社股份有限公司第七届董事会独立董事

    候选人，现公开声明本人与三联商社股份有限公司之间在本人担任该

    公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明

    如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

    业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份

    的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份

    5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

    技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和

    人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三联商社股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上

    市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，

    不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导

    致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立

    性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、11

    规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易

    所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受

    公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

    的影响。

    声明人：卢涛

    2009 年1 月9 日于天津

    （四）独立董事候选人关于独立性的补充声明

    三联商社股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称： 三联商社股份有限公司　 　

    （以下简称本公司）

    2. 本人姓名： 胡天森

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声

    明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

    员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下

    属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服

    务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主

    要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√12

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是√ 否□

    本人 胡天森 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证

    不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声

    明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他

    资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：胡天森

    日 期：2008 年12 月22 日

    三联商社股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称： 三联商社股份有限公司　 　

    （以下简称本公司）

    2. 本人姓名： 卢涛

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声

    明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

    员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下

    属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服

    务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主

    要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？13

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否□√

    本人 卢涛 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证

    不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声

    明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他

    资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：卢涛

    日 期：2009 年1 月9 日

    六、授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2009

    年2 月2 日召开的三联商社2009 年第一次临时股东大会，并按本授

    权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。授权委托的有效期限自

    本授权委托书签署日至本次临时股东大会会议结束止。

    本单位（本人）对本次临时股东大会审议事项的表决意见：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 《关于提请免去冯伟忠先生公司董事职务的提案》

    2 《关于提请免去张兴柱先生公司董事职务的提案》

    3 《关于提请免去何建波先生公司独立董事职务的提案》

    4 《关于选举王俊洲先生为公司董事的提案》

    5 《关于选举李俊涛先生为公司董事的提案》

    6 《关于选举孙一丁先生为公司董事的提案》

    7 《关于选举胡天森先生为公司独立董事的提案》

    8 《关于选举卢涛先生为公司独立董事的提案》

    9 《关于提请免去韩炳海先生公司监事职务的提案》

    10 《关于提请免去张新建先生公司监事职务的提案》

    11 《关于选举牟贵先先生为公司监事的提案》

    12 《关于选举温正来先生为公司监事的提案》

    注： 股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应

    表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效

    委托。

    如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□14

    委托人姓名： 委托人身份证：

    持股数： 股东账户：

    受托人姓名： 受托人身份证：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

    特此公告

    三联商社股份有限公司

    董 事 会

    二零零九年一月十三日