证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 编号：临 2021-27
国美通讯设备股份有限公司
关于非公开发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：32,857,166 股人民币普通股（A 股）
发行价格：5.04 元/股。
预计上市时间：国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
本次发行的新增股份已于 2021 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020 年 9 月 23 日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司
与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认
购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 12 月 25 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》等与调整发行方案有关的议案。根据公司 2020
年第三次临时股东大会对于董事会的授权，第十一届董事会第六次会议审议的本次发
行相关议案无需提交股东大会审议批准。
2、本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审
核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国美通讯设备股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准批文，本次发行获得核
准。
（二）本次发行概况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
2、发行数量：32,857,166 股
3、发行价格：5.04 元/股
4、募集资金总额：人民币 165,600,116.64 元
5、发行费用：人民币 6,632,023.34 元（不含税）
6、募集资金净额：人民币 158,968,093.30 元
7、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主
承销商”或“东吴证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021 年 6 月 2 日，公司和东吴证券向本次发行认购对象山东龙脊岛建设有限公司
（以下简称“山东龙脊岛”）发出《缴款通知书》。2021 年 6 月 3 日，山东龙脊岛已将
认购资金足额汇入东吴证券的指定银行账户。
2021 年 6 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000362
号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资
报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 3 日 17 时止，东吴证券指定的收款银行账户
已收到山东龙脊岛缴纳的认购款共计 165,600,116.64 元。山东龙脊岛以货币资金认购。
2021 年 6 月 4 日，东吴证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 6 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000363
号《国美通讯设备股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 4 日止，
国美通讯本次非公开发行股份实际募集资金总额为 165,600,116.64 元，扣除各项发行
费用（不含税）6,632,023.34 元，实际募集资金净额为 158,968,093.30 元。其中，新增
注册资本 32,857,166.00 元，新增资本公积（股本溢价）126,110,927.30 元。
2、新增股份登记情况
本次发行后，公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 6 月 10 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资
金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行
启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次非公开发行的发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次
发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行
人董事会、股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人
及全体股东的利益。
2、律师事务所意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
发行人本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券
法》、《发行办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发
行人有关本次发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方
案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结
果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为 32,857,166 股，发行价格为 5.04 元/股，发行对象 1
名，为山东龙脊岛，限售期为 36 个月。
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 山东龙脊岛建设有限公司 32,857,166 165,600,116.64 36
（二）发行对象情况
发行对象为公司控股股东山东龙脊岛，发行前持有发行人 19.99%的股份。山东
龙脊岛的基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 董晓红
成立日期 2007 年 4 月 19 日
注册地址 济南市历下区经十路 1 号
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需
经营范围 经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
山东龙脊岛为公司的控股股东。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东龙脊岛建设有限公司 50,479,465 19.99
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 沙翔 11,961,688 4.74
4 陈上助 8,930,300 3.54
5 江游 5,243,845 2.08
6 曹裕波 2,957,768 1.17
7 谭件云 2,950,000 1.17
8 陈利珍 2,598,800 1.03
9 吴娟玲 2,461,200 0.97
10 袁丽 2,285,000 0.90
合计 112,633,668 44.61
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至 2021 年 6 月 10 日，公司前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东龙脊岛建设有限公司 83,336,631 29.20
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 7.98
3 沙翔 11,961,688 4.19
4 陈上助 10,219,572 3.58
5 江游 5,301,595 1.86
6 曹裕波 2,957,768 1.04
7 吴娟玲 2,400,000 0.84
8 袁丽 2,285,000 0.80
9 陈利珍 2,238,900 0.78
10 陈泽如 2,106,000 0.74
合计 145,572,756 51.01
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，山东龙脊岛为公司控股
股东，黄光裕为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加 32,857,166 股有限售条件流通股。本次发行前后的股
本结构变动情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 32,857,166 11.51
无限售条件股份 252,523,820 100.00 252523820 88.49
股份总数 252,523,820 100.00 285,380,986 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息
化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，旨在扩大公司业务规模、提升公司
盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而
导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股
本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际
控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生
变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通
讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目实施后，公司将不
断提升智能终端领域的生产制造能力，稳步推进在智能硬件、智能家居和智慧商业领
域的布局，增强公司的盈利能力，提升公司价值，为公司未来主营业务收入的持续增
长奠定坚实基础。
（六）本次发行对公司财务状况的影响
2021年3月末，公司资产总额5.17亿元，负债总额4.01亿元，净资产1.16亿元，资
产负债率77.57%。公司资产负债率高，债务负担较重，短期偿债能力不强。本次发行
完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资
本实力，有利于进一步降低公司财务风险；同时，本次募集资金部分用于偿还银行借
款，增强了短期偿债能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（七）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在智能终端领域的市场竞争力
和盈利能力。
（八）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的
实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
地址：苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：张琦、王新
项目协办人：王永旭
项目组成员：冯颂、王思维、陈晨露、李天尧、任凯、张娅颖
联系电话：0512-62938568
传真：0512-62938500
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：郑婷婷、邓宇
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
签字注册会计师：朴仁花、刘生刚
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
签字注册会计师：朴仁花、刘生刚
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
七、备查文件
（一）国美通讯设备股份有限公司非开发行股票发行情况报告书；
（二）大华会计师事务所出具的国美通讯设备股份有限公司验资报告；
（三）东吴证券出具的关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告；
（四）北京市竞天公诚律师事务所出具的关于国美通讯设备股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月十一日
