中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
            电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




             北京市竞天公诚律师事务所


         关于国美通讯设备股份有限公司
         非公开发行人民币普通股股票之


  发行过程和认购对象合规性的法律意见书




                 北京市竞天公诚律师事务所
                         二〇二一年六月
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                   电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100



                        北京市竞天公诚律师事务所
  关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之
               发行过程和认购对象合规性的法律意见书


致：国美通讯设备股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受国美通讯设备股份有限公
司（以下简称“发行人”、“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发行
人本次非公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出
具本法律意见书。


    除非本法律意见书中另有说明，本所在《北京市竞天公诚律师事务所关于国
美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》、《北京
市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通
股股票的律师工作报告》等就本次发行已出具法律文件中发表法律意见的前提、
假设、确认、承诺、声明及保留和有关用语释义同样适用于本法律意见书。


                                          1
    本所仅就国美通讯本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。


    本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次发行已经取得的批准和授权


    截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的批准和授权如下：


    （一）发行人的内部批准和授权


    2020 年 9 月 23 日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》、《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2020


                                    2
年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，发行人独立董事对本
次发行的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。


    2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。


    2020 年 12 月 25 日，发行人召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与北京战圣投资有限公司签署附
生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行的发行方案调整有关
的议案，发行人独立董事对本次发行的发行方案调整事项发表了事前认可意见和
独立意见。根据发行人 2020 年第三次临时股东大会对于董事会的授权，第十一
届董事会第六次会议审议的本次发行相关议案无需提交股东大会审议批准。


    （二）中国证监会的批准


    2021 年 3 月 19 日，国美通讯收到中国证监会出具的《关于核准国美通讯设
备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号），根据该批
复，中国证监会核准国美通讯非公开发行不超过 32,857,166 股新股，该批复自核
准发行之日起 12 个月内有效。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依
法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。


    二、本次发行的过程和结果的合规性


    东吴证券担任本次发行的保荐人及主承销商，就本次非公开发行事宜，发行
人与东吴证券制定了本次非公开发行的发行方案。根据本次非公开发行的发行方
案，本次发行系向特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过
程和发行结果如下：


                                   3
    （一）本次发行的认购对象


    根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议以及第十一届董事会第三次会
议决议、第十一届董事会第六次会议决议，本次发行的认购对象为发行人的控股
股东山东龙脊岛，认购方式为现金认购。


    本次发行前，山东龙脊岛持有国美通讯 50,479,465 股股份，占发行人股份总
数的 19.99%；发行人控股股东的一致行动人战圣投资持有国美通讯 22,765,602
股股份，占发行人股份总数的 9.02%，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计
持有国美通讯 73,245,067 股股份，占发行人股份总数的 29.01%。本次发行完成
后，山东龙脊岛持有的公司股份比例为 29.20%，山东龙脊岛及其一致行动人战
圣投资合计持有的公司股份比例为 37.18%，发行人的控股股东仍为山东龙脊岛，
实际控制人仍为黄光裕。


    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。


    （二）本次发行的相关协议


    截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《关于国美通讯设备
股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”）、《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币
普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议
之补充协议》”）对股份认购的认购金额、认购数量、认购方式、定价基准日、
发行价格、定价原则、支付方式、本次发行前公司滚存利润分配安排、限售期、
双方的权利和义务、税费、违约责任等进行约定。


    经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补
充协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。



                                   4
      （三）本次发行的价格和数量


      根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》，以及第十一届董事
会第六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行的发行价格为
5.04 元/股，不低于定价基准日（即公司第十一届董事会第三次会议决议公告日）
前 20 个交易日的交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。


      本次非公开发行的股票数量为 32,857,166 股，不超过发行前公司总股本的
30%（即不超过 75,757,146 股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 16,560.01 万元。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。若本次非公开发行拟
募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。


      发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价
格、认购总金额如下：


序号        认购对象        认购数量       认购价格      认购总金额

  1        山东龙脊岛     32,857,166股     5.04元/股   165,600,116.64元


      经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定、发行人董事会及股东大会决议、中国证监会的批复文件以及本次发行方案的
相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。




                                       5
    （四）缴款及验资


    2021 年 6 月 2 日，国美通讯、东吴证券向本次发行的认购对象山东龙脊岛
发出《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。2021 年 6 月 3 日，山东龙脊岛已按照《缴款通知书》的约定足
额缴纳认购资金至东吴证券的指定账户。


    大华会计师于 2021 年 6 月 4 日出具大华验字[2021]000362 号《国美通讯设
备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，经
审验，截至 2021 年 6 月 3 日 17 时止，东吴证券的专门缴款账户已收到认购对象
山东龙脊岛汇入的认购资金总额 165,600,116.64 元。


    2021 年 6 月 4 日，东吴证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户
（募集资金专项账户）划转了认购款。大华会计师于 2021 年 6 月 7 日出具大华
验字[2021]000363 号《国美通讯设备股份有限公司验资报告》，经审验，截至
2021 年 6 月 4 日止，发行人本次发行人民币普通股（A 股）32,857,166 股，每股
发行价格 5.04 元，实际募集资金总额为 165,600,116.64 元，扣除本次发行各项发
行费用（不含税）6,632,023.34 元后，实际募集资金净额为 158,968,093.30 元；
其中新增注册资本 32,857,166.00 元，余额计 126,110,927.30 元转入资本公积-股
本溢价。


    经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。


    三、结论意见


    综上，经核查，本所律师认为，国美通讯本次非公开发行 A 股股票已获得
必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的
认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合国美通讯有关本次发行的决议文件、



                                    6
中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非
公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果合法、有效。


    本法律意见书正本三份。


    （以下无正文）




                                  7
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字
盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                         负责人：
                                                       赵    洋




                                       经办律师：




                                                       郑婷婷




                                                       邓    宇




                                          二〇二一年        月    日




                                  8