国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二一年六月
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发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
宋林林 魏秋立 董晓红
________________ ________________ ________________
周 明 于秀兰 丁俊杰
________________
王忠诚
国美通讯设备股份有限公司
年 月 日
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目 录
目 录............................................................................................................................ 9
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 11
二、本次发行概要................................................................................................. 12
三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 14
四、本次发行的相关机构情况............................................................................. 14
第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 16
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况..................................................... 16
二、本次发行对公司的影响................................................................................. 17
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 20
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 21
一、保荐机构（主承销商）声明......................................................................... 22
二、发行人律师声明............................................................................................. 23
三、审计机构声明................................................................................................. 24
四、验资机构声明................................................................................................. 25
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 26
一、备查文件......................................................................................................... 26
二、查阅地点......................................................................................................... 26
三、查阅时间......................................................................................................... 26
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、国美通讯、公司、本公司、
指 国美通讯设备股份有限公司
上市公司
山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司
国美通讯本次以非公开方式向特定对象发行股票的
本次发行、本次非公开发行 指
行为
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票发行
本发行情况报告书 指
情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《国美通讯设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年9月23日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与
本次发行相关的议案。
2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相
关的议案。
2020年12月25日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》等与调整发行方案有关的议案。根据公司
2020年第三次临时股东大会对于董事会的授权，第十一届董事会第六次会议审议
的本次发行相关议案无需提交股东大会审议批准。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年3月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的
申请。
2021年3月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国美通讯设备股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）核准批文，本次
发行获得核准。
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
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2021年6月2日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次发行认购对象山东龙
脊岛发出《缴款通知书》。2021年6月3日，山东龙脊岛建设有限公司已将认购资
金足额汇入保荐机构（主承销商）的指定银行账户。
2021年6月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 大华验字
[2021]000362号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资
金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2021年6月3日17时止，保荐机构（
主承销商）指定的收款银行账户已收到山东龙脊岛缴纳的认购款共计
165,600,116.64元。山东龙脊岛以货币资金认购。
2021年6月4日，东吴证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐承销费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年6月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了大华验字
[2021]000363号《国美通讯设备股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2021
年6月4日止，国美通讯本次非公开发行股份实际募集资金总额为165,600,116.64
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 6,632,023.34 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
158,968,093.30元。其中，新增注册资本32,857,166.00元，新增资本公积（股本溢
价）126,110,927.30元。
（四）本次发行股份登记情况
本次发行后，公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年6月10日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象
本次发行的对象共1名，为公司控股股东山东龙脊岛。
（四）认购方式
山东龙脊岛将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告
日，发行价格为5.04元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
即不低于5.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
（六）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为32,857,166股，募集资金总额165,600,116.64元。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束
之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，
将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为165,600,116.64元，扣除发行费用后将
用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充
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流动资金及偿还银行贷款。
三、本次发行的发行对象情况
发行对象为公司控股股东山东龙脊岛，发行前持有发行人19.99%的股份。山
东龙脊岛的基本情况如下：
公司名称：山东龙脊岛建设有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：董晓红
成立日期：2007年4月19日
注册地址：济南市历下区经十路1号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服
务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
地址：苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：张琦、王新
项目协办人：王永旭
项目组成员：冯颂、王思维、陈晨露、李天尧、任凯、张娅颖
联系电话：0512-62938568
传真：0512-62938500
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
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地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：郑婷婷、邓宇
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
签字注册会计师：朴仁花、刘生刚
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层
签字注册会计师：朴仁花、刘生刚
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
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第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东龙脊岛 50,479,465 19.99
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02
3 沙翔 11,961,688 4.74
4 陈上助 8,930,300 3.54
5 江游 5,243,845 2.08
6 曹裕波 2,957,768 1.17
7 谭件云 2,950,000 1.17
8 陈利珍 2,598,800 1.03
9 吴娟玲 2,461,200 0.97
10 袁丽 2,285,000 0.90
合计 112,633,668 44.61
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年6月10日，公司前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东龙脊岛 83,336,631 29.20
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 7.98
3 沙翔 11,961,688 4.19
4 陈上助 10,219,572 3.58
5 江游 5,301,595 1.86
6 曹裕波 2,957,768 1.04
7 吴娟玲 2,400,000 0.84
8 袁丽 2,285,000 0.80
9 陈利珍 2,238,900 0.78
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 陈泽如 2,106,000 0.74
合计 145,572,756 51.01
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯
信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，旨在扩大公司业务规模、
提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次
非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、
股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。
本次发行完成后，山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司
实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国
美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目实施后，
公司将不断提升智能终端领域的生产制造能力，稳步推进在智能硬件、智能家居
和智慧商业领域的布局，增强公司的盈利能力，提升公司价值，为公司未来主营
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业务收入的持续增长奠定坚实基础。
（六）本次发行对公司财务状况的影响
2021年3月末，公司资产总额5.17亿元，负债总额4.01亿元，净资产1.16亿元，
资产负债率77.57%。公司资产负债率高，债务负担较重，短期偿债能力不强。本
次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债
率，提升资本实力，有利于进一步降低公司财务风险；同时，本次募集资金部分
用于偿还银行借款，增强了短期偿债能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的
利益。
（七）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在智能终端领域的市场竞
争力和盈利能力。
（八）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项
目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见为：
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次非公开发行的发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程
序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹
配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人董事会、股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符
合发行人及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
国美通讯本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和授权，并已经中国证
监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、
《证券法》、《发行办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，符合国美通讯有关本次发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非
公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；
本次非公开发行的结果合法、有效。
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第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
已上声明均附后。
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一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王永旭
保荐代表人签名：
张 琦 王 新
法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
22
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人：_____________
赵 洋
经办律师：_______________ ________________
郑婷婷 邓 宇
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
23
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对
发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________
梁 春
经办注册会计师：_______________ ________________
朴仁花 刘生刚
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对
发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________
梁 春
经办注册会计师：_______________ ________________
朴仁花 刘生刚
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师出具的验资报告；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
地址：济南市历下区趵突泉北路12号
电话：0531-81675201
传真：0531-81675313
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
国美通讯设备股份有限公司
年 月 日
27
