东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司

       非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]829
号核准，发行人和各中介机构于2021年6月2日在本次发行启动前提交了无会后事
项承诺函，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国美通
讯”）完成了非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）作
为本次发行的保荐机构（主承销商），按照贵会的相关要求，对本次发行的发行
过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：

一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告
日。本次非公开发行采用定价方式向山东龙脊岛建设有限公司发行股份，发行价
格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量），即5.04元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。

    （二）发行数量

    本次非公开发行的股票发行数量为32,857,166股，符合相关董事会及股东大
会决议和中国证监会证监许可[2021]829号文中非公开发行股份数量的要求。

    （三）发行对象

    本次发行对象为山东龙脊岛建设有限公司，以人民币现金方式认购本次发行
股票，符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开


                                     1
发行股票实施细则》的相关规定。

       （四）募集资金金额

    本次发行的募集资金总额为人民币165,600,116.64元，扣除各项发行费用
6,632,023.34元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币158,968,093.30元。

    经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的募集资金金额符合发行人
董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。

       （五）限售期

    山东龙脊岛建设有限公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得上市交易，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。

       经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议
和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

       （一）本次发行履行的内部决策程序
    2020 年 9 月 23 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
    2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 度第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
    2020 年 12 月 25 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
       （二）本次发行监管部门核准过程
    2021 年 3 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票。



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     2021 年 3 月 20 日，国美通讯公告收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2021]829 号核准文件。

     经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及
外部审批程序。

三、本次非公开发行的发行过程

     （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

     本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告
日。本次非公开发行采用定价方式向山东龙脊岛建设有限公司发行股份，发行价
格为 5.04 元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
不低于 5.04 元/股。
     本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 5.04 元/股，最终发行数量
为 32,857,166 股，募集资金总额为人民币 165,600,116.64 元，扣除不含税发行费
用 6,632,023.34 元后，募集资金净额为人民币 158,968,093.30 元，未超过发行方
案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
     本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序
           发行对象           获配数量（股）    获配金额（元）     限售期（月）
号

1    山东龙脊岛建设有限公司        32,857,166     165,600,116.64        36

           合计                    32,857,166     165,600,116.64        36

     经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

     （二）缴款与验资情况

     本次非公开发行的发行对象为山东龙脊岛建设有限公司。



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    2021 年 6 月 2 日，发行人和保荐机构（主承销商）向山东龙脊岛建设有限
公司发出缴款通知书，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收
款账户。

    截至 2021 年 6 月 3 日，山东龙脊岛建设有限公司已将认购资金足额汇入保
荐机构（主承销商）的指定银行账户。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 4 日出具了《国美通讯
设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》
（大华验字[2021]000362 号）。根据该报告，截至 2021 年 6 月 3 日 17 时止，保
荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到国美通讯本次非公开发行的全部
募股认购缴款共计人民币 165,600,116.64 元（大写：壹亿陆仟伍佰陆拾万零壹佰
壹拾陆元陆角肆分）。

    2021 年 6 月 4 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销
费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2021 年 6 月 7 日，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国美通讯设备股份有限公司验资报告》（大
华验字[2021]000363 号）。经审验，截至 2021 年 6 月 4 日止，国美通讯实际非公
开发行人民币普通股股票 32,857,166 股，募集资金总额为人民币 165,600,116.64
元，扣除本次发行费用人民币（不含税金额）6,632,023.34 元后，公司募集资金
净额为人民币 158,968,093.30 元，其中新增注册资本人民币 32,857,166.00 元，计
入资本公积-股本溢价人民币 126,110,927.30 元。本次变更后，公司累计注册资本
为人民币 285,380,986.00 元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行对象的核查

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    山东龙脊岛建设有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，资金来源为自


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有资金或自筹资金，资金的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及
其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。

    山东龙脊岛建设有限公司不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序。

       （二）关于本次发行对象适当性的说明

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次国美通讯非公开发行风险等级
界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对
投资者山东龙脊岛建设有限公司提供的适当性管理相关资料核查，山东龙脊岛建
设有限公司已按照相关法规的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
       经检查，山东龙脊岛建设有限公司属于普通投资者（C4），风险承受能力
等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，可参与本次国美通讯非公开发行。
保荐机构（主承销商）已向投资者发送《投资者风险承受能力评估结果告知书》
及《适当性匹配意见及投资者确认书》，并经投资者签署确认。

       （三）发行对象关联关系情况的说明

    本次非公开发行股票的发行对象为山东龙脊岛建设有限公司，山东龙脊岛建
设有限公司系公司控股股东，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交
易。

    有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次
发行相关议案时，关联股东已回避表决。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，


                                     5
无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次
非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况

    发行人于 2021 年 3 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2021 年 3 月 9 日对此进行了公告。

    发行人于2021年3月19日收到了中国证监会关于国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票的核准批复，并于2021年3月20日对此进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：国美通讯设备股份有限公司非公开
发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金数量符合发行人董事会、
股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承销
商向中国证监会报备之发行方案的要求。

    本次非公开发行的发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级
相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人董事会、股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，
符合发行人及全体股东的利益。

    特此报告。

                                    6
（以下无正文）




                 7
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  张 琦




                  王 新




                             保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
                                                    年      月      日