国美通讯设备股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 国美通讯设备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 美讯
股票代码： 600898.SH
收 购 人 ： 山东龙脊岛建设有限公司
住 所 ： 济南市历下区经十路 1 号
通 讯 地 址： 济南市历下区经十路 1 号
收购人的一致行动人： 北京战圣投资有限公司
住 所 ： 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
通 讯 地 址： 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
签 署 日 期： 2021 年 6 月 11 日
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
第16号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的
规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在国美通讯设备股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“国美通讯”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人
未通过任何其他方式在国美通讯拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指山东龙脊岛认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人山东龙脊岛及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份
未超过30%，认购后，山东龙脊岛及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根
据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。
收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上市公司
向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上
市公司2020年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方
式增持上市公司股份。
1
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了国美通讯董事会、股
东大会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人及一致行动人声明 ................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 3
第一节 释 义 .............................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍.............................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 ...................................................................... 14
第四节 收购方式 ........................................................................................ 15
第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................ 21
第六节 其他重大事项 ................................................................................. 23
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国美通讯/上市公司 指 国美通讯设备股份有限公司
盛源悦信 指 汕头盛源悦信科技有限公司，系收购人之唯一股东
山东龙脊岛/收购人/上市
指 山东龙脊岛建设有限公司
公司控股股东
收购人的一致行动人/一
指 北京战圣投资有限公司
致行动人/战圣投资
本次收购/本次交易 指 收购人认购上市公司本次非公开发行股票
本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成股票
非公开发行完成 指
登记手续之日
收购报告书/本报告书 指 国美通讯设备股份有限公司收购报告书
《附生效条件的股份认购 《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股
指
协议》 之附生效条件的股份认购协议》
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股
《补充协议》
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
律师 指 北京市安理律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人山东龙脊岛
（一）收购人基本情况
收购人名称 山东龙脊岛建设有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
设立日期 2007 年 4 月 19 日
注册地址 济南市历下区经十路 1 号
主要办公地址 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370102661391918Y
股东结构 汕头盛源悦信科技有限公司持股 100%
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展
经营范围 服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
联系电话 0531-82670808
（二）收购人的股权控制关系
1、收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人山东龙脊岛为汕头盛源悦信科技有限公司（以
下简称“盛源悦信”）的全资子公司，盛源悦信系收购人的控股股东。
黄光裕先生为国美零售控股有限公司（以下简称“国美零售”）的实际控制
人，国美零售通过汕头盛源悦信科技有限公司控制山东龙脊岛，黄光裕先生为收
购人的实际控制人。
2、股权结构
截至本报告书签署日，山东龙脊岛股权结构如下图所示：
5
注：黄光裕通过下属公司控制国美零售控股有限公司 45.47%股份。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、收购人主营业务情况
山东龙脊岛主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
2、收购人最近三年主要财务指标
山东龙脊岛（单体口径）最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
资产合计 90,758.44 142,262.42 130,837.70
负债合计 87,970.46 144,896.43 127,466.29
所有者权益合计 2,787.98 -2,634.01 3,371.40
营业收入 - - -
净利润 5,421.99 -6,005.42 2,192.27
资产负债率 96.93% 101.85% 97.42%
净资产收益率 194.48% - 65.03%
注：上述财务数据已经审计，资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末
所有者权益合计。
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，收购人最近五年没有
6
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。（重大民事诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲
裁）。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员情况
1、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
的居留权
董晓红 执行董事兼总经理 中国 北京 无
孙京君 监事 中国 北京 无
2、上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人所控制的其他核心企业情况
截至本报告书签署日，除国美通讯之外，山东龙脊岛控制的其他核心企业基
本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 达孜盛兴泰企业管理有限公司 1,500 100% 企业管理
天津国美信昌达股权投资合伙企
2 30,500 98.3607% 股权投资
业（有限合伙）
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股份外，收购人山东龙脊岛不存在
持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
2、收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
7
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股份外，收购人山东龙脊岛的控股
股东盛源悦信不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。收购人山东
龙脊岛的实际控制人黄光裕先生持有的除国美通讯以外的境内外其他上市公司5%
以上股份的情况如下表示：
控制的股
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
份比例
在中国各指定城
黄光裕通
市经营及管理电
过下属公
国美零售控股 器、电子消费品
1 香港 司控制其 国美零售 0493.HK
有限公司 零售门店及电子
45.47%
产品在线销售网
股份
络。
黄光裕通
个人及商务借
过下属公
国美金融科技 国美金融 贷、融资租赁、
2 香港 司控制其 0628.HK
有限公司 科技 典当业务、保理
61.2%股
业务。
份
黄光裕通
从事艺人管理服
过下属公
拉近网娱集团 务；及电影、电
3 香港 司控制其 拉近网娱 8172.HK
有限公司 视节目及网络内
47.1%股
容服务。
份
黄光裕通
北京中关村科
过下属公
技发展（控 科技地产、生物
4 深圳 司控制其 中关村 000931.SZ
股）股份有限 医药
35.49%
公司
股份
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他境
内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人不存在拥有境
内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况。
二、一致行动人战圣投资
（一）一致行动人的基本情况
收购人名称 北京战圣投资有限公司
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公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期 2003 年 04 月 08 日
注册地址 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
主要办公地址 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1244 室
法定代表人 刘丽焕
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101127488181873
股东结构 刘春林持股 99.9%；孙蕊莉持股 0.1%
项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-59287793
（二）一致行动人的股权控制关系
1、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简
称“战圣投资”或“收购人的一致行动人”）为刘春林持股 99.9%的公司，刘春
林女士系战圣投资的控股股东、实际控制人。
2、股权结构
截至本报告书签署日，战圣投资股权结构如下图所示：
（三）一致行动人战圣投资主营业务情况及最近三年主要财务指标
1、战圣投资主营业务情况
战圣投资的主营业务为项目投资，最近三年主营业务未发生变更。
2、战圣投资最近三年主要财务指标
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战圣投资（合并口径）最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年/2019 年末 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
资产合计 865,285.16 1,061,430.48 1,345,094.63
负债合计 408,420.78 627,062.83 919,860.22
所有者权益合计 456,864.38 434,367.65 425,234.41
营业收入 559,382.26 427,576.92 336,838.85
净利润 23,836.92 13,029.08 4,773.01
资产负债率 47.20% 59.08% 68.39%
净资产收益率 5.22% 3.00% 1.12%
注：上述财务数据已经审计，资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末
所有者权益合计。
（四）一致行动人战圣投资最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，战圣投资具有良好的诚信记录，战圣投资最近五年
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人战圣投资的董事、监事和高级管理人员情况
1、战圣投资的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
的居留权
刘丽焕 执行董事兼经理 中国 北京 否
曹丽亮 监事 中国 北京 否
2、上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（重大民事
诉讼或仲裁指标的额为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，
且绝对金额超过1,000万元的诉讼或仲裁）。
（六）一致行动人战圣投资所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，战圣投资直接控制的主要企业基本情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
零售国家正式出版的
音像制品；经营电信
业务；销售百货、机
械电器设备、金属材
料、五金交电化工、
1 北京国美电器有限公司 20,000 95.00%
化工轻工材料、装饰
材料、针纺织品、建
筑材料、无绳电话、
手持移动电话机、通
信及信息系统设备
2 天津博盛科技服务有限公司 5,000 100% 技术服务；技术开发
3 北京众信筹资产管理有限公司 3,000 100% 资产管理
4 北京美昊投资管理有限公司 1,000 100% 投资管理；项目投资
迈家（上海）酒店投资管理有限
5 1,000 100% 投资管理，酒店管理
公司
博盛美通（北京）管理咨询有限 经济贸易咨询；企业
6 100 100%
公司 管理咨询
技术进出口；货物进
7 宁波锐茂国际贸易有限公司 2,000 100%
出口
（七）一致行动人战圣投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、战圣投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股权外，战圣投资不存在持有境内
外其他上市公司5%以上股份的情况。
2、战圣投资的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有国美通讯股权外，战圣投资的控股股东、实
际控制人刘春林女士不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）一致行动人战圣投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，战圣投资不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、
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信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，战圣投资系收购人山东龙脊岛的一致行动人。
（一）战圣投资自2008年起成为收购人的一致行动人并长期持有上市公司股票
2008年7月29日，战圣投资通过司法拍卖程序，获得上市公司22,765,602股限
售流通股；2008年8月13日，相关股份过户到买受人战圣投资名下。基于战圣投
资委托国美电器控股的天津国美商业管理咨询有限公司经营及管理北京大中电
器的业务，战圣投资与国美电器之间存在合作的经济利益关系，“战圣投资与三
联商社的现第一大股东—国美电器间接控股的山东龙脊岛，构成一致行动人。”
2017 年 8 月，战圣投资成为北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）
的控股股东，北京国美是战圣投资下属公司。北京国美为“国美”商标持有人，自
国美零售于 2004 年在香港证券交易所上市起，北京国美即将“国美”商标授权给
国美零售及其下属公司使用。
自 2008 年 8 月至今，战圣投资从未减持过上市公司股份，与控股股东山东
龙脊岛一起长期持有上市公司股份。战圣投资及其下属公司与国美零售之间存在
长期持续合作的经济利益关系，与上市公司的第一大股东山东龙脊岛（国美零售
间接控股）长期持续保持一致行动人关系，在上市公司重大事项上一直与山东龙
脊岛长期持续保持高度一致性。
（二）本次非公开发行完成后，战圣投资享有的上市公司股东权利，将继续由山
东龙脊岛实际行使并拥有最终决定权
山东龙脊岛与战圣投资均认可双方长期持续保持高度一致行动关系，双方互
为一致行动人。
自战圣投资取得国美通讯股权之日起，战圣投资在国美通讯的董事会中没有
提名或委派董事席位，关于董事席位委派及董事会的表决意见均以山东龙脊岛意
见为准。在历次股东大会的表决等决策事项上，战圣投资均事先与山东龙脊岛进
行沟通协调，并以山东龙脊岛意见为准，双方保持高度一致性，具有共同决策行
为，不存在发表不同意见的情形。
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在未来的股东大会的表决等决策事项上，战圣投资均会事先与山东龙脊岛进
行沟通协调，并以山东龙脊岛意见为准，双方保持高度一致性，具有共同决策行
为，不会出现发表不同意见的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是为进一步增强上市公司的资金实力和降低财务风险，提
升上市公司的持续经营能力。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二个
月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人山
东龙脊岛承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之
日起36个月内不得转让。
三、本次交易已履行的决策程序
（一）认购上市公司非公开发行股票
1、收购人股东汕头盛源悦信科技有限公司于2020年9月22日做出股东决
定，同意认购国美通讯非公开发行股票的事项。
2、本次非公开发行有关事宜已经国美通讯第十一届董事会第三次会议及十
一届董事会第六次会议审议通过。
3、本次非公开发行有关事宜已获得国美通讯2020年第三次临时股东大会审
议通过。
4、本次非公开发行A股股票的申请已获得中国证监会核准；2021年3月19
日，国美通讯收到中国证监会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，山东龙脊岛和其一致行动人战圣投资分别持有上市公司
50,479,465 股股份和 22,765,602 股股份，分别占上市公司总股本的 19.99%和
9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持股数量为 73,245,067 股，占上市公司总股
本的 29.01%。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
因山东龙脊岛参与认购上市公司非公开发行股票，在本次非公开发行完成后，
山东龙脊岛和战圣投资将合计持有上市公司 106,102,233 股股份，占上市公司总
股本的 37.18%。
本次收购前后，山东龙脊岛的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人
仍为黄光裕先生，实际控制人亦未发生改变。
本次收购前后，山东龙脊岛和一致行动人战圣投资的持股情况及拥有表决权
情况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量
例 比例 例 比例
（股） （股）
（%） （%） （%） （%）
山东龙脊岛 50,479,465 19.99 19.99 83,336,631 29.20 29.20
战圣投资 22,765,602 9.02 9.02 22,765,602 7.98 7.98
合计 73,245,067 29.01 29.01 106,102,233 37.18 37.18
二、收购方案
本次收购的方式为山东龙脊岛认购上市公司非公开发行股票。
15
本次发行完成后，山东龙脊岛持有上市公司的股份数量将增加至 83,336,631
股，占发行完成后上市公司总股本的 29.20%，山东龙脊岛、战圣投资将合计持
有上市公司 106,102,233 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 37.18%。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》
2020年9月23日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛、战圣投资（合同乙
方）签订了附生效条件的股份认购协议，约定本次非公开发行的认购对象为山
东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订了
附生效条件的股份认购协议之终止协议，约定战圣投资不再是本次非公开发行
的认购对象。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订
了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定本次非公开发行的唯一认购对
象为山东龙脊岛。
国美通讯与山东龙脊岛签订的附生效条件的股份认购协议及补充协议的主
要内容如下：
1、协议主体
发行人（甲方）：国美通讯设备股份有限公司
认购人（乙方）：山东龙脊岛建设有限公司
2、认购金额、认购方式和认购数量
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为5.04元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量），即不低于5.04元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行价格作相应调整。
16
（2）若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行
股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要
求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协
议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
（4）乙方同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股份，山东龙
脊岛的认购数量为不超过32,857,166股，认购金额为不超过165,600,121.50元，
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
3、认购款的支付方式
在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款
日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师
事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账
户。
4、本次非公开发行股份的限售期
（1）双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行
结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事
宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方
同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
5、合同的成立与生效
（1）本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成
立。
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（2）2020年9月23日、2020年10月12日、2020年12月25日，甲方分别召开
第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第十一届董事会第
六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，《股份认购协议》及《补充
协议》将在本次非公开发行依法获得中国证监会的核准后生效。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方
损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但
不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发
行），双方均不需要承担责任。
6、认购人的保证
（1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议
的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙
方真实之意思表示。
（2）经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票
的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方
具有作为中国A股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定
的不能成为中国A股上市公司股东的情形。
（3）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不
违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；
乙方签署及执行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不
违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签
订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义
务。
（4）乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效
后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部
价款。
（5）乙方及其董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过上交所公开谴责的情形，不存在因
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涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
7、违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额
的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但
不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉
讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行
费、材料费等）。
（2）本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲
方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、
信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的
资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任
何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监
管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承
销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为
本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方
及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购前，山东龙脊岛和其一致行动人战圣投资分别持有上市公司
50,479,465股股份和22,765,602股股份，分别占上市公司总股本的19.99%和
9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持股数量为73,245,067股，占上市公司总股
本的29.01%。
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截至本报告书签署日，山东龙脊岛所持有的股份不涉及股权质押、冻结等
任何权利限制事项，战圣投资所持有的股份质押情况如下：
股东名称 持股情况 质押情况
持股数量 持股比例 质押数量 质押比例 质押数/总股
（股） （%） （股） （%） 本 （%）
北京战圣投 22,765,602 9.02 22,765,600 99.99 9.02
资有限公司
截至本报告书签署日，本次收购涉及的国美通讯 32,857,166股股份系新发
行股份，无股权质押、冻结的情况。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过
上市公司总股本的 30%。
根据《收购管理办法》的第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；……”山东龙脊岛作为上市公司本次非公开发行股份的认购对
象，承诺认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经上市公司股东大会批准豁
免本次要约后，收购人可免于发出要约。
2020 年 10 月 12 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》，同意山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资免于
发出要约，关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于
发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股情况及拥有表决
权情况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量
例 比例 例 比例
（股） （股）
（%） （%） （%） （%）
山东龙脊岛 50,479,465 19.99 19.99 83,336,631 29.20 29.20
战圣投资 22,765,602 9.02 9.02 22,765,602 7.98 7.98
合计 73,245,067 29.01 29.01 106,102,233 37.18 37.18
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本次收购前，上市公司股权结构图如下：
本次收购后，上市公司股权结构图如下：
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第六节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相
关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免
对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
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