三联商社：2009年第一次临时股东大会的法律意见书 2009-02-02
SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
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北京市中博律师事务所
关于三联商社股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：三联商社股份有限公司
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于2009 年2 月2 日上午9 时30 分在山东省济南市文化东路
50 号华兴大厦四楼第一会议室召开。北京市中博律师事务所(以下简称“本所”)接
受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、
表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决
结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定出席本次股东大会（含委托代理人出席）的
股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2009 年1 月19 日
下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准）所持有的公司股份均无
法律瑕疵，假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具
的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容
是委托人本人真实意思的表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
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出具本法律意见书有关的文件和事实进行核查的结果，并基于上述假定，发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司本次股东大会由公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公
司（“龙脊岛公司”）召集。2008 年12 月16 日，龙脊岛公司以书面方式向公司董
事会发出关于提请召开临时股东大会的请求，并提交了关于公司董事会、监事会改
选的提案。2008 年12 月20 日，公司董事会复函未明确表示是否召集召开临时股东
大会。2008 年12 月23 日，龙脊岛公司又以书面方式向公司监事会发出提请召开临
时股东大会的请求并提交上述改选董事会、监事会的提案。2008 年12 月24 日，公
司监事会给予龙脊岛公司的复函中表示“公司监事会将会督促现任董事会按贵司要
求召集公司临时股东大会，如现任董事会未能在贵司将《议案》递交公司规定时间
内，提出召集临时股东大会的提案，公司监事会将会以监事会名义，提议召开临时
股东大会。”截止2009 年1 月14 日，公司董事会和监事会均未发出召开公司临时
股东大会的通知。2009 年1 月14 日，龙脊岛公司发布了自行召集召开公司2009 年
第一次临时股东大会的通知，该通知刊登于2009 年1 月14 日的《中国证券报》和
《上海证券报》。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过15 日。通知载明
了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人
出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。
公司本次股东大会于2009 年2 月2 日上午9 时30 分在山东省济南市文化东路
50 号华兴大厦四楼第一会议室以现场会议方式召开。本次股东大会由召集人龙脊岛
公司推举的代表王俊洲先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式符合召集召开本次股
东大会通知的内容。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席会议的股东及股东授权代表SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
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经查验，出席本次股东大会的股东及授权代表共11 人，代表股份65,803,231
股，占公司股份总数的26.06％。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的截止2009 年1 月19 日下午上海证券交易所交易结束后登记
在册的公司股东为准。经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合
法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、高
级管理人员、部分董事、监事候选人以及公司聘请的律师，上述人员均分别具有出
席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司第一大股东龙脊岛公司。龙脊岛公司持有公
司2700 万股股份，占公司总股本的10.69%。截止龙脊岛公司提议召集召开公司临时
股东大会之日直至本次股东大会召开之日，龙脊岛公司已连续持有上述股份超过90
日，具有自行召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，按规
定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：
1、关于提请免去冯伟忠先生公司董事职务的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
2、关于提请免去张兴柱先生公司董事职务的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
3、关于提请免去何建波先生公司独立董事职务的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
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本项提案获得通过。
4、关于选举王俊洲先生为公司董事的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
5、关于选举李俊涛先生为公司董事的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
6、关于选举孙一丁先生为公司董事的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
7、关于选举胡天森先生为公司独立董事的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
8、关于选举卢涛先生为公司独立董事的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
9、关于免去韩炳海先生公司监事职务的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
10、关于免去张新建先生公司监事职务的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
11、关于选举牟贵先先生公司监事的提案SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
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同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
12、关于选举温正来先生为公司监事的提案
同意65,802,431 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%，反对700
股，弃权100 股。
本项提案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集
人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
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（此页无正文，为三联商社2009 年第一次临时股东大会法律意见书签字盖章页）
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经办律师：王勋非
2009 年2 月2 日
