三联商社：第七届董事会第九次会议决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知 2009-02-13
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－08
三联商社股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
暨关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于2009 年2 月11 日发出关于召开第七届董事会第九
次会议的通知，于2009 年2 月13 日以通讯表决方式召开了本次会议，应参会董
事7 名，实际参会董事7 名。本次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程
序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经会
议审议形成如下决议：
一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了董事会专门委员会构成
方案，具体如下：
战略与投资委员会由四名董事组成，其中独立董事一名；王俊洲先生担任主
任委员，其他委员为：孙一丁先生、周明女士、胡天森先生。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；胡天森先生担任主任委员，
其他委员为李俊涛先生、卢涛先生。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；于秀兰女士担任主任委员，
其他委员为卢涛先生、孙一丁先生。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；卢涛先生担任主任
委员，其他委员为胡天森先生、王俊洲先生。
二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意聘任沈睿女士担任公司董
事会秘书。沈睿女士简历见附件一。
公司独立董事就董事会聘任沈睿女士为公司董事会秘书事项发表以下独立
意见：
1、沈睿女士具备履行公司董事会秘书职责相应的任职条件；2
2、董事会提名、聘任沈睿女士的程序符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定；
3、同意董事会聘任沈睿女士担任公司董事会秘书。
三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司董事（含独立董事）
新的津贴标准，具体如下：
职务 津贴(税前)
董事长 4000 元/月
副董事长 4000 元/月
董事 3000 元/月
独立董事 4000 元/月
该津贴标准需经公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事对该事项的审
议进行了核查并发表以下独立意见：
1、公司新的董事（含独立董事）津贴标准可以保证公司董事履行职责的需
求；
2、公司董事会审议该议案的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；
3、同意公司董事会将董事（含独立董事）新的津贴标准提交公司股东大会
审议。
四、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意公司与青岛国美电器有限
公司签订房屋租赁合同，将公司青岛门店部分面积转租给青岛国美。由于青岛国
美电器有限公司与本公司同受国美电器有限公司控制，本次交易属于关联交易，
关联董事王俊洲先生、李俊涛先生和孙一丁先生回避了表决，该关联交易的具体
内容详见公司同日刊登的《公司与关联方签署<房屋租赁合同>的关联交易公告》。
公司独立董事对董事会就该关联交易的审议进行了核查，并出具了如下独立意
见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，
我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与青岛国美电器有限公司之间的关联交易，交易合
法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事王俊洲、孙一丁、李俊涛依
法回避了表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。3
五、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意公司与国美电器有限公司
签订《框架购货协议》、《框架供货协议》，进行相关产品的采购和供货，由于国
美电器有限公司为本公司的实际控股股东，本次交易属于关联交易，在董事会审
议本次关联交易的议案时，关联董事王俊洲先生、李俊涛先生和孙一丁先生回避
了表决，该关联交易的具体内容详见公司同日刊登的《商品购销关联交易公告》。
该关联交易事项需经公司股东大会审议批准后执行。公司独立董事对公司董事会
就该关联交易的审议进行了审核并出具了如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，
我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论；
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，交易
合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为；
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，符合
法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；
4、同意公司董事会将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，决定对公司总经理作如下财务
事项授权：
1、公司总经理有权签批单笔金额不超过（含）1000 万元人民币的货款支付
事项；
2、公司总经理有权签批单笔金额不超过（含）50 万元人民币的固定资产购
置、日常费用支付事项。
七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，决定召开2009 年第二次临时股
东大会，审议董事会提交的《关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案》、
《关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案》、《关于制定公司董事（含独立
董事）新的津贴标准的议案》，以及监事会提交的《关于制定公司监事新的津贴
标准的议案》提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开公司2009
年第二次临时股东大会，会议具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2009 年3 月6 日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会
期预定半天。4
(二)会议地点：北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室。
(三)会议议题：
1、审议《关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案》；
2、审议《关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案》；
3、审议《关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》；
4、审议《关于制定公司监事新的津贴标准的议案》。
（其中议案1 已经公司七届八次董事会审议通过，具体内容详见公司于2009
年2 月3 日刊登的第七届董事会第八次会议决议公告。）
(四)会议出席对象：
1、截止2009 年3 月2 日下午15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托
代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托
人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身
份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代
理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份
证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件二）
2、登记地点：济南市北园大街409 号三联家电商务中心507 室
3、登记时间：2009 年3 月3、4 日9 时至17 时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、
传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保
证其获得会议材料)。
5、联系人：高万 邵杰
电话：0531-83538591 传真：0531-83538512
邮政编码：250033
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。5
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年二月十三日
附件一：沈睿女士简历：
沈睿，女，1970 年12 月出生，北京大学工商管理硕士，高级经济师。曾就
职于交通银行、海南港澳实业股份有限公司、海南港澳实业资产管理有限公司、
北京赛迪传媒投资股份有限公司。历任北京赛迪传媒投资股份有限公司证券部高
级经理、公司总经理助理、公司董事会秘书。2008 年5 月加入国美，任企业发
展融资部经理，现任本公司董事会秘书。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称(姓名)：
注册号(身份证号码)：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日 委托有效期：
委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对
或弃权的指示：
如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人
时由委托人签字。
