三联商社股份有限公司



    2009 年第二次临时股东大会

    会议资料

    二ＯＯ九年三月六日2

    三联商社股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会会议资料目录

    （2009 年3 月6 日）

    一、会议安排............................................................................................... 3

    二、表决办法说明....................................................................................... 3

    三、会议议程............................................................................................... 4

    四、会议议案............................................................................................... 4

    关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案........................... 5

    关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案................................. 6

    关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案..................... 7

    关于制定公司监事新的津贴标准的议案............................................. 83

    一、会议安排

    1、会议时间：2009 年3 月6 日上午9:30

    2、签到时间：2009 年3 月6 日上午9:00-9:30

    3、会议地点：北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室

    4、与会人员：

    1）截止2009 年3 月2 日下午15 时在中国证券登记结算有限责任

    公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2）三联商社董事、监事、高级管理人员；

    3）见证律师及其他相关人员。

    5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会

    6、会议主持：王俊洲

    7、召开方式：现场会议

    8、表决方式：投票表决

    二、表决办法说明

    1、大会设监票人2 名、计票人1 名，对投票和计票过程进行监督、

    统计。

    2、监票人的职责：

    1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；

    2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；

    3) 计算参与议案表决所代表的股份数。

    3、表决规定：

    1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表

    决；

    2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应

    空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字4

    迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

    所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

    三、会议议程

    1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管

    理人员及其他相关人员；

    2、大会主持人宣布大会开始；

    3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

    4、宣读、审议如下提案：

    1）审议《关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案》

    2）审议《关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案》

    3）审议《关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》

    4）审议《关于制定公司监事新的津贴标准的议案》

    5、股东发言和提问

    6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；

    7、大会工作人员清点表决票，监票人宣布表决票统计结果，大会

    主持人宣布表决结果；

    8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

    9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

    四、会议议案5

    2009 年第二次

    临时股东大会

    议案一

    三联商社股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会

    关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案

    各位股东：

    截止2007 年度，山东恒信有限责任会计师事务所已连续为公司提

    供了7 个会计年度的财务报告审计服务。为加强公司的年报审计工作，

    维护公司股东及上市公司利益，拟改聘中磊会计师事务所有限责任公

    司（简称“中磊”）为公司提供2008 年度审计服务，报酬为人民币伍

    拾万元。中磊简介如下：

    中磊简介：

    中磊会计师事务所有限责任公司，成立于1995 年，是在北京市工

    商局注册登记的国内大型事务所，具有执行证券、期货相关业务资格，

    2007 年证券市场份额（上市公司审计单位总数）总排名为第9 名。

    目前，中磊拥有员工650 余人，其中：注册会计师320 人，注册

    资产评估师45 人、注册税务师11 人、造价工程师20 人、房地产估价

    师9 人、中高级职称161 人、大学本科以上学历198 人。已形成了具

    有一定经营规模、集财务审计、税务代理、管理咨询、资本验证为一

    体的服务格局。

    中磊为企业上市、重组整合、资产置换、内控评价等提供审计、

    咨询、顾问等服务。现有上市公司常年客户40 多家，先后通过IPO（上

    市首发）审计13 家。

    2009 年2 月2 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了改聘

    2008 年年审会计师的议案，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

    提案人：三联商社股份有限公司董事会

    二ＯＯ九年三月六日6

    2009 年第二次

    临时股东大会

    议案二

    三联商社股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会

    关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案

    各位股东：

    因经营需要，公司拟与关联方国美电器有限公司（以下简称“国

    美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供货协议》，约定双方在协议

    有效期间按对方要求供应相关产品。协议主要条款如下：

    1、协议期限：自协议签署之日起至2011 年12 月31 日；

    2、定价原则：相关产品的净供价(净供价即供应方进价扣除合同

    内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价

    格)；

    3、结算方式：货款应在交易对方收到相关产品的15 个营业日以

    内按净供价票折结算完毕；

    4、购货规模：购货或供货每年不超过10 亿元人民币。

    本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相

    互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双

    方相关产品的零售毛利率。

    本议案为关联交易事项，关联股东在该事项表决时需回避。

    2009 年2 月13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了公司

    与国美电器商品购销关联交易的议案，现提交本次股东大会，请各位

    股东审议。

    提案人：三联商社股份有限公司董事会

    二ＯＯ九年三月六日7

    2009 年第二次

    临时股东大会

    议案三

    三联商社股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会

    关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案

    各位股东：

    2009 年2 月13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了公

    司董事（含独立董事）新的津贴标准，具体方案如下：

    职务 津贴(税前)

    董事长 4000 元/月

    副董事长 4000 元/月

    董事 3000 元/月

    独立董事 4000 元/月

    现提交本次股东大会，请各位股东审议。

    提案人：三联商社股份有限公司董事会

    二ＯＯ九年三月六日8

    2009 年第二次

    临时股东大会

    议案四

    三联商社股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会

    关于制定公司监事新的津贴标准的议案

    各位股东：

    2009 年2 月13 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了公

    司监事新的津贴标准，具体为3000 元/月（税前）。

    现提交本次股东大会，请各位股东审议。

    提案人：三联商社股份有限公司监事会

    二ＯＯ九年三月六日