SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所



    

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    北京市中博律师事务所

    

    关于三联商社股份有限公司

    

    2009 年第二次临时股东大会的法律意见书

    

    致：三联商社股份有限公司

    

    三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第二次临时股东大会（以下

    

    简称“本次股东大会”）于2009 年3 月6 日上午9 时30 分在北京市霄云路26 号鹏

    

    润大厦18 层1 号会议室召开。北京市中博律师事务所(以下简称“本所”)接受公司

    

    的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

    

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公

    

    司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件

    

    的规定以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

    

    对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、

    

    表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。

    

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股

    

    东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》

    

    的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决

    

    结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些

    

    议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。

    

    在本法律意见书中，本所律师假定出席本次股东大会（含委托代理人出席）的

    

    股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2009 年3 月2 日下

    

    午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准）所持有的公司股份均无法

    

    律瑕疵，假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的

    

    授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是

    

    委托人本人真实意思的表示。

    

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公

    

    告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所

    

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    出具本法律意见书有关的文件和事实进行核查的结果，并基于上述假定，发表法律

    

    意见如下：

    

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    

    经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2009 年2 月13 日，公

    

    司第七届董事会第九次会议作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2009 年2 月

    

    14 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的会议通知。

    

    通知刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过15 日。通知载明了本次会议的时间、

    

    地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、

    

    出席会议股东的股权登记日及出席会议的登记办法等。

    

    公司本次股东大会于2009 年3 月6 日上午9 时30 分在北京市霄云路26 号鹏润

    

    大厦18 层1 号会议室以现场会议方式召开。本次股东大会由公司董事长王俊洲先生

    

    主持。

    

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式符合召集召开本次股

    

    东大会通知的内容。

    

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东

    

    大会规则》及《公司章程》的规定。

    

    二、出席会议人员的资格和召集人资格

    

    （一）出席会议人员资格

    

    1、出席会议的股东及股东授权代表

    

    经查验，出席本次股东大会的股东及授权代表共11 人，代表股份65,773,104

    

    股，占公司股份总数的26.05％。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任

    

    公司上海分公司提供的截止2009 年3 月2 日下午上海证券交易所交易结束后登记在

    

    册的公司股东为准。经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法

    

    有效。

    

    2、出席会议的其他人员

    

    经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、高

    

    级管理人员以及公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资

    

    格。SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所

    

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    （二）本次会议的召集人资格

    

    公司本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格。

    

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    

    经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》

    

    规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，按规

    

    定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：

    

    1、审议通过了《关于改聘公司2008 年度审计会计师事务所的议案》

    

    同意65,773,104 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    2、审议通过了《关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案》

    

    本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持有的股份未计入出席本次股东大

    

    会股东所持有表决权的股份总数。

    

    同意16,007,502 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    3、审议通过了《关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》

    

    同意65,773,104 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    4、审议通过了《关于制定公司监事新的津贴标准的议案》

    

    同意65,773,104 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、

    

    《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    

    四、结论意见

    

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行

    

    政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集

    

    人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果符合有关法律法规和《公司章程》

    

    的有关规定，合法有效。SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所

    

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    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

    

    （以下无正文）

    

    北京市中博律师事务所

    

    经办律师：王勋非

    

    2009 年3 月6 日