证券代码：600898          证券简称：ST 美讯            公告编号：临 2021－35



                   国美通讯设备股份有限公司
                     关于涉及诉讼事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭
     上市公司所处的当事人地位：公司为被告之一
     涉案金额：14,555.41 万元/请求撤销德景电子的股权出售及请求撤销德
景电子对京美电子和德恳电子的股权交易
     对上市公司损益的影响：因本案件尚未判决，暂无法判断对公司当期利
润或期后利润的影响。



    国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于 2021 年 8
月 16 日收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的（2021）浙 04 民初 57 号、（2021）
浙 04 民初 58 号案件的《民事起诉书》等法律文书。现将诉讼涉及主要情况公告
如下：

    一、本次诉讼案件的基本情况

    （一）黄泽伟与各被告的保证合同纠纷案

    1、诉讼当事人

    原告：黄泽伟，系联合创泰科技有限公司董事长
    被告一：浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）
    被告二：北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）
    被告三：国美通讯设备股份有限公司
    被告四：沙翔
    被告五：北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）
    被告六：山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）
    第三人（无独立请求权）：联合创泰科技有限公司（下称“联合创泰”）

    2、原告的起诉理由

    根据原告起诉书，2018 年，本案第三人联合创泰与香港德景对外贸易有限
公司（系德景电子之全资子公司，下称“香港德景”）签订《供货合作协议》和
《货款结算协议》，德景电子和沙翔为上述货款结算协议出具了担保函。联合创
泰依照合同约定向香港德景履行了相应义务，香港德景未按约定付款。2020 年
12 月，联合创泰将其拥有的与香港德景有关的债权转让给原告。

    原告认为，国美通讯出售德景电子 100%股权，是利用德景电子法人独立地
位和作为股东的有限责任，损害债权人的利益，根据《公司法》第 20 条，应当
对德景电子的债务承担连带责任。

    同时，原告认为美昊投资、山东龙脊岛、战圣投资分别作为交易方、国美通
讯控股股东及一致行动人，应当对德景电子的债务承担连带责任。

    3、原告的诉讼请求

    （1）请求判令六名被告连带向原告支付欠付的款项 15,064,679.54 美元（按
美元对人民币汇率 6.5 计算为人民币 97,920,417 元）；

    （2）请求判令六名被告连带向原告支付上述欠付款项从逾期之日起至实际
还款之日的滞纳金（上述滞纳金从逾期天数按每日 0.08%或 LPR 的四倍计算，暂
计算至 2021 年 6 月 30 日为 7,020,572.63 美元，按美元对人民币汇率 6.5 计算
为人民币 45,633,722 元）；

    （3）请求判令六名被告连带向原告支付追索欠款发生的律师费人民币
2,000,000 元。

    上述第（1）、（2）、（3）项诉讼请求金额合计为人民币 145,554,139 元（美
元对人民币汇率按 6.5 计算）。

    （二）黄泽伟与各被告的债权人撤销权纠纷案
    1、诉讼当事人

    原告：黄泽伟
    被告一：浙江德景电子科技有限公司
    被告二：北京美昊投资管理有限公司
    被告三：国美通讯设备股份有限公司
    第三人（无独立请求权）：联合创泰科技有限公司

    2、原告的起诉理由

    原告认为国美通讯一系列股权转让交易的实质是使得债务人德景电子未收
到对价的情况下剥离了优质资产，影响了债权人债权实现，根据《民法典》第
538 条，应当予以撤销；同样，国美通讯剥离德景电子给关联方美昊投资的交易，
影响债权人的债权实现，应当一并予以撤销。

    3、原告的诉讼请求

    （1）请求判令撤销被告一德景电子将持有的嘉兴京美电子科技有限公司（下
称“京美电子”）和惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%股权转
让给被告三国美通讯的交易；

    （2）请求判令撤销被告三国美通讯向被告二美昊投资出售持有的德景电子
100%股权的交易。

    二、公司对本次诉讼案件及重组事项的有关说明

    收到上述案件法律文书后，公司组织相关部门及法律顾问对案件进行分析，
说明如下：

    （一）针对 57 号诉讼案件下要求公司承担连带责任的有关说明

    公司于 2016 年 10 月收购德景电子后，公司、德景电子均独立开设银行账户、
财务独立核算、设立账簿独立记账，拥有各自独立的经营场所、独立经营、自负
盈亏，公司与德景电子之间在资产、业务、人员、财务等方面各自独立，不存在
人格混同的情形。

    在公司 2020 年将德景电子 100%股权出售给美昊投资的交易及将京美电子
100%的股权、德恳电子 100%的股权自德景电子剥离的交易中，均聘请评估机构
对京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权以及剥离完成后德景电子 100%的
股权的价值进行了评估，并在评估价值的基础上确定最终交易价格，上述交易均
依法履行了各方的内部决策程序。在上述交易中，不存在国美通讯与德景电子之
间进行利益输送的情形，国美通讯不存在恶意掏空德景电子优质资产、损害债权
人利益的情形。

    综上，公司在出售德景电子之过程中，不存在《公司法》第 20 条规定的“滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”
的情形，原告以公司违反《公司法》第 20 条为由，要求公司对德景电子的债务
承担连带责任，与客观事实不符，即没有事实及法律依据。

    （二）针对 58 号诉讼案件下原告以《民法典》538 条要求撤销交易的说明

    根据《民法典》538 条，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让
财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权
人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。在德景电子将京
美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权转让给公司的交易中，均按照协议约
定向德景电子支付了相应的对价，不存在德景电子未收到对价的情况下剥离优质
资产的情形。

    公司在 2020 年出售德景电子 100%股权之交易中，不存在《民法典》538 条
所涉情形，决策程序及内容合法合规。

    （三）公司出售德景电子 100%股权之重大资产重组中关于德景电子剥离后
其债务安排的有关说明

    根据国美通讯与美昊投资、战圣投资于 2020 年 6 月 17 日签署的《股权转让
协议》，（i）美昊投资同意，在交割日后，如德景电子无法向其债权人偿还债务
的，美昊投资需采取一切可行措施负责与债权人沟通（必要情形下代德景电子偿
还相关债务），保证国美通讯在交割日后不会被任何第三方所追索；（ii）战圣投
资为美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和
责任，向国美通讯提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资
在《股权转让协议》项下的义务履行完毕之日起 2 年。
    根据上述协议约定，如国美通讯最终被判决对德景电子的债务承担赔偿责
任并造成实质损失的，则美昊投资、战圣投资应当赔偿国美通讯所遭受的该等
损失。

    三、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响

    鉴于上述案件尚未判决，暂无法预计该诉讼事项对公司本期利润或期后利润
的影响，最终影响以法院审理结果为准。

    公司将聘请律师、依法积极应诉，采取相关法律措施，维护公司及股东合法
权益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务。除上述外，公司目前经营情
况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。敬请广大投资者
注意投资风险。




    特此公告。




                                       国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                 二〇二一年八月十七日