东吴证券股份有限公司

        关于国美通讯设备股份有限公司变更部分募集资金

             投资项目实施主体及实施地点的核查意见


       东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美
通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或者“国美通讯”）2020年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法
规的规定，对国美通讯变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
32,857,166 股，发行价格为 5.04 元/股，发行总额为 165,600,116.64 元，扣除发行
费用 6,632,023.34 元后，募集资金净额为 158,968,093.30 元。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了“大华验字
[2021]000363 号”《国美通讯设备股份有限公司验资报告》。公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。

       根据公司披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金拟投资项
目具体情况如下：

                                                                    单位：万元
 序号                   项目名称               项目总投资额    募集资金投入额
   1      京美电子智能终端生产线智能化项目          6,776.43          6,776.43
   2      国美通讯信息化平台建设项目                1,367.71          1,367.71
   3      补充流动资金及偿还银行贷款                8,415.87          8,415.87
                       合   计                     16,560.01         16,560.01
                                        1
    注：本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。


     二、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况及原因

    募集资金投资项目之国美通讯信息化平台建设项目拟投入募集资金1,367.71
万元，用于公司信息化平台的建设。截至本核查意见出具日，国美通讯信息化平
台建设项目尚未投入实施。

    为便于募投项目的实施与开展，并充分利用当地政府的优惠政策，快速推进
项目，公司拟将国美通讯信息化平台建设项目的实施主体由国美通讯变更为公司
全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”），实施地点由山
东省济南市历下区变更为浙江省嘉兴市南湖区。本次变更充分考虑了公司实际情
况，有利于公司募投项目的实施、后续使用及未来的战略发展。除此之外，上述
募集资金投资项目无其他变更。

    截至本核查意见出具日，京美电子已完成信息化项目所涉及的备案手续，项
目实施不存在障碍。


     三、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点对公司的影响和

风险提示

    本次变更部分募集资金投资项目，仅涉及实施主体由公司自身变更为公司全
资子公司及相应地点的变更，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实
施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利
于公司的战略发展及合理布局。变更前后的实施主体均在公司的合并报表范围内，
本次变更不会对公司财务状况造成重大不利影响。变更后募集资金投资项目可能
存在的风险仍与公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露内容一致。
    实施主体及实施地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续，
并严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的监督，确保募集
资金使用合法、有效。




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    四、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点履行的审议程序

    公司于2021年8月19日召开了第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施项目及实施
地点的议案》，同意本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项，独立董
事对上述事项发表了明确的同意意见。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更募投项目实施主体及实施地点，是公司根据实
际情况所作出的合理调整，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集投
资投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。本次变更履行了
必要的法定程序，同意公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合上市公司募
集资金使用的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募
投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进
行。同意本次变更部分募投项目实施主体及实施地点。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实
施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意
见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规的
规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，是公司根据
项目实际情况做出的审慎决定，不存在改变募集资金的投向及募投项目的实质内
容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


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    综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项
无异议。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     张   琦                 王   新




                                                  东吴证券股份有限公司

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