证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－14



    

    三联商社股份有限公司

    

    第七届董事会第十一次会议决议暨关联交易公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    三联商社股份有限公司于2009 年3 月20 日发出关于召开第七

    

    届董事会第十一次会议的通知，于2009 年3 月23 日以通讯表决方

    

    式召开了本次会议，应参会董事7 名，实际参会董事7 名。本次会

    

    议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和

    

    国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    

    经会议审议，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，

    

    通过了公司青岛家电分公司与青岛国美电器有限公司签订《房屋租

    

    赁合同》补充合同的议案，关联董事王俊洲先生、李俊涛先生和孙

    

    一丁先生回避了表决。

    

    上述议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》

    

    的规定，现对该关联交易披露如下：

    

    一、关联交易概述

    

    公司青岛家电分公司与关联方青岛国美电器有限公司（下称

    

    “青岛国美”）签订《房屋租赁合同》补充合同，公司青岛家电分

    

    公司向青岛国美转租公司青岛门店大部分营业面积。

    

    由于本公司与青岛国美同受国美电器有限公司（以下简称“国

    

    美电器”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与

    

    青岛国美系关联公司，本次公司与青岛国美签订房屋租赁合同事项

    

    为关联交易。

    

    2009 年3 月23 日公司第七届董事会第十一次会议审议并通过

    

    了本次关联交易，表决时关联董事王俊洲先生、孙一丁先生、李俊2

    

    涛先生已回避表决。根据本公司《章程》规定，公司将此项关联交

    

    易提交董事会审议前已征求公司三位独立董事的意见，三位独立董

    

    事一致同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

    

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易额

    

    度未达到股东大会审议标准，不需要提交公司股东大会审议。

    

    二、关联关系及关联人基本情况

    

    2008 年3 月，山东龙脊岛建设有限公司成为公司第一大股东，

    

    国美电器为本公司的实际控股股东，青岛国美为国美电器的下属公

    

    司，公司与青岛国美为同受同一实际控股股东控制的关联公司。

    

    青岛国美营业执照注册号：370200018072447，注册地址：青

    

    岛市四方区杭州路26号，注册资本1000万元，法定代表人：黄秀虹，

    

    主营业务范围：销售：百货、家用电器销售、通讯器材、电脑、机

    

    械电器设备、五金交电等；提供劳务；出租展台；家用电器、电子

    

    产品的安装、维修和技术咨询服务。

    

    三、关联交易的基本情况

    

    补充协议签订后，公司青岛家电分公司将位于青岛市台东一

    

    路37 号地下一层全部、一层大部分、二层至五层的全部面积合

    

    计23,555 平方米转租给青岛国美，相应的资产与人员由青岛国

    

    美承接；租赁期截止到2011 年12 月31 日；每年房屋租赁费及设

    

    备使用费共计1080 万元整；房屋租赁费及设备使用费每半年收取

    

    一次。

    

    四、定价政策和定价依据

    

    上述关联交易协议中所涉及的交易价格，以市场公允价格为基

    

    础，遵循公平合理的定价原则。

    

    五、交易目的和交易对本公司的影响

    

    本次交易有助于优化公司门店网络，改善公司经营业绩。

    

    六、独立董事对关联交易事项的意见

    

    公司独立董事于秀兰女士、胡天森先生和卢涛先生对董事会就

    

    该关联交易的审议进行了审核并发表如下独立意见：3

    

    1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进

    

    行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

    

    2、该议案涉及到的公司与青岛国美电器有限公司之间的关

    

    联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现

    

    损害公司和股东利益的行为。

    

    3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事王俊洲、孙

    

    一丁、李俊涛依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有

    

    关规定，董事会表决程序合法。

    

    七、备查文件

    

    1、三联商社第七届董事会第十一次会议决议；

    

    2、独立董事关于公司青岛门店与青岛国美签订《房屋租赁合

    

    同》补充合同的独立意见；

    

    3、三联商社与青岛国美签署的《房屋租赁合同》补充合同。

    

    特此公告

    

    三联商社股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二ＯＯ九年三月二十三日