证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－21



    

    三联商社股份有限公司

    

    关于公司面临重大运营风险的专项公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    特别提示

    

    如果“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的

    

    持续性和公司资产的完整性将受到严重影响，公司运营面临重大风险。

    

    2009 年2 月2 日，通过法定程序，三联商社股份有限公司（以

    

    下简称“三联商社”、“公司”或“上市公司”）第一大股东山东龙脊

    

    岛建设有限公司召集召开了三联商社2009 年第一次临时股东大会，

    

    本次股东大会改组了三联商社的董事会、监事会，同日改组后的董事

    

    会重新聘任了管理团队。2009 年2 月2 日之后，三联商社新管理团

    

    队在公司董事会的领导下开始接管三联商社经营管理业务，首先对公

    

    司员工进行妥善安置，力求稳定三联商社现有员工团队，保持三联商

    

    社平稳正常经营。

    

    同时，公司新管理团队也在会计师等专业机构的配合下，对三联

    

    商社经营、管理、财务等方面的情况进行了解和梳理，经过2 个多月

    

    的工作，根据公司新管理团队初步了解的情况，三联商社在新管理团

    

    队接管之前已经发生了经营性亏损，另外，公司新管理团队还了解到

    

    可能使公司运营面临重大风险的如下事项：2

    

    一．因779479 号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷，

    

    公司经营的持续性和公司资产的完整性受到严重影响。

    

    2003 年初，郑州百文股份有限公司（集团）（三联商社当时的名

    

    称，以下简称“郑百文”）向上交所申请股票恢复上市时，三联集团

    

    公司（以下简称“三联集团”）于2003 年1 月20 日出具了《三联集

    

    团公司关于郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况

    

    的说明与承诺》（下称“《关联交易和同业竞争的说明与承诺》”）承诺

    

    许可郑百文在家电零售领域无偿使用779479 号“三联”服务商标。

    

    在2003 年1 月27 日由三联集团与公司签署的《商标许可使用合同》

    

    中，约定商标无偿许可使用期限为“三联商标有效注册期满止（包括

    

    续展的期限），并约定三联集团应在三联商标有效期届满时，负责对

    

    三联商标进行续展，并承担续展的费用。该合同还约定如果三联集团

    

    拟放弃三联商标的所有权，应事先通知公司，并在公司同意的情况下，

    

    无偿将三联商标转让给公司。在该合同中，三联集团明确承诺:“在

    

    本合同生效后，在三联商标的注册区域内，不再以任何直接或间接形

    

    式在家电零售领域使用或许可他人使用三联商标、商号。”

    

    在《关联交易和同业竞争的说明与承诺》中，三联集团承诺“三

    

    联不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品和通讯类

    

    产品等）零售业务”。在《商标许可使用合同》中，三联集团也作出

    

    了不竞争承诺：“本合同生效后，在三联商标的注册区域内，不再以

    

    直营、特许或其它任何方式从事家电零售业务。”3

    

    在《关联交易和同业竞争的说明与承诺》以及三联集团于2002

    

    年4 月29 日与上市公司签署的《关于三联集团公司委托郑州百文股

    

    份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》（下称“《特许

    

    连锁店协议》”）和《商标许可使用合同》中，三联集团同意上市公司

    

    以“三联”字号开发新的三联家电特许连锁店并建立家电特许连锁体

    

    系，三联集团承诺《特许连锁店协议》项下各三联家电特许连锁店的

    

    有关特许连锁业务到期后，如续签，由上市公司与各特许连锁店签订

    

    新合同。三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由上市公司

    

    享有和使用。

    

    根据公司新管理团队目前所了解到的情况，自2002 年4 月29 日

    

    至今，三联集团并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交

    

    给公司，公司也未与任何一家特许店签订正式合同。

    

    2002-2008 年度，公司收到的三联家电特许连锁店无形资产使用

    

    费和管理费情况为：

    

    时间 初次加盟费（元） 特许权使用费（元） 合计金额（元）

    

    2002 2,532,051.29 1,136,880.34 3,668,931.63

    

    2003 1,887,748.72 2,406,479.66 4,294,228.38

    

    2004 0.00 2,013,330.00 2,013,330.00

    

    2005 380,000.00 1,518,171.00 1,898,171.00

    

    2006 280,000.00 0.00 280,000.00

    

    2007 0.00 0.00 0.00

    

    2008 0.00 0.00 0.00

    

    2008 年4 月，三联集团与山东三联通用航空有限公司共同注册

    

    成立“山东三联家电有限公司”，该公司“经营范围”中包括“家用

    

    电器、计算机销售、维修服务”。2009 年1 月，“山东新三联家电配

    

    送有限公司”注册成立，股东为两个自然人，“经营范围”中包括“家4

    

    用电器、计算机的销售”。

    

    2008 年6 月25 日,三联集团向国家商标局申请将注册号为

    

    “779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联家电有限公

    

    司，但由于淄博市中级人民法院于2008 年7 月2 日因另外一起贷款

    

    纠纷案件采取司法冻结（冻结期限为2008 年7 月2 日至2009 年6 月

    

    30 日）措施而未能办理过户。该事实系公司委托律师到国家商标局

    

    调查后方才知悉，三联集团未将上述商标转让事宜告知公司。

    

    在2009 年3 月31 日的《济南时报》上刊登了“三联家电世购

    

    店诚聘英才”的广告，主要内容为：“三联家电自1985 年成立以来，

    

    秉承“每走一步，首先想到的是顾客”的经营理念，目前已发展成为

    

    拥有270 余家连锁店、100 余家网络店、200 余家售后服务站点，经

    

    营国内外3 万多种家用电子产品，在国内流通领域具有领先地位的大

    

    型、专业连锁企业。即将盛装开业的三联家电世购店位于经十西路世

    

    界购物广场内，是三联家电出于完善市场竞争格局的需要，与济南保

    

    安家电有限公司强强联合的战略合作项目。三联家电世购店将坚持

    

    “以人为本”的人力资源理念，通过优秀的企业文化、个性化的培训、

    

    富有竞争力的薪酬待遇以及极具挑战性的职业发展机会，为每一名加

    

    盟员工提供展示个人才华的广阔舞台，实现企业与员工的共同发展。

    

    我们期待优秀人才加入我们的团队，一起迎接机遇与挑战，你将拥有

    

    更全面的发展平台，应公司发展需要，现面向社会诚聘英才。” 三联

    

    家电世购店非公司的直营店，公司也没有与三联家电世购店之间签署

    

    任何特许经营协议。5

    

    二．公司与原控股股东及其关联公司之间的关联交易导致公司资

    

    金被占用问题以及导致公司连带涉诉问题至今仍未能彻底解决，对公

    

    司资金安全、正常运营构成重大影响

    

    在《关联交易和同业竞争的说明与承诺》中，三联集团承诺：“三

    

    联承诺在郑百文恢复上市后两年内，在经郑百文股东大会通过后，以

    

    公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置入郑百文，从

    

    而彻底解决因三联向郑百文供货而产生的关联交易问题”。但公司恢

    

    复上市后，家电批发和配送相关的资产和业务一直未能置入上市公

    

    司，形成上市公司与三联集团及其下属公司之间大量的批发配送家电

    

    的关联交易行为以及三联集团及其关联公司对上市公司非经营性资

    

    金占用，其中已经中国证监会查实，自2004 年至2006 年，三联集团

    

    及其关联公司用于偿还银行贷款或挪作他用而占用上市公司总额达

    

    3.16 亿元的资金，上市公司及相关成员因此于2008 年被中国证监会

    

    处罚，详见公司2008 年4 月30 日公告“中国证券监督管理委员会行

    

    政处罚决定书【2008】23 号”。公司于2008 年12 月19 日发布公告，

    

    截止2008 年11 月30 日，按债权债务净额计算，三联集团及其关联

    

    公司仍占用资金共计1534.23 万元未予偿还。

    

    另外，由于三联集团下属的三联家电配送中心有限公司（下称“三

    

    联家电配送公司”）欠付供货商货款及拖欠银行贷款，供货商或银行

    

    起诉时将三联商社作为共同被告，导致三联商社被动涉诉承担偿还责6

    

    任的案件已经有11 起，涉案金额约4949 万元。截止目前，由于类似

    

    案件导致公司资金冻结余额为328 万元，因类似案件导致公司帐户被

    

    强制执行，从公司帐户划走资金442 万元，公司西门店五楼房产面积

    

    3275.2 平米因上述案件被法院查封。如果类似事件继续发生，将可

    

    能导致公司继续产生非经营性损失并对公司正常经营造成重大影响。

    

    2006 年12 月，三联家电配送公司向兴业银行济南分行贷款4000

    

    万元，三联商社下属济南家电分公司向三联家电配送公司开出四张共

    

    计4000 万元商业承兑汇票（票面金额均为1000 万元），三联集团下

    

    属公司三联家电配送公司将该四张商业承兑汇票质押给兴业银行，导

    

    致兴业银行起诉追索贷款时，将三联商社作为共同被告。2009 年3

    

    月30 日公司接到该案终审判决书，判决公司在兴业银行未实现的债

    

    权数额范围内，向兴业银行承担质押票据项下款项的兑付责任，如果

    

    公司帐户被法院执行，则会对公司资金周转造成较大的影响甚至导致

    

    公司无法继续正常经营。（有关本案情况详见2009 年3 月31 日公司

    

    公告）。据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四

    

    张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记

    

    录。三联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公

    

    司也未收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前

    

    查询确认函。

    

    三．公司济南家电分公司西门店经营场所受到侵占，使公司的正

    

    常经营受到影响7

    

    根据郑百文重组方案和相关资产置换协议，三联集团以

    

    201,120,625.46 元的作价，将三联大厦地下三层至地上五层共八层

    

    置入三联商社，并办理了房屋和土地的产权过户手续。但三联大厦地

    

    下二层北区一直由三联集团下属公司三联集团城建物业管理中心无

    

    偿占用至今。除此之外，该八层房屋其他营业及办公场所一直由三联

    

    商社占有和使用，其中地上一层营业大厅是三联商社济南家电分公司

    

    西门店最具有商业价值的营业场所。2009 年1 月，西门店一层营业

    

    大厅的部分区域被三联集团及其关联公司占用，三联集团及其关联公

    

    司将西门店一层营业大厅南、北两侧数百平米的营业面积从该营业大

    

    厅中隔离开来，分别由三联集团的两个子公司（济南金三杯酒家有限

    

    责任公司、汇泉饭店）占有使用。该一层营业大厅南门出入口上方的

    

    大楼外墙面上“三联商社济南家电商场”中英文字号标识也被铲除，

    

    被更换为“汇泉饭店”字样的中英文标识。

    

    四．因公司原控股股东及其关联方提出不再续租或提前解约，导

    

    致公司有关门店面临歇业风险。

    

    根据郑百文重组方案和相关资产置换协议、资产收购协议，三联

    

    集团分别于2001年-2002年将其在济南、潍坊、烟台、济宁、枣庄、

    

    菏泽、滕州、临沂、临朐等地的直营连锁店置入上市公司。2003年12

    

    月27日，三联商社第五届董事会经审议决定关闭临沂分公司。济宁、

    

    滕州、临朐的直营店没有经过董事会审议已于2003年之后陆续停止营

    

    业。截止2008年底，公司实际经营的直营门店只有8家，分别为济南8

    

    店、潍坊店、枣庄店、烟台店、淄博店、菏泽店、东营店、青岛店，

    

    其中租赁三联集团及其关联公司物业的为潍坊、枣庄、烟台三家门店，

    

    8家直营店中盈利的门店只有潍坊店。

    

    2008年12月17日，三联商社董事会七届七次会议审议同意公司与

    

    三联集团及其关联公司就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期1年的

    

    物业租赁合同，公司董事会授权管理层就该事项与三联集团进行协商

    

    并签订协议，董事会要求协议中应明确：公司可提前三个月通知三联

    

    集团等关联方终止上述协议，该行为不构成违约。但实际的物业租赁

    

    协议签署情况为：潍坊店只签署了为期3个月的物业租赁合同，并在

    

    三份物业租赁合同中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，

    

    该行为不构成违约。”的条款。

    

    2009年2月2日，三联集团及其关联公司分别向公司发来了关于潍

    

    坊、烟台、枣庄门店物业不续约或提前解约的函件，导致公司潍坊店、

    

    烟台店、枣庄店等店铺面临搬迁或歇业风险。

    

    公司目前已就上述第三项所述营业场所和办公场所被占事宜提

    

    起了三个民事诉讼案件，济南市历下区人民法院已经受理，并通知

    

    公司将于2009 年5 月12 日上午和下午分别开庭审理上述三个案件。

    

    另，就山东新三联家电配送有限公司涉嫌对“三联”商标侵权事

    

    项，公司已于3 月31 日以快递方式向三联集团发出“关于通报侵犯

    

    “三联”商标专用权行为的通知”，要求三联集团按照《商标许可使

    

    用合同》的相关约定，在收到通知15 日内采取法律措施,制止山东新9

    

    三联家电配送有限公司侵害“三联”商标专用权的行为，或者由三联

    

    集团在收到通知3 日内，向本公司出具书面的委托手续，委托本公司

    

    行使作为商标专用权人依法能够行使的制止商标侵权行为和追究商

    

    标侵权人责任的一切权利。截止本公告发布之日，公司未收到三联集

    

    团任何书面或口头反馈。

    

    公司将就该三个民事诉讼案件的进展、结果，以及公司后续将动

    

    用法律手段维护上市公司及全体股东利益的有关事项进行及时的信

    

    息披露。

    

    鉴于公司目前运营面临上述重大风险，公司提醒投资人谨慎投

    

    资，注意投资风险。

    

    特此公告！

    

    三联商社股份有限公司董事会

    

    二〇〇九年四月十三日10

    

    备查文件

    

    一、 三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议；

    

    二、 郑州百文股份有限公司（集团）与三联集团公司关于收购五家

    

    连锁店经营性资产之合同书；

    

    三、 关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三

    

    联家电特许连锁店的协议；

    

    四、 三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易

    

    和同业竞争情况的说明与承诺；

    

    五、 商标许可使用合同；

    

    六、 三联集团转让“三联商标”查询函；

    

    七、 山东三联家电有限公司工商注册资料；

    

    八、 山东新三联家电配送有限公司工商注册资料；

    

    九、 三联商社潍坊店、烟台店、枣庄店房屋租赁合同；

    

    十、 关于三联商社潍坊店、烟台店、枣庄店解除房屋租赁的函；

    

    十一、 三联商社第七届董事第七次会议决议；

    

    十二、 三联商社第七届董事第七次会议决议暨关联交易公告;

    

    十三、 山东省高级人民法院民事判决书—兴业银行4000 万诉讼。