三联商社股份有限公司
600898
2008 年年度报告三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
1
目录
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况...................................................................... 3
三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 4
四、股本变动及股东情况................................................................ 6
五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9
六、公司治理结构..................................................................... 13
七、股东大会情况简介................................................................. 17
八、董事会报告....................................................................... 17
九、监事会报告....................................................................... 25
十、重要事项......................................................................... 26
十一、财务会计报告................................................................... 34
十二、备查文件目录................................................................... 74三联商社股份有限公司
2008 年年度报告
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一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 中磊会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相
关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1、根据对三联集团有限公司（以下简称三联集团）重组郑州百文股份有限公司（集团）相关文件的审
核，我们发现：
（1）根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，
三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建
立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许
连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特
许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。
我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股
份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5
点，三联股份于2002 年至2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费
12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再收取。
（2）根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下
区趵突泉北路12 号的房产共八层，建筑面积25,514.20 平方米，作价201,120,625.46 元投入三联股
份。
根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至
五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向
城建部门调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000 多平方米。经查阅资产评估报告发现，用
于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，
从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。
（3）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承
诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和
业务置入三联股份，从而彻底解决关联交易问题。
我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有
建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交
叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应
商结算的返利7,840,258.83 元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉
后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95 元（其中2007 年35,570 元，2008 年4,185,102.95
元。），冻结3,281,030.39 元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额
6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联股份无
发票入账7,851,924.12 元。
由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未
转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。
（4）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承
诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP 系统（IT 资产）, 同时，三
联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团
自2008 年起对ERP 系统收取了1,192,028.20 元的使用费，并对2008 年的房租费用作出了较大幅度（10
倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。
2、公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结
算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注十一、（一）重大诉讼说明所述，根据山东省高级人民法院于2009 年3 月10 日出
具的终审判决（[2008]鲁商终字第404 号），判决三联股份以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限
公司向兴业银行济南分行借款4000 万元作质押承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受三联商社股份有限公司 2008
年年度报告
3
理费24.18 万元。
2、根据三联集团2009 年2 月2 日的通知，三联集团中止对三联股份烟台、潍坊、枣庄三个分公司的
商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。
(四) 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人容铎及会计机构负责人（会计主管人员）容铎声明：保
证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司法定中文名称 三联商社股份有限公司
公司法定中文名称缩写 三联商社
公司法定英文名称 Sanlian Commerical Co.,Ltd
公司法定英文名称缩写 slss
公司法定代表人 王俊洲
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 沈睿
董事会秘书联系地址
山东省济南市北园大街409 号三联家电商务中心
五层
董事会秘书电话 0531-83538591
董事会秘书传真 0531-83538512
董事会秘书电子信箱 dshbgs@sanlian.com.cn
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 高万、邵杰
证券事务代表联系地址
山东省济南市北园大街409 号三联家电商务中心
五层
证券事务代表电话 0531-83538591
证券事务代表传真 0531-83538512
证券事务代表电子信箱 dshbgs@sanlian.com.cn
公司注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12 号
公司办公地址
山东省济南市北园大街409 号三联家电商务中心
五层
公司办公地址邮政编码 250033
公司国际互联网网址 http://www.slss.com.cn
公司电子信箱 dshbgs@sanlian.com.cn
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 三联商社 600898
其他有关资料
公司首次注册日期 1989 年9 月11 日
公司首次注册地点 河南省郑州市
公司变更注册日期 2004 年12 月30 日
公司变更注册地点 山东省济南市
企业法人营业执照注册号 3700001808358
税务登记号码 37010217003027X
公司聘请的会计师事务所情况三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路1 号昌宁大厦8 楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -106,023,294.92
利润总额 -109,831,545.57
归属于上市公司股东的净利润 -94,322,067.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -91,625,044.82
经营活动产生的现金流量净额 113,093,130.75
(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -256,121.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,939,909.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -400,000.00 证监会罚款
所得税影响额 899,007.69
合计 -2,697,023.06三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
2007 年 2006 年
2008 年
调整后 调整前
本年比上
年增减
(%) 调整后 调整前
营业收入 1,454,610,906.44 1,697,186,968.06 1,697,275,491.51 -14.30 1,816,809,543.68 1,816,809,543.68
利润总额 -109,831,545.57 -5,368,259.54 1,281,096.77 不适用10,951,986.79 10,951,986.79
归属于上市
公司股东的
净利润
-94,322,067.88 -11,669,181.12 -5,655,441.68 不适用728,634.28 1,639,528.36
归属于上市
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
-91,625,044.82 -19,658,914.58 -13,645,175.14 不适用-7,929,886.24 -7,018,992.16
基本每股收
益（元／股）
-0.3735 -0.0462 -0.0224 不适用0.0034 0.0075
稀释每股收
益（元／股）
-0.3735 -0.0462 -0.0224 不适用0.0034 0.0075
扣除非经常
性损益后的
基本每股收
益（元／股）
-0.3628 -0.0788 -0.054 不适用-0.0365 -0.0323
全面摊薄净
资产收益率
（%）
-0.4067 -3.5767 -1.67 不适用0.2156 0.4756
加权平均净
资产收益率
（%）
-0.338 -4.1811 -1.65 不适用0.2156 0.4773
扣除非经常
性损益后全
面摊薄净资
产收益率
（%）
-0.3951 -6.0256 -4.02 不适用-2.3467 -2.0362
扣除非经常
性损益后的
加权平均净
资产收益率
（%）
-0.3283 -7.0439 -3.99 不适用-2.3467 -2.0435
经营活动产
生的现金流
量净额
113,093,130.75 68,927,253.00 68,927,253.00 64.08 69,602,278.46 69,602,278.46
每股经营活
动产生的现
金流量净额
（元／股）
0.4479 0.2730 0.2730 64.07 0.3204 0.3204
2007 年末 2006 年末
2008 年末
调整后 调整前
本年末比
上年末增
减(%) 调整后 调整前
总资产 839,982,163.84 952,972,896.02 952,972,896.02 -11.86 1,054,276,631.25 1,054,276,631.25
所有者权益
（或股东权
益）
231,931,889.99 326,253,957.87 339,047,568.33 -28.91 337,923,138.99 344,703,010.01
归属于上市
公司股东的
每股净资产
（元／股）
0.9185 1.2920 1.3426 -28.91 1.5557 1.5869三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公积
金转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件
股份
1、国家持股 15,882,829 6.29 -12,626,191 -12,626,191 3,256,638 1.29
2、国有法人持
股
3、其他内资持
股
83,648,382 33.12 -33,882,780 -33,882,780 49,765,602 19.71
其中： 境内非
国有法人持股
83,648,382 33.12 -33,882,780 -33,882,780 49,765,602 19.71
境内自
然人持股
４、外资持股
其中： 境外法
人持股
境外自
然人持股
有限售条件股
份合计
99,531,211 39.41 -46,508,971 -46,508,971 53,022,240 21.00
二、无限售条件
流通股份
1、人民币普通
股
152,992,609 60.59 46,508,971 46,508,971 199,501,580 79.00
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
通股份合计
152,992,609 60.59 46,508,971 46,508,971 199,501,580 79.00
三、股份总数 252,523,820 100 0 0 252,523,820 100
2、限售股份变动情况
单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限售
股数
本年增加
限售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售
日期
郑州百文集
团有限公司
15,882,829 12,626,191 3,256,638
按有关规
定所做承
诺
2008 年7
月14 日
其余募集法
人股东
33,882,780 33,882,780 0
2008 年7
月14 日
合计 49,765,609 46,508,971 3,256,638 / /
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止报告期末至前三年，公司未有新增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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2、公司股份总数及结构的变动情况
2008 年7 月14 日，公司第一批有限售条件的流通股份上市，公司第三大股东百文集团所持公司股份
15,882,829 股中的12,626,191 股与其余募集法人股东所持公司股份33,882,780 股上市流通，股权结
构具体变化见前表所示。
3、现存的内部职工股情况
本公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 44,228 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数
报告期内增
减
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻
结的股份
数量
山东龙脊岛建设有限公司 境内非国有法人10.69 27,000,000 27,000,000 27,000,000 无
北京战圣投资有限公司 境内非国有法人9.02 22,765,602 22,765,602 22,765,602 无
郑州百文集团有限公司 国家6.29 15,882,829 0 3,256,638
冻结
14438935
南方证券有限公司 未知1.63 4,106,345 0 0
质押
4106345
郑州市商业银行股份有限公司 未知0.78 1,979,835 0 0 无
黄伟宏 境内自然人0.74 1,880,000 0 0 无
郑州市市区信用合作联社营业部 未知0.55 1,394,250 0 0 无
李杰 境内自然人0.53 1,328,726 52,300 0 无
江游 境内自然人0.48 1,221,853 0 0 无
中国人民财产保险股份有限公司
郑州市分公司
未知0.44 1,115,400 0 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
郑州百文集团有限公司 12626191 人民币普通股
南方证券有限公司 4106345 人民币普通股
郑州市商业银行股份有限公司 1979835 人民币普通股
黄伟宏 1880000 人民币普通股
郑州市市区信用合作联社营业部 1394250 人民币普通股
李杰 1328726 人民币普通股
江游 1221853 人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司
郑州市分公司
1115400 人民币普通股
中国建设银行郑州铁道分行京广
大路支行
1022450 人民币普通股
李月爱 869000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
说明
山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。公司未知其余股
东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。
①郑州百文集团有限公司所持公司无限售流通股11,478,355 股、限售流通股2,960,580，共计
14,438,935 股，因与交通银行郑州分行文化路支行贷款纠纷，被河南省郑州市中级人民法院冻结，冻
结期限从2008 年10 月14 日起至2009 年10 月13 日止。
②因资金交收透支，南方证券有限公司所持公司4,106,345 股被中国证券登记结算有限公司上海分公
司做为抵押品暂扣。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序号 有限售条件股东名称
持有的有限
售条件股份
数量 可上市交易时间
新增可上市
交易股份数
量
限售条件
1 山东龙脊岛建设有限公司 27,000,000 2013 年7 月12 日27,000,000
除司法裁定、司法执行等不
可抗力之外，72 个月内不
上市交易或者转让
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 2013 年7 月12 日22,765,602
除司法裁定、司法执行等不
可抗力之外，72 个月内不
上市交易或者转让
3 郑州百文集团有限公司 3,256,638 2009 年7 月12 日3,256,638
12 个月内不上市交易或者
转让；24 个月内不超过5%
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
名称
法定
代表
人
注册资本 成立日期主营业务
山东龙脊
岛建设有
限公司
孙一
丁
10,000,000
2007 年4
月19 日
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建
设；房地产投资；投资咨询；会展服务（需经许可经
营的，须凭许可证、资质证经营）
(2) 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本
成立
日期
主营业务
国美
电器
有限
公司
黄光裕 300,000,000
2003
年4 月
2 日
销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、
化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、
装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品
的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服
务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出
口业务
(3) 自然人实际控制人情况
姓名
国
籍
是否取得其他国家
或地区居留权
最近五年内
的职业
最近五年内的职务
黄光裕
中
国
香港地区居住权 国美电器
2002 年4 月至2009 年1 月任国美电器
董事会主席及执行董事
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称 山东龙脊岛建设有限公司
新实际控制人名称 国美电器有限公司
控股股东发生变更的日期 2008 年3 月4 日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报、中国证券报
披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年3 月6 日
2008 年2 月14 日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对山东三联集团有限责任公
司（下称“三联集团”）所持公司有限售条件的流通股2700 万股进行拍卖。经过公开竞价，山东龙三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
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脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛建设”）竞得三联集团持有的公司2700 万股股权，占公司总股本
的10.69%。2008 年2 月19 日，龙脊岛建设付清上述款项。2008 年2 月20 日，公司收到济南市中
级人民法院有关过户的民事裁定书。2008 年3 月4 日，公司接中国结算上海分公司通知，上述2700
万股限售流通股已过户至龙脊岛建设名下，龙脊岛建设成为本公司的第一大股东。
(5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
报告期末，无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
年
初
持
股
数
年
末
持
股
数
持
有
本
公
司
的
股
票
期
权
被
授
予
的
限
制
性
股
票
数
量
股
份
增
减
数
变
动
原
因
是否
在公
司领
取报
酬、
津贴
报告
期内
从公
司领
取的
报酬
总额
（万
元）
（税
前）
是否
在股
东单
位或
其他
关联
单位
领取
报酬、
津贴
王俊洲 董事长 男 47
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
孙一丁 副董事 男 41
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
李俊涛 董事 男 43
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
周明 董事 女 45
2008 年6 月27
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0.9 是三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
10
于秀兰
独立董
事
女 48
2008 年6 月27
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 3 是
胡天森
独立董
事
男 44
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
卢涛
独立董
事
男 39
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
牟贵先
监事会
召集人
男 37
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
温正来 监事 男 43
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 是
邵杰 监事 女 34
2008 年6 月27
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 7.31 否
王剑 总经理 男 42
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 否
容铎
财务总
监
男 41
2009 年2 月2
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 否
沈睿
董事会
秘书
女 39
2009 年2 月13
日～2011 年6
月26 日
0 0 0 0 0 是 0 否
合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 11.21 /
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
1.王俊洲：本公司董事长。2004 年至今，历任国美电器有限公司华南大区总经理、战略合作总经理、
常务副总裁
2.孙一丁：本公司副董事长。2004 年至今,历任国美电器有限公司营运中心总经理兼任连锁开发中心
总监、总部副总经理、副总裁、华北大区总经理
3.李俊涛：本公司董事。2004 年至今,历任国美电器有限公司采销中心总经理、副总裁
4.周明：本公司董事。2004 年至2005 年，任郑州市商业储运公司副总经理；2006 年至今，任郑州百
文集团有限公司副董事长、总经理
5.于秀兰：本公司独立董事。2004 年至今，任山东振泉会计师事务所主任
6.胡天森：本公司独立董事。2004 年4 月至2007 年1 月，任北京市中润律师事务所合伙人律师；2007
年2 月至今，任北京市天岳律师事务所主任律师
7.卢涛：本公司独立董事。2004 年12 月至2007 年2 月任京福马国际集团董事；2007 年5 月至2008
年7 月，任中美桥梁资本有限公司董事、上市推荐人；2008 年10 月至今，任北京安控投资有限公司
投资管理部副总经理
8.牟贵先：本公司监事会主席。2004 年至今，历任国美电器有限公司华北大区总经理、总部门店管理
中心总监、副总裁兼任采销中心总监、副总裁兼通讯业务中心总监
9.温正来：本公司监事。2004 年至今，历任北京国美管理总监、国美电器总部行政中心副总监、永乐
电器总部管理中心总监、监察中心总监
10.邵杰：本公司职工代表监事。2004 年至今，历任三联商社股份有限公司董事会办公室主管、副主
任、主任三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
11
11.王剑：本公司总经理。2004 年至今，历任长沙国美电器有限公司总经理、武汉国美电器有限公司
总经理、重庆国美电器有限公司总经理
12.容铎：本公司财务总监。2004 年至今，历任国美电器有限公司总部财务中心总监助理、山西国美
财务经理、国美总部财务中心稽核部经理、国美华东大区财务总监
13.沈睿：本公司董事会秘书。2004 年1 月至2008 年4 月，历任北京赛迪传媒投资股份有限公司证券
部高级经理、公司总经理助理、公司董事会秘书；2008 年5 月至2009 年1 月，任国美电器有限公司
企业发展融资部经理
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
任期终止
日期
是否领取报酬
津贴
王俊
洲
国美电器有限公司 常务副总裁
2006 年1 月1
日
是
孙一
丁
国美电器有限公司 华北大区总经理
2008 年7 月1
日
是
李俊
涛
国美电器有限公司 副总裁
2006 年1 月1
日
是
周明
郑州百文集团有限
公司
副董事长、总经理
2006 年1 月1
日
是
牟贵
先
国美电器有限公司
副总裁兼通讯业务中
心总监
2008 年6 月1
日
是
温正
来
国美电器有限公司 监察中心总监
2007 年7 月1
日
是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期
是否领取报酬
津贴
于秀
兰
山东振泉会计师事务
所主任
主任
2004 年1 月1
日
是
胡天
森
北京市天岳律师事务
所
主任
2007 年2 月1
日
是
卢涛
北京安控投资有限公
司
投资管理部副
总经理
2008 年10 月1
日
是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司于2002 年4 月27 日召开的第五届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司高级管理人员薪酬
事项的议案》及《关于高级管理人员薪酬管理、绩效考评及激励办法》。公司于2002 年6 月22 日召
开的2001 年年度股东大会，审议批准了《关于公司董事、监事津贴事项的议案》、《关于公司独立董
事津贴事项的议案》；公司2005 年1 月14 日召开2005 年第一次临时股东大会，对公司独立董事津贴
发放办法进行修订。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
(1)董事、监事津贴标准及确定依据
职位 标准 有权审批机构 实际审批机构
董事长 12000 元/月 股东大会 董事会
董事（不含独立董事、
董事长）
1500 元/月 股东大会 股东大会三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
12
独立董事 5000 元/月 股东大会 股东大会
监事 1000 元/月 股东大会 股东大会
(2)高管薪酬标准及确定依据
职位 年薪标准 有权审批机构 实际审批机构
总经理 50 万元/年
财务总监 24 万元/年
其他高级管理人员 8-30 万元/年
董事会 董事会
根据公司人力资源部提供的数据，2008 年度董事、监事、高管从公司取得的薪酬情况如下(单位：元):
姓名 职务 任职期
间
工资 奖金 津贴 补助 其他货
币性收
入
合计
冯伟忠 董事长 7-12 72,000 72,000
张兴柱 董事 7-12 9,000 9,000
周明 董事
7-12
9,000 9,000
何建波 独立董事
7-12
30,000 30,000
于秀兰 独立董事
7-12
30,000 30,000
韩炳海 监事会召集人
1-12
12,000 12,000
张新建 监事
7-12
6,000 6,000
邵杰 监事
1-12
50,200 12,000 5,900 5,000 73,100
岳现堂 监事 1-6 6,000
张岩 公司总经理 7-12 250,000 250,000
车向前 分公司总经理 1-12
车向前 公司副总 7-12 282,933 150,000 32,800 50,000 515,733
宋洪琦 董事会秘书 1-12 132,000 33,000 40,000 205,000
岳现堂 审计部经理 1-6
岳现堂 财务总监 7-12 126,000 33,500 40,200 205,700
注：以上数据均为税前收入。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
张继升 董事长 董事会换届
于其华 董事/总经理 董事会换届/董事会调整
李亭玉 董事 董事会换届
何明珂 独立董事 董事会换届
黄少安 独立董事 董事会换届
任辉 独立董事 董事会换届
岳现堂 监事 监事会换届
孙梅 财务总监 董事会调整
张欣 副总经理 董事会调整
闫磊 副总经理 个人原因三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
13
张岩 总经理 董事会调整
容铎 财务总监 董事会调整
宋洪琦 董事会秘书 董事会调整
1、2008 年4 月16 日，经公司六届二十三次董事会审议通过，于其华先生不再担任公司总经理，孙梅
女士不再担任公司财务总监；
2、2008 年6 月28 日，经公司七届一次董事会审议通过，聘任张岩女士担任公司总经理，宋洪琦先生
担任公司董事会秘书，张欣女士担任公司副总经理，先生岳现堂担任公司财务总监；
3、2008 年7 月7 日，经公司七届二次董事会审议通过，聘任闫磊先生担任公司副总经理；
4、2008 年7 月21 日，经公司七届三次董事会审议通过，聘任车向前先生担任公司副总经理；
5、2008 年12 月3 日，经公司七届七次董事会审议通过，免去张欣女士公司副总经理职务；
6、2008 年12 月5 日，公司收到闫磊先生的申请，因个人原因辞去公司副总经理职务。
7、2009 年2 月2 日，经公司七届八次董事会审议通过，免去张岩女士公司总经理职务、免去岳现堂
先生财务总监职务、免去宋洪琦先生董事会秘书职务。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 1,494 公司需承担费用的离退休职工人数 0
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
营销类 625
行政类 265
商务类 232
财会类 131
采购类 64
技术类 177
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生及以上 4
本科 345
大专 691
中专及以下 454
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和其他规范性文件的要求规范运作。同时，公司根据中国证券监督管理委员会
公告(【2008】27 号)、中国证监会上市部《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(上
市部函〔2008〕116 号)和山东证监局《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要
求，公司对该活动精细策划、积极部署，责成公司董事会办公室会同公司相关部门，对原整改报告的
落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续改进的问题制定了详细的整
改计划。2008 年7 月21 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理整改情况
的报告》。根据有关规定，公司制定了《三联商社股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度》，规范相关人员的信息披露与监督。
2009 年，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求进一步规范公司各项制度，不断完
善公司治理结构，切实维护全体股东合法利益。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
14
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓
名
本年应参加董事会
次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
缺席原因及其他
说明
何明珂 3 3 0 0
黄少安 3 3 0 0
任辉 3 3 0 0
于秀兰 7 7 0 0
何建波 7 7 0 0
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规、《公司章程》的要求，亲自出席报告期内召开的全
部董事会会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，并就关联交易、对外担保等事宜作出了独立意
见。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司事项提出异议。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务
方面
独立
情况
公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的采购、销售以及其他经营措施。
人员
方面
独立
情况
公司生产经营和行政管理独立于股东；公司高级管理人员未在股东单位担任除董事以外的
其他职务；股东推荐的董事与监事候选人依照法定程序进行选举和聘任。
资产
方面
独立
情况
公司的资产产权清晰、独立。值得说明的是，自2001 年重组以来，公司一直无偿使用三联
集团拥有并授权公司使用的779479 号“三联”服务商标。如果“三联”服务商标的权属争
议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的完整性将受到严重影响，
公司运营面临重大风险。
机构
方面
独立
情况
公司机构未能完全独立于关联方，2008 年初，公司总部职能中的法律事务、运营管理、资
金管理、资产管理、物流管理、IT 支持等职能，由三联集团关联方的相应部门代为执行，
售后维修外包给了三联集团售后维修中心。继公司控股权发生变动后，资金管理资产管理、
IT 支持、售后维修职能于下半年回归公司。
财务
方面
独立
情况
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立健全了财务管理制
度和会计核算制度，独立开立银行帐户并依法纳税。公司设置审计部，专门负责公司财务
及内部运作的审计工作。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》要求，公司对2008 年度的重
大内部控制制度和流程进行了核查及自我评估，核查范围涉及内部控制环境、各项管理制度、合同管
控、存货管控、债权债务管控等五部分。核查对象为总部职能部门、山东采购分公司、济南家电分公
司、济南电脑分公司等单位。本报告经公司董事会审计委员会关于2008 年报第二次会议审议通过。经
核查，公司2008 年度内部控制存在的问题、整改措施具体如下：
一、公司内部控制存在的主要问题
1、公司治理方面存在的问题
（1）公司董事会专业委员会职能未得到充分发挥，除董事会审计委员会、薪酬与考核委员会在公司编
制2007 年年度报告中履行过相关职责，提名委员会、战略与投资委员会未实际履行职责。2008 年6
月27 日，董事会换届后，由于董事会人选不足，未设立专业委员会。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
15
（2）公司机构未能完全独立于关联方，2008 年初，公司总部职能中的法律事务、运营管理、资金管
理、资产管理、物流管理、IT 支持等职能，由三联集团关联方的相应部门代为执行，售后维修外包给
了三联集团售后维修中心。继公司控股权发生变动后，资金管理、资产管理、IT 支持、售后维修职能
于下半年回归公司，公司自三联集团关联方借调法律顾问一名，三联集团相应部门停止了运营、物流
管理职能的代执行，下半年公司运营管理、物流管理基本未开展工作。
（3）公司管理制度实效性较差，未能涵盖所有经营环节和管理层次，制度间缺乏有效衔接；部分现行
制度并非以公司名义下发，需重新梳理、修订。另外，制度执行效果差：经核查，业务部门的供应商
管理办法、财务部门的对账管理办法未得到执行，其余内控制度只是部分执行。如对供应商的应收预
付款控制力度不够，往来账核对滞后；员工交接制度不健全等。
2、合同管理方面存在问题
（1）合同管理未能纳入ERP 系统，由关联方代为管理：公司JDE 系统中未开发合同管理功能，物流
OMP 系统也未将合同作为商品购销业务的起点实施控制，实际经营过程中只能通过设置手工台账辅助
管理。合同管理人员设在三联集团关联方的财务管理中心，每月上报毛利表（至2008 年5 月份），按
供应商统计购销差价、实收返利等数据，进行返利回收控制。
（2）合同管理不规范：商品购销合同的谈判、签订均由采购中心负责，在内部控制设计方面缺乏有效
的监督手段。公司合同文本不一，对返利回收方式也没有统一要求，商品出样、退换货政策不规范。
（3）公司没有设计有效的管理手段实现合同管控，导致合同签订率低，缺乏合同执行情况分析。阶段
性促销活动产生的厂方补利以口头约定为主，导致回收困难，影响了公司综合毛利率。
3、公司存货管理存在的问题
2008 年上半年由三联集团关联方的物流管理中心代行存货管理职能，下半年该部门撤消人员遣散，没
有正式的资料交接，后期总部无人进行连锁体系存货管理，直至09 年2 月设立运营管理中心储运部。
4、公司债权债务管理存在的问题
（1）公司付款控制不严，造成分公司存在超付款现象，剔除青岛分公司后总计约420 万元。
（2）应收款项清理力度欠缺。公司多数促销活动产生的费用因缺少书面协议，事后得不到厂方确认；
而且公司财务对帐工作跟不上，超付款没有及时追讨，存在较大坏账可能。据统计，济南家电分公司
现有欠收及合同外应收费用约1780 万元。
(3)供应商管理有待加强。要杜绝一家供应商多户头操作，减少坏账风险；加强增值税进项发票收取力
度，票据传递环节缺少交接记录要改进。
二、对公司内部控制现状的自我评估
综上所述，公司虽然在财务管理、人事管理、存货管理、采购业务等方面建立了相应的制度、操作流
程和审批授权体系，制度设计基本覆盖对各项业务的内部控制，但实际实施中，由于受公司组织机构
的不独立，ERP 系统老化且不独立，公司股东变动、管理层变动等因素影响，公司2008 年度内部控制
问题较多，对公司的经营结果产生直接的负面影响。
三、公司内部控制改进措施
（一）公司内部控制方面已经实施的改进措施
1、公司治理方面
（1）董事会层面有关机构进一步完善
公司控股股东按照有关法律法规规定，于2009 年2 月2 日自行召集召开了2009 年第一次临时股东大
会，对公司董事会进行了改组，改组后的董事会成员由原来的5 名增加为7 名，其中独立董事3 名。
2009 年2 月13 日，公司第七届董事会第九次会议经审议决定下设战略与投资、审计、薪酬与考核、
提名四个专业委员会。
2009 年3 月6 日，公司第七届董事会第十次会议，决定董事会下设审计部，在董事会审计委员会的领
导下对公司内部控制制度的完善和实施工作情况进行监督。
（2）独立运营的公司组织机构得到建立和完善
公司第七届董事会第十次会议，审议通过了公司组织机构设立的方案，公司新的组织机构如下：
公司董事会下设董事会办公室，负责公司董事会、监事会、股东大会有关事务，信息披露与投资者关
系管理、战略发展与投融资等相关事务，由公司董事会秘书直接领导，向董事会汇报工作；
公司董事会下设审计部，负责公司内部控制的日常检查监督，协助董事会审计委员会履行相应职责，
审计部负责人由董事会任免，审计部向董事会汇报工作。
公司业务经营、日常管理架构设置方案如下：
公司下设财务管理中心、业务管理中心、行政管理中心、运营管理中心、法律事务部、客户服务部。三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
16
财务管理中心、业务管理中心、行政管理中心、运营管理中心根据各自的职能分工再设立相应的下级
部门。
2、公司合同、存货控制方面
2009 年4 月1 日，在公司控股股东的大力支持下，经过集中人力高强度的工作，公司独立拥有的ERP
系统正式上线，公司的合同、价格文件、采销业务、门店管理、存货等纳入ERP 系统统一管理，提高
了运营效率，强化了相关内部控制。
3、债权债务方面管理的改进措施
通过新系统上线，公司对应收厂方补差等各项费用、应付及预付款项进行了梳理。先将应收费用录入
了新的ERP 系统，待与厂方结算时核对扣收；财务管理中心成立了专门的对账小组，核对前期遗留的
账务；整理出各项应收及预付款项明细，会同法务部、审计部进一步整理分析，以确定具体解决方案。
（二）公司内部控制的进一步改进措施
1、建立完善公司内控制度，覆盖公司内部各层面、各业务环节
为能在公司全员之中、公司经营管理的全部环节之中贯彻内控的思想，公司有必要建立针对公司实际
情况、具有使用价值的个性化的内部控制制度体系，既具有形式上的规范性、又具备实效性，覆盖公
司内部各层次、各业务环节。
目前，在公司董事会审议委员会的领导下，由公司审计部负责协调组织公司控制制度的整理、修订、
上报工作，该项工作拟于2009 年6 月30 日之前初步完成，并于2009 年8 月30 日前最终完成内部控
制整体制度的修订并编制公司内控制度手册。
2、建立对公司内部控制实施的检查监督机制
公司审计部将在公司董事会审计委员会的领导下，制订《公司内部控制检查监督办法》，通过定期和
不定期的巡回检查、严格的奖惩措施、多样化的信息沟通平台，对公司内部控制制度的实施情况以及
有关流程管理的实效性进行监督检查，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
《公司内部控制检查监督办法》拟于2009 年6 月30 日之前完成并上报董事会批准，公司审计部计划
于2009 年中期和末期各开展一次定期检查，并将有关检查结果形成专项检查报告，向公司董事会汇报。
针对公司内控的重点环节、薄弱环节，审计部将根据需要制定有关专项检查计划，实施检查并出具专
项报告。此项工作贯穿于2009 年全年。
3、跟踪公司ERP 系统运行情况，评估其实际运行效果和存在的问题，提出改进意见，并督促落实有关
系统改进工作。
公司年报审计机构中磊会计师事务所有限责任公司审核后，认为公司在以下几个方面的内部控制存在
缺陷：
1、业务合同签约率过低，大部分业务存在未签合同的情况。
在采购业务方面，从业务的接洽、供应商的筛选、价格商谈、合同审核与签订等环节缺乏有效控
制，未按内部控制的要求，对业务的各阶段分岗位实施有效的牵制，存在一人办理全部业务，一人决
策的情况。并存在未签合同就预付货款的情况，还发生了大量的没有实际采购计划的预付款，特别是
与关联方之间的往来更是如此，由此导致关联方能够大量占用上市公司资金的情况出现。
2、业务往来管理不规范、不到位。
根据审核我们发现，三联股份对业务往来核算未形成有效的定期核对机制，对往来没有形成有效
的核对记录，对已发现的核对差错也没有及时查清并作后续处理。对往来结算也未按业务和客户逐笔
结清，而存在代收、代付情况，并且代收、代付行为的相关三方也未就代收、代付事项签订正式协议。
从而导致相关各方的往来账无法核对相符。特别是与关联方的资金往来，由于关联方违规占用三联股
份大量资金，被证监会处罚后，通过将三联集团的款项偿还三联集团下属公司占用上市公司资金，但
未签订代还占用资金协议，由此也导致了三联股份的往来与三联集团的往来不符。
在零售以外的业务销售中，存在未取得相关订货协议而直接送货的情况，送货后又未取得客户的
签收记录（或签收记录不全），财务核算采取简单的挂业务员账的办法处理，从而导致了相关人员离
职后，相关款项难于回收的情况。
由于往来结算的不规范，由此给三联股份今后的款项及时、有效回收带来困难，同时也隐藏了许
多的法律风险。也导致了三联股份为此计提了较大金额的坏账准备。
3、与关联方的交易存在未经董事会决议而实施的情况或未按董事会决议实施的情况。
根据我们的审核，发现2008 年度，山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）及所属
维修中心等相关的人员大量转入三联股份，导致三联股份的工资性费用同比上升40%以上，该事项未
经董事会审议。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
17
另外，三联股份向三联集团租用营业房（潍坊、烟台、枣庄分公司）经董事会决议继续租用一年，
而三联股份却对潍坊租用营业房签订了为期三个月的合同。并将三联股份可提前三个月通知三联集团
等关联方终止上述协议，改为了双方均可提前三个月通知终止上述协议。从而导致三联集团于2009
年2 月2 日提出中止协议，使潍坊、烟台、枣庄三个分公司因合同提前到期而面临不能正常经营的情
况出现，给公司的经营带来重大影响。
4、三联股份的业务核算采取了向三联集团租用ERP 的形式解决，从而导致三联股份的业务信息存
在安全隐患。经了解，由于三联集团转股后采取了不合作的态度，迫使三联股份只能重新建立新的业
务核算系统。但原有资料的查询、保管就成为一个问题。
5、根据我们对三联股份ERP 系统的有效性检查发现，该系统为美国（JDE）产的物流和财务一体
化的信息管理系统，该系统的使用未取得财政部的相关认可文件。在实际使用中，由于管理未与业务
流程相配套而进行了修改，从而导致了原流程中设置的控制不起作用，并出现了总账与明细账不符，
业务账与财务账无法验证等情况的出现，个别情况下还出现了会计分录在账户中不平（单边入账）的
情况。在采用预付货款的情况下，其业务流程无法通过，而采取了与会计核算制度不符的过渡核算方
式，从而导致了相关往来无法有效核对的情况出现。
6、对高级管理人员的管理缺乏有效监督措施。三联股份虽然设立了内部的审计机构，但其机构只
负责对下属人员的相应监督，在2008 年只完成了对部分分公司总经理的离职审计工作。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
(六) 高级管理人员的考评及激励情况
为加强高层管理人员的团队建设，充分发挥集体决策机制，进一步完善责任评价体系，公司根据自身
的行业特点和经营状况，建立了比较公正、透明的高级管理人员考评及激励机制，并已经董事会审议
通过。
报告期内，董事长薪酬发放标准未履行股东大会的审批程序。部分高管的薪酬发放超过董事会批准的
标准，未履行董事会审批考核程序。
(七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2007 年年度股东
大会
2008 年6 月27 日
《中国证券报》、《上海证
券报》
2008 年6 月28 日
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
第一部分2008 年经营管理工作总结
（一）经营指标完成情况
2008 年度，三联商社实现主营收入14.55 亿元，完成计划20.33 亿元的71.57%，同比减少2.43 亿元。
实现利润总额-10,983.15 万元，比计划536 万元减少11,519.15 万元，较同期-536.83 万元增亏
10,446.32 万元。本年实现净亏损9432.21 万元。现具体情况分析如下：三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
18
1、收入
本期实现收入145,461.09 万元，完成计划收入20.33 亿元的71.57%,2007 年实现收入169,718.70 万
元，同比减少14.29%。
2、毛利及其他利润
本期实现毛利及其他业务利润9426.67 万元，完成年度计划13699.59 万元的68.81%；与去年同期
10290.20 万元同比减少863.53 万元，同比下降8.39％。
3、费用
本期发生费用总额13,794.65 万元，比计划10,936 万元超支2858.65 万元，超支26.14%，同比增幅
37.71%。本期综合费用率9.48%，比去年同期的5.90%增加3.58 个百分点。
4、利润总额
本期取得毛利额及其他业务利润9,426.67 万元，计提税金及附加206.21 万元，发生各项费用
13,794.65 万元，计提资产减值损失6,077.87 万元，本期实现利润总额-10,983.15 万元，比计划536
万元减少11,519.15 万元，较同期-536.83 万元增亏10,446.32 万元。本年实现净亏损9432.21 万元。
（二）收入和利润指标大幅下滑的原因
1、公司内部控制失灵
2008 年度公司发生业绩大幅下滑，部分受国内宏观经济形势恶化、消费市场疲弱的影响，主要原因还
在于长期以来公司未建立起独立的业务体系、组织机构，内部管理混乱、内部控制失灵，以及由于原
控股股东通过关联交易存在大量对公司利益损害的行为，公司应收账款、存货的实际价值与账面价值
存在较大程度的背离。
2、供应商对公司的支持度明显下降
自2008 年4 月起，公司停止从关联方采购商品，但供应商由于受到公司股权变动所带来的不确定因素
的干扰，对与公司的合作持观望态度，拖延与公司签订年度战略大合同，政策不到位，应收返利无法
收回。公司采购分公司、济南家电分公司基本上未签订2008 年度的采购合同，而其他分公司采购合同
签约率也均在20%以下。同时供应商对公司的资源投放和支持力度持续减弱，导致公司广告促销费、
租赁费等费用同比大幅增加，而应由厂家承担的促销费、广告费、卖场租赁费等费用长期得不到结算。
长虹、海信、新飞等厂方对三联配送提起诉讼连带公司，产生了阶段性的大面积供应商挤兑；而且因
为三联配送欠款引发诉讼连带公司等类似案件，导致公司资金被冻结328 万元，强制划走442 万元，
影响了公司经营现金流。
3、公司人员大幅增加
公司职能设置不健全，组织机构不独立，部分职能由关联方相关部门代为执行。自2008 年2 月份公司
股权发生变化后，公司从3 月份起增设了安装、维修、仓储、保洁等岗位，增加人员300-400 名，仅
人工费用每月就增加159 万元。
第二部分：2009 年计划与发展规划
（一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析
面对当前的金融危机，全球一些主要国家都采取了积极的干预措施.2008 年10 月3 日，美国参众两院
通过了“2008 年紧急经济稳定法案”，这一价值7000 亿美元的救市方案旨在防止华尔街的危机演化
为遍及各个阶层的危机。但是，金融市场的稳定只是第一步，经济全面的复苏并不会马上开始，这场
金融危机的核心是投资者和消费者对金融体系和市场缺失信心，而这种信心难以在短期内恢复。
2008 年受国际金融危机的影响，国民经济回落现象较为明显。企业家信心指数、企业景气指数、消费
者信心指数和宏观经济景气指数全部趋于下降，表明未来中国经济增长有下行的趋势。中国近期经济
增长正在出现持续下行的变化轨迹，GDP 和CPI 同时明显回落，经济发展的结构性特征非常显著，经
济增长的质量要求与协调性要求已经成为当前最紧迫的问题。从目前的消费者信心指数来看，受物价
因素及资本市场的财富缩水等因素的影响，消费者信心下降，消费者对未来经济存在忧虑，新的消费
增长点还不多。
当然，当前支撑中国经济基本面的根本力量，即工业化、城市化、市场化、信息化和国际化继续构成
推动中国经济增长的内在动力，没有太大的改变，中国总体已经进入享受发展型的新消费阶段。因此，
中国有望继续保持在8%以上的增长速度。预测表明，消费力量在持续增长，对国民经济的贡献将呈现
积极的变化。2009 年，社会消费品零售总额增长率预计在18%左右。中国在科学发展观的指导下，经
济工作重视以人为本的基本要求，把促进消费作为经济结构调整的重点，并采取了一系列金融和财税三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
19
措施。这些措施将引导消费不断增长，并在投资结构优化的前提下，实现消费和投资共同拉动经济增
长。
2008 中国家电行业景气监测报告认为，在严峻的国际和国内经济形势下，我国家电业也从高速增长转
向低速增长。08 年前三季度，中国家电行业景气指数持续回落，国内外需求逐步减弱，利润空间逐渐
减小；短期内家电行业的景气度会持续下滑，国内家电市场产品销售增长速度正在逐步回落。未来2-3
年，我国家电也将遭受到巨大的冲击。
在世界经济增长速度放缓、需求萎缩等诸多不利因素的影响下，家电行业景气度将继续下滑。考虑到
国际经济可能长达五年、国内经济可能长达二年的调整期，考虑到明年更为严峻的宏观经济形势，家
电企业如何做好战略调整，应对景气下滑，争取生存空间是最重要的事情。
（二）未来发展机遇、挑战及公司发展战略规划
公司目前已经完成公司独立采销平台的建立、ERP 系统的开发和上线、公司组织机构的梳理和再造，
如果按照这样的方向和速度持续下去，公司2009 年实现扭亏的目标应该可以实现。但由于公司面临商
标权属争议、门店物业纠纷等问题，使公司正常经营面临很大的挑战。也使2009 年扭亏目标的实现存
在诸多不确定因素。
2009 年度，公司首先要排除干扰公司正常经营的各种障碍，同时强化独立采销体系、内部控制体系及
激励与考核机制，在实现公司扭亏的根本目标下谋求更大的发展。
（三）公司面临的风险因素分析
1、“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷，公司经营的持续性和公司资产的完整性受到严重影响
如果“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的完整
性将受到严重影响，公司运营面临重大风险。
2、公司与原控股股东及其关联公司之间的关联交易导致公司资金被占用问题以及导致公司连带涉诉问
题至今仍未能彻底解决，对公司资金安全、正常运营构成重大影响
三联集团下属的三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）欠付供货商货款及拖欠银行贷款，
供货商或银行起诉时将三联商社作为共同被告，导致三联商社被动涉诉承担偿还责任的案件已有11
起，涉案金额约4949 万元。截止目前，类似案件导致公司资金被冻结余额为328 万元，被强制执行
划走资金442 万元，公司西门店五楼房产面积3275.2 平方米因此被法院查封。如果类似事件继续发
生，将可能导致公司继续产生非经营性损失并对公司正常经营造成重大影响。
3、公司济南家电分公司西门店经营场所受到侵占，使公司的正常经营受到影响
根据郑百文重组方案和相关资产置换协议，三联集团以201,120,625.46 元的作价，将三联大厦地下
三层至地上五层共八层置入三联商社，并办理了房屋和土地的产权过户手续。但三联大厦地下二层北
区一直由三联集团下属公司三联集团城建物业管理中心无偿占用至今。地上一层营业大厅是三联商社
济南家电分公司西门店最具有商业价值的营业场所。2009 年1 月，西门店一层营业大厅的部分区域
被三联集团及其关联公司占用，三联集团及其关联公司将西门店一层营业大厅南、北两侧数百平米的
营业面积从该营业大厅中隔离开来，分别由三联集团的两个子公司（济南金三杯酒家有限责任公司、
汇泉饭店）占有使用。该一层营业大厅南门出入口上方的大楼外墙面上“三联商社济南家电商场”中
英文字号标识也被铲除，被更换为“汇泉饭店”字样的中英文标识。
4、因公司原控股股东及其关联方提出不再续租或提前解约，导致公司有关门店面临歇业风险
根据郑百文重组方案和相关资产置换协议、资产收购协议，三联集团分别于2001 年-2002 年将其在济
南、潍坊、烟台、济宁、枣庄、菏泽、滕州、临沂、临朐等地的直营连锁店置入上市公司。2003 年12
月27 日，三联商社第五届董事会经审议决定关闭临沂分公司。济宁、滕州、临朐的直营店没有经过董
事会审议已于2003 年之后陆续停止营业。截止2008 年底，公司实际经营的直营门店只有8 家，分别
为济南8 店、潍坊店、枣庄店、烟台店、淄博店、菏泽店、东营店、青岛店，其中租赁三联集团及其
关联公司物业的为潍坊、枣庄、烟台三家门店，8 家直营店中盈利的门店只有潍坊店。
2008 年12 月17 日，三联商社董事会七届七次会议审议同意公司与三联集团及其关联公司就潍坊、枣
庄、烟台三家门店签署为期1 年的物业租赁合同，公司董事会授权管理层就该事项与三联集团进行协
商并签订协议，董事会要求协议中应明确：公司可提前三个月通知三联集团等关联方终止上述协议，
该行为不构成违约。但实际的物业租赁协议签署情况为：潍坊店只签署了为期3 个月的物业租赁合同，
并在三份物业租赁合同中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，该行为不构成违约。”的条
款。
2009 年2 月2 日，三联集团及其关联公司分别向公司发来了关于潍坊、烟台、枣庄门店物业不续约或
提前解约的函件，导致公司潍坊店、烟台店、枣庄店等店铺面临搬迁或歇业风险。2009 年4 月15 日，
潍坊家电分公司刚值营业时间，部分自称三联集团的人员闯入，将潍坊家电分公司的警卫、部分员工三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
20
赶离营业场所，并强行将公司商品搬离营业场所，去向未明。公司已就此事向当地警方报案。公司烟
台、枣庄两家门店2009 年5 月2 日之后亦存在被迫关店的风险。
报告期主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1．销售费用：本报告期比同期增加2987.65 万元，增幅48.98%。主要原因是2 月份公司股权结构发
生变动后，应签未签合同遇到阻力，促销费、广告费、卖场租赁费厂方长期不予结算，造成广告促销
费、租赁费等费用同比大幅增加。为了完善公司组织架构，规避关联交易，公司从3 月份起增设了安
装、维修、仓储等岗位，导致费用自3 月份起每月大约增加159 万元。
2、管理费用：本报告期比同期增加1365.30 万元，增幅39.51%。主要原因是2 月份公司股权结构发
生变动后，为了完善公司组织架构，规避关联交易，公司从3 月份起增设部分管理部门，导致费用增
加、
3、资产减值损失：本报告期计提各种减值6077.87 万元，同比增加5631.25 万元。主要原因是本期计
提预付帐款坏帐准备4387.73 万元，个别确认计提应收款项坏帐准备467.70 万元。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行
业或
分产
品
营业收入 营业成本
营业
利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本比
上年增减
（％）
营业利润率
比上年增减
（%）
分行业
商业 1,454,113,620.54 1,359,846,881.37
不适
用
-14.33 -14.71 不适用
分产品
家用
电器
1,454,113,620.54 1,359,846,881.37
不适
用
-14.33 -14.71 不适用
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
山东省 1,454,113,620.54 -14.33
与公允价值计量相关的项目
公司不存在与公允价值计量相关的项目。
2、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
3、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
12.01 1.18
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
21
(二) 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公司2008 年度财务会计报告出具了保留
意见。公司董事会对导致保留意见的事项说明如下：
一、对保留事项的说明
审计报告说明段1：
根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，三
联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立
的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许连
锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许
连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。
我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股
份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5
点，三联股份于2002 年至2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费
12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再收取。
董事会说明：
公司已就此事发布相关公告，详见2009 年4 月14 日发布《关于公司面临重大运营风险的专项公告》。
三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重大资产
重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479 号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠
纷不能得到解决，上述特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。
为维护上市公司及全体股东利益，公司正与相关法律专家及监管部门沟通当时重组方案及签署的相关
法律文件的真实意思表示，并通过法律手段谋求商标权属争议和使用权纠纷的解决。
审计报告说明段2：
根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下区趵
突泉北路12 号的房产共八层，建筑面积25,514.20 平方米，作价201,120,625.46 元投入三联股份。
根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至
五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向
城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000 多平方米。经查阅资产评估报告发现，用于评估
计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，从而可
能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。
董事会说明：
根据公司济南市历下区趵突泉北路12 号房产的房产证，公司该房产包括地下三层至地上五层的全部建
筑面积，房产证所附产权图显示上述房产中没有包括任何公共面积。根据当时注入该房产的评估报告，
该部分房产评估作价时没有考虑任何公摊面积，也没有考虑各楼层的价差。但由于公司没有也未能从
原评估机构处取得该评估报告的技术说明材料,公司难以对该部分房产注入时的作价是否公允进行判
断。
目前该房产部分面积被三联集团及其关联方侵占，公司已就房产侵占提起诉讼，必要时，公司将聘请
专业测绘单位对该房产进行重新测绘，确认建筑面积，公摊面积，房产面积，并根据测绘结果依法追
回公司多支付的相关对价。
审计报告说明段3：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，
三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置
入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
22
我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有
建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交
叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应
商结算的返利7,840,258.83 元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉
后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95 元（其中2007 年35,570 元，2008 年4,185,102.95
元。），冻结3,281,030.39 元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额
6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公
司无发票入账7,851,924.12 元。
由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未
转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。
董事会说明：
1、就供应商已确认其返利已与三联集团所属公司结算，但三联集团所属公司未确认并支付公司的
7,840,258.83 元，公司将向三联集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；
2、因三联集团所属公司未能及时支付货款，而被供应商起诉后并被划走的4,220,672.95 元，公司将
向三联集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；
3、因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联商社公司结算的款项金额6,902,226.77 元，代垫的
水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12
元，公司若无法通过正常途径与三联集团对账或解决的，公司将启动诉讼程序。
审计报告说明段4：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，
三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP 系统（IT 资产）, 同时，三联股份
向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团自2008
年起对ERP 系统收取了1,192,028.20 元的使用费，并对2008 年的房租费用作出了较大幅度（10 倍以
上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。
董事会说明：
经核查，三联集团自2008 年起对公司使用ERP 系统收费，违背了其当时重组时的承诺。公司自行开发
建设的ERP 系统已于2009 年3 月31 日正式上线。
经公司核查，公司门店不仅面临租金大幅提高的问题，还面临被迫关店的问题。公司目前尚在营业的
门店有七家，分别是济南店、潍坊店、烟台店、枣庄店、菏泽店、淄博店、东营店。其中除淄博店为
公司于2003 年新开门店，其余六家均为2001-2002 年三联集团重组郑百文时置入或出售给上市公司。
这七家门店除东营店暂时还不存在物业风险，其他六家都面临物业风险，具体如下：
门店 物业到期时间 物业方 风险 后果
2008 年度
收入占比
济南店 ─ 自有 部分经营面积被侵占
正常经营受影
响 48.9%
潍坊店
2009 年3 月31
日
三联集团
关联方
物业到期，已被通知不
再续约，并面临被强行
收回物业的风险 20.2%
烟台店
枣庄店
协议约定为
2009 年12 月31
日，被物业方要
求提前至2009
年5 月2 日解约。 三联集团 物业提前解约 8.22%
淄博店
2009 年6 月30
日
菏泽店
2009 年12 月31
日
通过三联
集团租赁
第三方物
业
通过三联
集团租赁
第三方物
业
三联集团拟取代公司
取得后续租赁权，使公
司面临物业到期，无法
续租。
被迫搬迁或闭
店 6.64%三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
23
从2008 年开始，三联集团着手筹办新三联，经营家电业务。据公司了解，三联集团解除与公司潍坊、
烟台、枣庄三店的租赁合同并意图取得公司淄博、菏泽店租赁合约，并试图在上市公司连锁店原址开
立新三联门店。
公司潍坊、烟台、枣庄、淄博等店多年来一直在现址经营，积聚了大量的人气，在当地拥有不错的市
场占有率，不论是被关店还是异址重建，都将会是公司一笔巨大的财富损失。如果三联集团在上市公
司原址得以开设新三联门店，上市公司将会面临新三联和上市公司目前无法控制的三联特许连锁体系
的不正当竞争。
审计报告说明段5：
公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结算
存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。
董事会说明：
为了加强资产质量管理，真实的反映财务状况，公司对2008 年末的所有应收款项进行了复核，针对存
在收回风险的款项计提了坏帐准备48,554,409.10。其中对于预付时间较长及已停止业务合作供应商
的预付款计提坏帐准备43,877,384.18 元；对于对方破产、进入诉讼程序、存在帐差无法确认等情况
的应收款项计提坏账准备4,677,024.92 元。已提交公司董事会第十三次会议审议通过后，计入资产减
值损失。公司2008 年末的应收款项将真实、准备地反映公司的资产状况。
同时，公司董事会要求公司管理层一方面要加大对应收款项的监督、检查力度，避免形成新的坏帐，
另一方面要对已提坏帐的应收款项进行集中清理、催收，同时要对形成坏帐的有关责任人员追究责任。
二、对关注事项的说明
审计报告关注事项1：
根据山东省高级人民法院于2009 年3 月10 日的终审判决（[2008]鲁商终字第404 号），判决三联商
社公司以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000 万元作质押承担
质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18 万元。
董事会说明：
据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有
相应的购货发票及发货记录。三联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未
收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确认函。公司密切关注兴业银行就该
债权的执行情况，一旦公司帐户被执行造成公司实际损失，公司将追究责任人的民事及刑事责任。
审计报告关注事项2：
根据三联集团2009 年2 月2 日的通知，三联集团于2009 年3 月末中止对烟台、潍坊、东营三个分公
司的商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。
董事会说明：
2008 年12 月27 日，经公司董事会七届七次会议审议，同意公司与三联集团关联方就潍坊、枣庄、烟
台三家门店签署为期一年的租赁合同，所交租金及物业费冲减三联集团占用上市公司的巨额资金。但
实际上，与潍坊门店的合同只签署了三个月（2009 年1 月1 日—3 月31 日），并在三份协议中订立了
“双方可提前三个月通知终止上述协议，该行为不构成违约”的条款，使公司的经营面临巨大的风险。
由于潍坊店业主汇泉饭店有限公司拟强行收回该物业，潍坊店已于2009 年4 月15 日被迫停业，烟台、
枣庄店在2009 年5 月2 日后亦存在同样的被迫停业的风险。
(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策、会计估计变更
根据公司销售积分承诺，公司对在本公司指定商场按规定消费后产生的积分可在消费付款时进行抵扣
货款。由于前期累积的可兑换积分折算金额较大，如按原管理办法于支付时计入当期损益，可能对当
期的损益产生较大的影响，2008年新增积分折人民币1,991,112.05元，实际兑付2,012,717.52元，兑
付金额已超过当期产生的积分。为了正确核算，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报
工作的通知》（财会函[2008]60号）的要求，公司自2008年起对消费积分的核算采取按权责发生制的
原则进行核算，对年末未兑付的有效积分折算为应付金额后作递延收益核算。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
24
根据历年末的有效积分统计，折算年末应保留的金额如下：
年度 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
期末金额 1,138,906.17 4,766,265.92 7,310,952.61 8,221,846.69 8,310,370.14 7,813,084.24
影响当年利润 1,138,906.17 3,627,359.75 2,544,686.69 910,894.08 -88,523.45 497,285.90
根据会计准则对以上调整对年度会计报表作了追溯调整，调减2007 年年初未分配利润8,221,846.69
元，调减2007 年收入88,523.45 元，调增2008 年收入497,285.90 元。
2、会计差错更正
2008-2009 年第一季度期间，公司实际支付但属于前期的广告费4,512,391.00 元、其他费用
2,048,441.86 元，共计6,560,832.86 元。公司对上述费用进行追溯调整，调减2008 年期初未分配利
润6,560,832.86 元，调减2008 年当期销售费用、管理费用及营业外支出等6,560,832.86 元。
(五) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期
决议内
容
决议刊登的信息
披露报纸
决议刊登的信息披露
日期
第六届董事会第二十三次
会议
2008 年4 月16
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年4 月19 日
第六届董事会第二十四次
会议
2008 年4 月24
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年4 月28 日
第六届董事会第二十五次
会议
2008 年6 月3 日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年6 月5 日
第七届董事会第一次会议
2008 年6 月28
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年7 月1 日
第七届董事会第二次会议 2008 年7 月7 日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年7 月9 日
第七届董事会第三次会议
2008 年7 月21
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年7 月24 日
第七届董事会第四次会议
2008 年8 月25
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年8 月26 日
第七届董事会第五次会议
2008 年10 月28
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年10 月31 日
第七届董事会第六次会议
2008 年12 月3
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年12 月5 日
第七届董事会第七次会议
2008 年12 月17
日
《中国证券报》、
《上海证券报》
2008 年12 月19 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监督。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
董事会审计委员会是董事会设立的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，成立了董事会审计委员会，由2 名独立董事和1 名董事组
成，主任委员由专业会计人员担任。
新成立的审计委员会，在2008 年审计工作中，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，勤
勉尽责，认真履行了以下工作职责：
1）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务三联商社股份有限公司 2008
年年度报告
25
状况和经营成果。
2）年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时
间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。
3）在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务
会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会
计师事务所的决议，审计委员会认为，公司聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为公司提供2008
年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作，因此，建议公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为本公司 2009 年度审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的考
核标准并组织实施；负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的薪酬政策及方案。经公司第七届董
事会第九次会议审议通过，成立了董事会薪酬与考核委员会，由2 名独立董事和1 名董事组成。
薪酬与考核委员会于2009 年3 月6 日召开第一次会议，听取了公司《关于2008 年度董事、监事、高
管薪酬情况的汇报》，对公司2008 年度公司董事会成员和高管人员的薪酬发放情况进行了考核，认为：
公司在2008 年年度报告中所述董事和高管人员所得薪酬发放、披露的情况真实、准确。
鉴于公司运营过程中存在问题，使公司正常经营面临许多不确定因素，在此期间，对管理层考核存在
相当的难度，建议在有关问题得以解决，公司运营步入正常后，董事会再进一步细化和完善有关管理
层薪酬及考核的方案，在此期间，原有的薪酬发放和考核办法维持稳定。
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度实现净利润-9432.21 万元。至2008 年末，公
司累计未分配利润为-8800.04 万元。
鉴于公司2008 年度大幅亏损，基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2008 年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(七) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005 年 0 24,517,436.74 0
2006 年 0 1,639,528.36 0
2007 年 0 -11,669,181.12 0
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
第六届监事会第十二次会议
《关于公司2007 年监事会工作报告的议案》、《关
于公司2007 年度财务决算报告的议案》、《关于公
司2008 年度财务预算报告的议案》、《关于公司2007
年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《关
于调整2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的
议案》、《关于公司2007 年年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司2008 年第一季度日常关联交易的
议案》
第六届监事会第十三次会议 《关于公司2008 年第一季度报告的议案》
第六届监事会第十四次会议 《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》
第七届监事会第一次会议 《关于选举公司监事会召集人的议案》三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
26
第七届监事会第二次会议
《关于公司2008 年半年度报告的议案》、《关于公
司2008 年租赁及劳务等日常关联交易的议案》
第七届监事会第三次会议 《关于公司2008 年第三季度报告的议案》
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司股东
大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行严格按照《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会审议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务管理符合有
关规定。中磊会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计
报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、
客观、真实、可靠。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未进行资金募集。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，对关联交易事项的审批，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、
合规。监事会注意到2008 年6 月27 日召开的2007 年年度股东大会上，公司与原关联方三联集团2008
年第一季度的关联交易事项未获得通过。
(七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中磊会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会同意公
司董事会编制的《公司2008 年审计保留意见的专项说明》，公司监事会将对审计报告中的保留及关注
事项的进展进行关注，并积极督促董事会采取相应解决措施。
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:元 币种:人民币
承担连带责任方
诉讼仲裁
类型
诉讼(仲裁)基本情
况
诉讼(仲裁)
涉及金额
诉讼(仲
裁)进展
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲
裁)判决
执行情
况
经山东省高院审判委员会研究，依
据《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第一款第二项、第
三项、最高人民法院《关于适用<
中华人民共和国民事担保法>若干
问题的解释》第一百零二条、第一
百零六条之规定，判决如下：
一、维持济南市中院（2008）济民
四商初字第94 号民事判决第一
项、第二项、第五项；
二、撤消济南市中院（2008）济民
四商初字第94 号民事判决第三
项、第四项；
三联商社股份有
限公司
诉讼
2006 年12 月，（下
称“兴业银行”）向
三联家电配送中心
有限公司（下称“三
联配送”）发放4000
万元抵押贷款（抵押
物为三联配送在济
南市一幢房产的地
下2-3 层以及地上
1-6 层，其评估价值
为6535.96 万元），
贷款到期日为2007
年6 月。三联配送同
时将本公司在前期
出具给三联配送的
4000 万元商业承兑
40,000,000
2009 年3
月，山东省
高级人民
法院出具
民事裁判
决书
（2008）鲁
商终字第
404 号。
三、在兴业银行未实现的债权数额
范围内，公司向兴业银行承担质押
票据项下款项的兑付责任；
目前尚
未执行三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
27
一审案件受理费24.18 万元、保全
费0.5 万元，由三联配送承担；二
审案件受理费24.18 万元，由公司
承担。本判决为终审判决。
汇票质押给兴业银
行。前述贷款到期
后，三联配送未能履
行还款义务，兴业银
行于2007 年9 月，
起诉三联配送及本
公司。
本次诉讼对公司本期利润的影响
将视案件的执行情况作进一步分
析。如果被法院执行，则会对公司
的资金周转造成重大影响。公司正
努力与相关各方沟通，尽量减少损
失。
三联商社股份有
限公司、山东三
联商社、山东三
联集团有限责任
公司
诉讼
2008 年3 月，厦门华
侨电子股份有限公
司济南经营部（下称
“厦华电子”）以三
联家电配送中心有
限公司拖欠货款
765.96 万元为由提
起诉讼。2008 年5 月，
厦华电子追加诉讼，
要求公司、山东三联
商社、山东三联集团
有限责任公司共同
承担还款责任。
7,659,629
2009 年3
月，济南市
历下区人
民法院出
具民事调
解书
（2008）历
民初字第
978 号。
经法院调解，双方达成如下协议：
1、三联家电配送中心、山东三联
商社、山东三联集团有限责任公司
共欠厦华电子671.92 万元，从
2009 年3 月到2009 年8 月还清前
述款项；2、如上述被告累计2 期
以上不按期足额支付欠款，厦华电
子可要求其支付尚欠的全部货款；
3、公司对上述欠款不承担连带责
任；4、双方无其他纠纷。案件受
理费、诉讼保全费由厦华电子自行
承担。
不适用
1、兴业银行诉讼
2006 年12 月，（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）发放4000
万元抵押贷款（抵押物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3 层以及地上1-6 层，其评估价值为
6535.96 万元），贷款到期日为2007 年6 月。三联配送同时将本公司在前期出具给三联配送的4000
万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007
年9 月，起诉三联配送及本公司。本案于2007 年11 月在山东省济南市历城区人民法院开庭审理，并
于2008 年2 月判定公司承担连带责任。2008 年4 月，公司就该诉讼向山东省济南市中级人民法院（下
称“济南市中院”）提出上诉。2008 年6 月，济南市中院以审判程序不合法撤消济南市历城区人民法
院判决，并在2008 年9 月重新开庭审理后，下达济南市中院（2008）济民四商初字第94 号民事判决
书，判决如下：（1）判令三联配送偿还借款本金4000 万元以及相应利息；（2）判令兴业银行就三联
配送提供的抵押房产享有优先受偿权，如三联配送不履行还款义务，兴业银行有权以该房产折价或者
以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿；（3）判令兴业银行就三联配送提供的质押商票享有优先受偿权；
（4）驳回兴业银行要求公司承担付款责任的诉讼请求；（5）判令三联配送承担案件受理费24.18 万
元，驳回兴业银行其他诉讼请求。
兴业银行不服一审判决，上诉到山东省高院，请求：1、撤消一审判决第四项，改判本公司承担付款责
任；2、由三联配送与公司承担一审财产保全费、二审诉讼费以及律师代理费等因上诉人为实现债权所
发生的费用。
山东省高院于2009 年1 月公开审理此案。经山东省高院审判委员会研究，依据《中华人民共和国民事
诉讼法》第一百五十三条第一款第二项、第三项、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事担保
法>若干问题的解释》第一百零二条、第一百零六条之规定，判决如下：
一、维持济南市中院（2008）济民四商初字第94 号民事判决第一项、第二项、第五项；
二、撤消济南市中院（2008）济民四商初字第94 号民事判决第三项、第四项；
三、在兴业银行未实现的债权数额范围内，公司向兴业银行承担质押票据项下款项的兑付责任；
一审案件受理费24.18 万元、保全费0.5 万元，由三联配送承担；二审案件受理费24.18 万元，由公
司承担。本判决为终审判决。
本次诉讼对公司本期利润的影响将视案件的执行情况作进一步分析。如果被法院执行，则会对公司的
资金周转造成重大影响。公司正努力与相关各方沟通，尽量减少损失。
2、厦门华侨诉讼
2008 年3 月，厦门华侨电子股份有限公司济南经营部（下称“厦华电子”）以三联家电配送中心有限
公司拖欠货款765.96 万元为由提起诉讼。2008 年5 月，厦华电子追加诉讼，要求公司、山东三联商
社、山东三联集团有限责任公司共同承担还款责任。2008 年6 月，济南市历下区人民法院开庭审理本
案。2009 年3 月，济南市历下区人民法院出具民事调解书（2008）历民初字第978 号。经法院调解，三联商社股份有限公司 2008
年年度报告
28
双方达成如下协议：1、三联家电配送中心、山东三联商社、山东三联集团有限责任公司共欠厦华电子
671.92 万元，从2009 年3 月到2009 年8 月还清前述款项；2、如上述被告累计2 期以上不按期足额
支付欠款，厦华电子可要求其支付尚欠的全部货款；3、公司对上述欠款不承担连带责任；4、双方无
其他纠纷。案件受理费、诉讼保全费由厦华电子自行承担。
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
市场
关联交易方
关联关
系
关联交
易类型
关联交易
内容
关联交
易定价
原则
关联交易
价格
关联交易金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
关联交易
结算方式
价格
交易价格
与市场参
考价格差
异较大的
原因
山东三联集团
有限责任公司
连锁配送分公
司
199,150.65 0.01
现金及承
兑
山东三联商社 25,068,727.05 1.60
三联家电配送
中心有限公司
94,261,542.17 6.60
现金及承
兑
山东三通电讯
有限公司
母公司
的空股
子公司
购买商
品
采购商品
采用公
平的市
场价格
49,756,168.32 3.17
现金及承
兑
合计 / / 169,285,588.19 10.78 / / /
2001 年，三联集团对公司进行重大资产、债务重组时，仅注入其家电零售业务，而与之相关的采购业
务由三联集团控股子公司三联家电配送中心有限公司等原关联方运作。2001 年以来，公司一方面从三
联配送等原关联方进行商品采购，一方面开展独立采购，关联交易比例逐年降低。2008 年4 月1 日起，
公司停止从三联配送等原关联方采购商品。
(六) 重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
29
（1）2003 年1 月27 日，公司原控股股东三联集团与公司签订《商标许可商标许可使用合同》许可郑
百文在家电零售领域无偿使用779479 号“三联”服务商标，商标无偿许可使用期限为“三联商标有效
注册期满止（包括续展的期限），并约定三联集团应在三联商标有效期届满时，负责对三联商标进行
续展，并承担续展的费用。该合同还约定如果三联集团拟放弃三联商标的所有权，应事先通知公司，
并在公司同意的情况下，无偿将三联商标转让给公司。在该合同中，三联集团明确承诺:“在本合同生
效后，在三联商标的注册区域内，不再以任何直接或间接形式在家电零售领域使用或许可他人使用三
联商标、商号。”
（2）本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺
事项
承诺内容 履行情况
股改
承诺
1、三联集团承诺：持有三联商社的非流通股
股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、
司法执行等不可抗力之外，72 个月内不上市交
易或者转让。
2、百文集团承诺：持有三联商社的非流通股
股票自获得上市流通权之日起，12 个月不上市
交易或转让；24 个月上市交易或转让的股份占
公司股份总数不超过百分之五。
1、因司法执行，三联集团持有的公司2700
万股有限售条件的流通股(占公司总股本的
10.69%)于2008 年3 月4 日过户给山东龙脊
岛建设有限公司；因司法执行，三联集团持
有的公司22765602 股有限售条件的流通股
(占公司总股本的9.02%)于2008 年8 月28
日过户给北京战圣投资有限公司。
2、百文集团严格履行了承诺。
其他
对公
司中
小股
东所
作承
诺
2003 年1 月20 日，三联集团就其与公司的关
联交易与同业竞争问题，承诺如下：
（一）关于关联交易的承诺
1．与公司的关联交易完全按照市场化的原则
进行公允定价。
2．与公司的关联交易已按照有关规定提交公
司董事会或股东大会讨论通过。在公司董事会
或股东大会讨论上述关联交易时，三联集团已
经并将继续依照有关规定履行回避义务，由非
关联董事或股东投票审议该关联交易。
3．三联集团承诺在股市恢复上市后两年内，
在经公司股东大会审议通过后，以公允价格将
三联集团与家电批发和配送相关的资产和业
务置入公司，从而彻底解决因三联集团向公司
供货而产生的关联交易问题。
4. 三联集团承诺公司在家电零售领域无偿使
用三联开发的ERP 系统。
5. 三联集团承诺与公司签定《商标许可使用
合同》，许可公司在家电零售领域无偿使用
779479 号“三联”服务商标。
6．三联集团承诺不利用关联交易损害公司及
其股东、特别是中小股东的利益。
（二）关于同业竞争的承诺
1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，
履行了法定审批程序并进行了充分的信息披
露，未损害郑百文及其股东、特别是中小股东
的利益。
2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括
家电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零
售业务。
三联集团未履行有关承诺：
1、2002 年4 月29 日至今，三联集团并未将
三联家电特许连锁体系的相关资料及文件
移交给公司，公司也未与任何一家特许店签
订正式合同。
2、2008 年4 月，三联集团成立以家电零售
为主业的“山东三联家电有限公司”，与公
司进行同业竞争。
3、2008 年6 月25 日,三联集团并未事前通
知公司私下向国家商标局申请将注册号为
“779479”的“三联”注册商标转让过户
给上述山东三联家电有限公司。
4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、
提前与公司解除门店租约等方式损害上市
公司和全体股东利益。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
30
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 中磊会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 500,000 500,000
境内会计师事务所审计年限 7 1
截止2007 年度，山东恒信有限责任会计师事务所已连续为公司提供了7 个会计年度的财务报告审计服
务。为加强公司的年报审计工作，维护公司股东及上市公司利益，改聘中磊会计师事务所有限责任公
司为公司提供2008 年度审计服务。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
因公司披露的信息存在重大遗漏，中国证监会于2008 年4 月9 日印发了行政处罚决定书(证监罚字
[2008]23 号)：对三联商社给予警告并处 40 万元的罚款；对直接负责的主管人员张继升给予警告，并
处以 10 万元的罚款；对其他直接责任人员崔葆瑾、刘学勤、张欣和于其华分别给予警告，并各处以
5 万元的罚款；对其他直接责任人员李家勇给予警告，并处以3 万元的罚款。
对于中国证监会的处罚决定，公司将以此为深刻教训，认真学习有关法律、法规，严格遵守诚信原则，
规范运作，杜绝此类事件再次发生。
(十) 其他重大事项的说明
2009 年2 月2 日，公司董事会进行了改组并聘任了新的管理团队。公司新管理团队在会计师等专业机
构的配合下，对公司经营、管理、财务等方面的情况进行了解和梳理，了解到可能使公司运营面临重
大风险，主要包括公司：
1、公司存在“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷；
2、公司与原控股股东三联集团及其关联公司之间的关联交易导致公司资金被占用问题以及导致公司连
带涉诉问题；
3、公司济南家电分公司西门店经营场所受到侵占；
4、因公司原控股股东三联集团及其关联方提出不再续租或提前解约，导致公司有关门店面临歇业风险。
上述问题，公司已于2009 年4 月14 日发布了《关于公司面临重大运营风险的专项公告》，对上述风
险进行了详细的说明和提示。具体内容详见当天的《中国证券报》、《上海证券报》，或登陆上海证
券交易所网站进行查询。
公司如果“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的
完整性将受到严重影响，公司运营面临重大风险。
(十一) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面
刊载日
期
刊载的互联网网站及检索
路径
关于公司控股股东股份解冻事项
的公告
《中国证券报》D012 版、
《上海证券报》D20 版
2008 年1
月9 日
http://www.sse.com.cn
澄清公告
《中国证券报》D005 版、
《上海证券报》D15 版
2008 年1
月16 日
http://www.sse.com.cn
关于公司控股股东股份冻结事宜
的公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》D15 版
2008 年1
月17 日
http://www.sse.com.cn
2007 年度业绩预告
《中国证券报》D012 版、
《上海证券报》D20 版
2008 年1
月30 日
http://www.sse.com.cn
关于公司控股股东所持公司部分
股份被司法拍卖的公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》D22 版
2008 年2
月5 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》A16 版、
《上海证券报》D4 版
2008 年2
月15 日
http://www.sse.com.cn
关于收到济南市中级人民法院民《中国证券报》D012 版、2008 年2 http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2008 年年度
报告
31
事裁定书的公告 《上海证券报》D27 版 月22 日
关于第一大股东变更的提示性公
告；权益变动报告书
《中国证券报》
D005/006 版、《上海证
券报》D31/32 版
2008 年3
月4 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份解除质押事项
的公告
《中国证券报》D005 版、
《上海证券报》D31 版
2008 年3
月4 日
http://www.sse.com.cn
关于股东完成股份过户的公告
《中国证券报》D016 版、
《上海证券报》D15 版
2008 年3
月6 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》D016 版、
《上海证券报》D15 版
2008 年3
月6 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》D12 版
2008 年3
月11 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份冻结事宜的公
告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》D8 版
2008 年3
月14 日
http://www.sse.com.cn
关于公司第二大股东所持公司股
份被司法拍卖的公告
《中国证券报》C009 版、
《上海证券报》16 版
2008 年3
月22 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份冻结事宜的公
告
《中国证券报》D192 版、
《上海证券报》D63 版
2008 年3
月28 日
http://www.sse.com.cn
关于股份拍卖的公告
《中国证券报》A16 版、
《上海证券报》D5 版
2008 年4
月2 日
http://www.sse.com.cn
诉讼判决公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》A25 版
2008 年4
月7 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份冻结事宜的公
告
《中国证券报》C044 版、
《上海证券报》51 版
2008 年4
月12 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份冻结事宜的公
告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》D26 版
2008 年4
月16 日
http://www.sse.com.cn
第六届董事会第二十三次会议决
议公告；2007 年年度报告
《中国证券报》C084 版、
《上海证券报》42 版
2008 年4
月19 日
http://www.sse.com.cn
第六届监事会第十二次会议决议
公告
《中国证券报》C084 版、
《上海证券报》42 版
2008 年4
月19 日
http://www.sse.com.cn
关联交易公告
《中国证券报》C084 版、
《上海证券报》42 版
2008 年4
月19 日
http://www.sse.com.cn
关于股份拍卖进展的公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》A15 版
2008 年4
月21 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》D048 版、
《上海证券报》D52 版
2008 年4
月24 日
http://www.sse.com.cn
2007 年年度报告摘要更正公告
《中国证券报》D048 版、
《上海证券报》D52 版
2008 年4
月24 日
http://www.sse.com.cn
上诉公告
《中国证券报》D048 版、
《上海证券报》D52 版
2008 年4
月24 日
http://www.sse.com.cn
关于重新拍卖第二大股东所持公
司股份的公告
《中国证券报》D048 版、
《上海证券报》D52 版
2008 年4
月24 日
http://www.sse.com.cn
关于公司高级管理人员缺位有关
事项的公告
《中国证券报》D112 版、
《上海证券报》D89 版
2008 年4
月25 日
http://www.sse.com.cn
2008 年第一季度报告
《中国证券报》D016 版、
《上海证券报》A38 版
2008 年4
月28 日
http://www.sse.com.cn
关于受到中国证监会行政处罚的
公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》D176 版
2008 年4
月30 日
http://www.sse.com.cn
关于重拍第二大股东所持公司股
份具体事宜的公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》D176 版
2008 年4
月30 日
http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
32
关于股份拍卖的公告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》D34 版
2008 年5
月16 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份冻结事宜的公
告
《中国证券报》C004 版、
《上海证券报》18 版
2008 年5
月17 日
http://www.sse.com.cn
关于股份重拍进展的公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》D10 版
2008 年5
月27 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》B04 版、
《上海证券报》D19 版
2008 年5
月29 日
http://www.sse.com.cn
关于再次拍卖第二大股东所持公
司股份的公告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》D27 版
2008 年5
月30 日
http://www.sse.com.cn
第六届董事会第二十五次会议决
议公告暨关于召开2007 年年度股
东大会的通知
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》D22 版
2008 年6
月5 日
http://www.sse.com.cn
第六届监事会第十四次会议决议
公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》D22 版
2008 年6
月5 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》D009 版、
《上海证券报》D19 版
2008 年6
月11 日
http://www.sse.com.cn
关于股份拍卖申请停牌的公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》D4 版
2008 年6
月17 日
http://www.sse.com.cn
关于更换股权分置改革保荐代表
人的公告
《中国证券报》D012 版、
《上海证券报》D15 版
2008 年6
月18 日
http://www.sse.com.cn
关于第二大股东所持公司股份拍
卖进展的公告
《中国证券报》B01 版、
《上海证券报》D14 版
2008 年6
月26 日
http://www.sse.com.cn
关于再次拍卖第二大股东所持公
司股份的公告
《中国证券报》B01 版、
《上海证券报》D14 版
2008 年6
月26 日
http://www.sse.com.cn
关于2007 年年度股东大会有关事
项的说明
《中国证券报》D005 版、
《上海证券报》D14 版
2008 年6
月27 日
http://www.sse.com.cn
2007 年年度股东大会决议公告；
2007 年度股东大会的法律意见书
《中国证券报》C008 版、
《上海证券报》18 版
2008 年6
月28 日
http://www.sse.com.cn
第七届董事会第一次会议决议公
告
《中国证券报》D013 版、
《上海证券报》D23 版
2008 年7
月1 日
http://www.sse.com.cn
关于推举公司第七届监事会职工
代表监事的公告
《中国证券报》D013 版、
《上海证券报》D23 版
2008 年7
月1 日
http://www.sse.com.cn
第七届监事会第一次会议决议公
告
《中国证券报》D013 版、
《上海证券报》D23 版
2008 年7
月1 日
http://www.sse.com.cn
第七届董事会第二次会议决议公
告；董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》B7 版
2008 年7
月9 日
http://www.sse.com.cn
有限售条件的流通股上市公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》B7 版
2008 年7
月9 日
http://www.sse.com.cn
关于进行不合格账户规范工作的
公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》B7 版
2008 年7
月9 日
http://www.sse.com.cn
关于股份拍卖申请停牌的公告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》B7 版
2008 年7
月9 日
http://www.sse.com.cn
关于股份拍卖进展的公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》A7 版
2008 年7
月14 日
http://www.sse.com.cn
关于再次拍卖第二大股东所持公
司股份的公告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》C4 版
2008 年7
月17 日
http://www.sse.com.cn
第七届董事会第三次会议决议公
告；关于公司治理整改情况的报告
《中国证券报》D008 版、
《上海证券报》B7 版
2008 年7
月24 日
http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
33
关联交易公告
《中国证券报》D008 版、
《上海证券报》B7 版
2008 年7
月24 日
http://www.sse.com.cn
关于股份拍卖申请停牌的公告
《中国证券报》D036 版、
《上海证券报》C8 版
2008 年7
月29 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份解冻事项的公
告
《中国证券报》A08 版、
《上海证券报》C79 版
2008 年8
月22 日
http://www.sse.com.cn
第七届董事会第四次会议决议公
告；2008 年中期报告
《中国证券报》D122 版、
《上海证券报》C51 版
2008 年8
月27 日
http://www.sse.com.cn
日常关联交易公告
《中国证券报》D122 版、
《上海证券报》C51 版
2008 年8
月27 日
http://www.sse.com.cn
第七届监事会第二次会议决议公
告
《中国证券报》D122 版、
《上海证券报》C51 版
2008 年8
月27 日
http://www.sse.com.cn
关于第二大股东变更的提示性公
告；详式权益变动报告书；简式权
益变动报告书
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》C132 版
2008 年8
月28 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份解冻事宜的公
告
《中国证券报》A20 版、
《上海证券报》92 版
2008 年8
月30 日
http://www.sse.com.cn
关于股东完成股份过户的公告
《中国证券报》A20 版、
《上海证券报》92 版
2008 年8
月30 日
http://www.sse.com.cn
股票交易异常波动公告
《中国证券报》C04 版、
《上海证券报》C15 版
2008 年9
月2 日
http://www.sse.com.cn
关于公司股东股份冻结事宜的公
告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》C14 版
2008 年
10 月17
日
http://www.sse.com.cn
2008 年第三季度报告
《中国证券报》D023 版、
《上海证券报》C7 版
2008 年
10 月31
日
http://www.sse.com.cn
2008 年年度业绩预告
《中国证券报》D023 版、
《上海证券报》C7 版
2008 年
10 月31
日
http://www.sse.com.cn
诉讼进展公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》20 版
2008 年
11 月8 日
http://www.sse.com.cn
公告
《中国证券报》B01 版、
《上海证券报》C19 版
2008 年
11 月28
日
http://www.sse.com.cn
第七届董事会第六次会议决议公
告
《中国证券报》D004 版、
《上海证券报》C13 版
2008 年
12 月5 日
http://www.sse.com.cn
关于公司副总经理辞职的公告
《中国证券报》C009 版、
《上海证券报》17 版
2008 年
12 月6 日
http://www.sse.com.cn
第七届董事会第七次会议决议暨
关联交易公告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》C13 版
2008 年
12 月19
日
http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
34
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师吴新民、郭莉莉审计，并出具
了有保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审计报告
中磊审字[2009]第0244 号
三联商社股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的三联商社股份有限公司（以下简称“三联公司”）财务报表，包括2008 年12 月
31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是三联股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作
以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财
务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、根据对三联集团有限公司（以下简称三联集团）重组郑州百文股份有限公司（集团）相关文件的审
核，我们发现：
（1）根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，
三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建
立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许
连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特
许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。
我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股
份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5
点，三联股份于2002 年至2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费
12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再收取。
（2）根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下
区趵突泉北路12 号的房产共八层，建筑面积25,514.20 平方米，作价201,120,625.46 元投入三联股
份。
根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至
五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向
城建部门调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000 多平方米。经查阅资产评估报告发现，用
于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，
从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。
（3）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承
诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和
业务置入三联股份，从而彻底解决关联交易问题。
我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有
建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交
叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应
商结算的返利7,840,258.83 元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
35
后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95 元（其中2007 年35,570 元，2008 年4,185,102.95
元。），冻结3,281,030.39 元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额
6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联股份无
发票入账7,851,924.12 元。
由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未
转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。
（4）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承
诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP 系统（IT 资产）, 同时，三
联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团
自2008 年起对ERP 系统收取了1,192,028.20 元的使用费，并对2008 年的房租费用作出了较大幅度（10
倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。
2、公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结
算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，三联股份财务报表已经按照《企业会计准则》的规
定编制，在其他重大方面公允反映了三联股份2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成
果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注十一、（一）重大诉讼说明所述，根据山东省高级人民法院于2009 年3 月10 日出
具的终审判决（[2008]鲁商终字第404 号），判决三联股份以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限
公司向兴业银行济南分行借款4000 万元作质押承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受
理费24.18 万元。
2、根据三联集团2009 年2 月2 日的通知，三联集团中止对三联股份烟台、潍坊、枣庄三个分公司的
商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。
本段内容不影响已发表的审计意见。
中磊会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：吴新民、郭莉莉
北京市丰台区星火路1 号昌宁大厦8 楼
2009 年4 月26 日三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
36
(二) 财务报表
资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:三联商社股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 注释七.1 295,327,196.74 288,808,071.61
交易性金融资产
应收票据
应收账款 注释七.2 17,885,328.22 9,379,260.56
预付款项 注释七.3 229,896,503.26 351,421,656.50
应收利息
应收股利
其他应收款 注释七.4 20,900,583.05 18,953,453.95
存货 注释七.5 78,249,876.04 97,861,121.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 642,259,487.31 766,423,563.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 注释七.6 13,184,266.75 13,636,298.71
固定资产 注释七.7 162,571,913.81 169,060,710.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 注释七.8 2,531,119.55 2,008,212.21
递延所得税资产 注释七.9 19,435,376.42 3,921,703.58
其他非流动资产
非流动资产合计 197,722,676.53 188,626,924.76
资产总计 839,982,163.84 955,050,488.56
流动负债：
短期借款 109,600,000.00三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
37
交易性金融负债
应付票据 注释七.11 268,807,228.41 268,477,582.10
应付账款 注释七.12 278,135,370.80 142,838,852.64
预收款项 注释七.13 20,203,248.52 39,392,213.00
应付职工薪酬 注释七.14 3,894,654.63 6,196,511.59
应交税费 注释七.15 1,791,623.94 15,566,824.75
应付利息
应付股利 879,960.30 926,857.80
其他应付款 注释七.16 26,525,103.01 37,487,318.67
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 注释七.17 7,813,084.24 8,310,370.14
流动负债合计 608,050,273.85 628,796,530.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 608,050,273.85 628,796,530.69
股东权益：
股本 注释七.18 252,523,820.00 252,523,820.00
资本公积 注释七.19 45,079,477.98 45,079,477.98
减：库存股
盈余公积 注释七.20 22,328,966.38 22,328,966.38
未分配利润 注释七.21 -88,000,374.37 6,321,693.51
外币报表折算差额
股东权益合计 231,931,889.99 326,253,957.87
负债和股东权益合计 839,982,163.84 955,050,488.56
公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
38
利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 注释七.22 1,454,610,906.44 1,697,186,968.06
减：营业成本 注释七.22 1,359,846,881.37 1,594,373,519.98
营业税金及附加 2,062,127.24 3,158,391.50
销售费用 89,084,724.37 60,910,013.99
管理费用 48,212,345.67 34,559,391.51
财务费用 注释七.23 649,464.88 4,701,788.69
资产减值损失 注释七.24 60,778,657.83 4,466,072.04
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -106,023,294.92 -4,982,209.65
加：营业外收入 注释七.25 129,377.97 19,432.29
减：营业外支出 注释七.26 3,937,628.62 405,482.18
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -109,831,545.57 -5,368,259.54
减：所得税费用 注释七.27 -15,509,477.69 6,300,921.58
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -94,322,067.88 -11,669,181.12
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -0.3735 -0.0462
（二）稀释每股收益(元/股) -0.3735 -0.0462
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39
现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,472,422,177.14 1,973,160,753.55
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 注释七.28 463,562,831.91 66,942,111.81
经营活动现金流入小计 1,935,985,009.05 2,040,102,865.36
购买商品、接受劳务支付的现金 1,658,000,860.75 1,843,998,430.16
支付给职工以及为职工支付的现
金
39,383,696.61 25,274,431.12
支付的各项税费 41,848,345.72 32,035,072.68
支付其他与经营活动有关的现金 注释七.29 83,658,975.22 69,867,678.40
经营活动现金流出小计 1,822,891,878.30 1,971,175,612.36
经营活动产生的现金流量净
额
113,093,130.75 68,927,253.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
900.00 44,850.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 900.00 44,850.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
1,926,755.57 456,863.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
25,547,212.80
支付其他与投资活动有关的现金 566,580.00
投资活动现金流出小计 28,040,548.37 456,863.87
投资活动产生的现金流量净
额
-28,039,648.37 -412,013.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 30,300,000.00 150,080,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 34,141,015.57
筹资活动现金流入小计 64,441,015.57 150,080,000.00
偿还债务支付的现金 139,900,000.00 184,663,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 7,924,269.63 13,056,056.24三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
40
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 8,422,396.00
筹资活动现金流出小计 156,246,665.63 197,719,056.24
筹资活动产生的现金流量净
额
-91,805,650.06 -47,639,056.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,752,167.68 20,876,182.89
加：期初现金及现金等价物余额 34,057,321.01 13,181,138.12
六、期末现金及现金等价物余额 27,305,153.33 34,057,321.01
公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
41
所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 6,321,693.51 326,253,957.87
加：会计政策变更
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 6,321,693.51 326,253,957.87
三、本年增减变动
金额（减少以“－”
号填列）
-94,322,067.88 -94,322,067.88
（一）净利润 -94,322,067.88 -94,322,067.88
（二）直接计入所
有者权益的利得和
损失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他
上述（一）和（二）
小计
-94,322,067.88 -94,322,067.88
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -88,000,374.37 231,931,889.99三联商社股份有限公司
2008 年年度报告
42
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,328,966.38 60,076,732.65 344,703,010.01
加：会计政策变更
前期差错更正 -6,779,871.02 -6,779,871.02
其他
二、本年年初余额 217,217,833.00 45,079,477.98 22,328,966.38 53,296,861.63 337,923,138.99
三、本年增减变动
金额（减少以“－”
号填列）
35,305,987.00 -46,975,168.12 -11,669,181.12
（一）净利润 -11,669,181.12 -11,669,181.12
（二）直接计入所
有者权益的利得和
损失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他
上述（一）和（二）
小计
-11,669,181.12 -11,669,181.12
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 35,305,987.00 -35,305,987.00 0
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
35,305,987.00 -35,305,987.00 0
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 6,321,693.51 326,253,957.87
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（三）2008 年度会计报表附注
一、公司简介
三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9
月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑
州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
1996年4月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2001
年因公司连续三年损亏，由山东三联集团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司）进行重大资产、
债务重组，成为公司第一大股东，2003年8月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股
份有限公司，2004年12月，注册地由郑州变更为济南。
公司注册资本原为197,582,119.00元。2003年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了公司重大资产重组过程中所涉及的111,362股已流通股份的回购手续，并于次日办理了回购股
份的注销登记，注册资本相应减少至197,470,757.00元。2004年，公司以2003年末总股本197,470,757
股为基数，向全体股东每10股送1股红股，计19,747,076股，每股面值1元，注册资本增至217,217,833.00
元。
根据2007年6月18日召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《股权分置改革
方案》，公司以现有流通股117,686,622股为基数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日
（2007 年7月10日）登记在册的流通股股东每10股送3股，共35,305,987股，每股面值1元。由此，股
本增至252,523,820.00元，注册资本仍为217,217,833.00元。
公司注册地址为济南市历下区趵突泉北路12号。法定代表人为冯伟忠（2009年3月法定代表人变更
为王俊州）。
公司2008年2月因大股东山东三联集团有限责任公司向中信银行股份有限公司济南分行3900万元
借款，到期后未能履行还款义务而被法院执行拍卖其持有的公司2700万股权，由山东龙脊岛建设有限
公司取得该股权，山东龙脊岛建设有限公司的实际控制人国美电器有限公司于2009年2月正式进入公
司。
本公司属商业企业，经营范围：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器
材、家具、建筑材料、装饰材料、饮事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、
安装服务及相关技术服务；房屋租赁。
本公司的组织架构包括公司本部和16家分公司（详见：本会计报表附注“六、控股子公司及合营
企业（二）纳入汇总范围的分公司”。
二、会计报表编制基准
本报告期财务报表是以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他38项具体会计准则〔以下称《企业会计准则》（2006）或新会计准则〕的
规定进行确认和计量，并基于本财务报表附注“三”所述重要会计政策、会计估计进行编制的。
三、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
（一）会计年度
本公司采用公历年制，即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计量属性三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
44
本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房
地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币
资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。
（四）现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
值变动风险很小的投资视为现金等价物。
（五）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产
本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售类金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认
时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包
括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价
值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有
至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）贷款及应收款项
贷款及应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有
意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值
准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项、持
有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续计
量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，
直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。
2、金融资产的减值
本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已
由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、
对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金
额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计
算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减
值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他
单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进
行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具
有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以
确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
45
对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资
产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。
（2）以成本计量的金融资产
如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具
出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所
得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
（3）可供出售金融资产
如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，
计入当期损益。
3、金融负债
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时管
理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公允价值的变动均计
入当期损益。
（2）其他金融负债以摊余成本计量。
4、衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。
（六）应收款项坏账核算方法
1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回的应收款项，
因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会
认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。
2、坏账损失的核算方法：对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特征
组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。计提比例为：
账 龄 计提比例
1 年以内 10%
1～2 年 20%
2～3 年 40%
3～5 年 60%
5 年以上 80%
（七） 存货及存货跌价准备的核算方法
1、存货分类：原材料、在途物资、库存商品、发出商品和低值易耗品。
2、计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入销售费用。原材料、库存商
品发出时采用加权平均法核算。
3、低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。
4、存货的盘存制度：实行永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现净
值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本
的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全
额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估
计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
46
算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（八）投资性房地产的核算方法
1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租
的建筑物等三类。
2、投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计量和后续计量。
取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款
和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
认。
与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该
投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。
3、投资性房地产减值准备的计提依据：公司在资产负债表日对投资性房地产进行检查，判断其是
否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对投资性
房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。投资性房地产的可收回金额根据其公允价值
减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（九）固定资产核算方法
1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、
运输设备及其他等五类。公司采用直线法计提固定资产折旧。
2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，公司将预计弃置
费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有
融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间
的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率
类 别 使用寿命 预计净残值 折旧率
房屋建筑物 30 年 4% 3.2%
机器设备 5 年 4% 19.2%
运输设备 8 年 4% 12.0%
电子设备 5 年 4% 19.2%
其 他 5 年 4% 19.2%
无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固
定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接计入当期损益。
（十）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以
实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则
将尚未摊销的余额全部转入当期损益。
（十一）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产的减值准备的确定方法
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程和使用寿命有限的无形资产等资产进
行检查，判断该等资产是否存在可能发生减值的迹象。若该等资产存在减值迹象时，将估计其可收回三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
47
金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进
行减值测试。
（十二）职工薪酬的核算方法
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工
资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费，住房公积金，
工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提
供的服务相关支出。
在职工为公司提供服务的会计期间，将应支付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关
系给予的补偿外，职工薪酬根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产、无形资产、产品或劳
务等的成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。
为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，按照
工资总额的一定比例计算。
（十三）预计负债的核算方法
1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、
亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（1）
该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金
额能够可靠地计量。
2、计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货币
时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债所
需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，
如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
（十四）收入的确认标准
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与
所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能
够可靠计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务
的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收入
的实现。
（十五）所得税的核算方法
1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。
2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时，
对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹
象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
48
对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，
对原已确认的递延所得税资产及所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事
项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生
的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。
四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策、会计估计变更
根据公司销售积分承诺，公司对在本公司指定商场按规定消费后产生的积分可在消费付款时进行
抵扣货款。由于前期累积的可兑换积分折算金额较大，如按原管理办法于支付时计入当期损益，可能
对当期的损益产生较大的影响，2008年新增积分折人民币1,991,112.05元，实际兑付2,012,717.52元，
兑付金额已超过当期产生的积分。为了正确核算，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年
报工作的通知》（财会函[2008]60号）的要求，公司自2008年起对消费积分的核算采取按权责发生制
的原则进行核算，对年末未兑付的有效积分折算为应付金额后作递延收益核算。
根据历年末的有效积分统计，折算年末应保留的金额如下：
年度 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
期末金额 1,138,906.17 4,766,265.92 7,310,952.61 8,221,846.69 8,310,370.14 7,813,084.24
影响当年利润 1,138,906.17 3,627,359.75 2,544,686.69 910,894.08 -88,523.45 497,285.90
根据会计准则对以上调整对年度会计报表作了追溯调整，调减2007年年初未分配利润
8,221,846.69元，调减2007年收入88,523.45元，调增2008年收入497,285.90元。
（二）会计差错更正
公司2008年及2009年列支和根据合同需支付的属于2008年前的广告费4,512,391.00元，其他费用
2,048,441.86元，合计6,560,832.86元。根据会计准则作了追溯调整。调增销售费用，调减利润
6,560,832.86元。
五、税项
（一）增值税：税率为17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。
(二) 企业所得税：根据中华人民共和国主席令第63号《中华人民共和国企业所得税法》、国家税
务总局印发的国税发[2008]28号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的规定，自2008
年1月1日起，公司所属各分公司施行汇总缴纳，执行25%的企业所得税税率。
（三）营业税：按应税营业额的5%计缴。
（四）城市维护建设税：除公司所属临朐分公司按应交流转税额的5%计缴外，其他单位均按应交
流转税额7%计缴。
（五）教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。
（六）地方教育费附加：按应交流转税额的1%计缴。
（七）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
六、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的子公司及合营企业
截止2008年12月31日，公司无子公司及合营企业。
（二）纳入汇总范围的分公司三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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序号 单位名称 地点 经营情况
1 三联商社股份有限公司山东采购分公司 济南 正常
2 三联商社股份有限公司济南家电分公司 济南 正常
3 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 济南 正常
4 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 淄博 正常
5 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 枣庄 注2
6 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 菏泽 正常
7 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 烟台 注2
8 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 潍坊 注2
9 三联商社股份有限公司东营家电分公司 东营 正常
10 三联商社股份有限公司青岛家电分公司 青岛 2009年3月停业
11 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 泰安 2008年6月停业
12 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 日照 2006年8月停业
13 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 滕州 2006年6月停业
14 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 济宁 2005年8月停业
15 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 临朐 2004年7月停业
16 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 临沂 2003年12月停业
注1：公司于2003年12月至2009年3月间因经营亏损而先后关闭了七个门店。
注2：另有三个门店（潍坊、烟台、枣庄）因原大股东三联集团退出后提出不再续约或提前解除租
约，潍坊店于2009年4月15日被迫闭店，烟台、枣庄于2009年5月2日之后亦存在被清退导致闭店的风险。
七、会计报表主要项目注释
注释1、货币资金
1、期末余额明细
2008-12-31 2007-12-31
项目
原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币
现金 373,003.17 85,481.05
银行存款 26,852,065.74 33,971,839.96
其他货币资金 268,102,127.83 254,750,750.60
合计 295,327,196.74 288,808,071.61
2、其他货币资金明细
2008-12-31 2007-12-31
项目
原币 本位币 原币 本位币
信用卡存款 80,084.42
银行汇票承兑备付金 268,022,043.41
合计 268,102,127.83 254,750,750.60三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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3、现金及现金等价物
项 目 2008-12-31 2007-12-31
货币资金 295,327,196.74 288,808,071.61
减：受到限制的货币资金
银行承兑汇票备付金 268,022,043.41 254,750,750.60
现金及现金等价物合计 27,305,153.33 34,057,321.01
注：公司期末被法院冻结等对变现有限制的款项金额为3,282,030.39元。
注释2、应收账款
1、按账龄分类
2008-12-31 2007-12-31
账龄
坏账准
备比例
账面余额
比例
（%）
坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
1 年以内 10% 16,421,748.82 72.90 1,647,723.38 8,015,801.24 70.01 801,580.13
1—2 年 20% 4,250,795.18 19.25 1,356,625.07 1,625,085.27 14.19 325,017.05
2—3 年 40% 1,129,226.54 3.37 1,104,966.63 1,002,667.32 8.76 401,066.93
3—5 年 60% 1,177,570.65 3.63 984,697.89 658,427.10 5.75 395,056.26
5 年以上 80% 24,774.02 0.85 24,774.02 148,218.00 1.29 148,218.00
合计 23,004,115.21 100.00 5,118,786.99 11,450,198.93 100.00 2,070,938.37
应收账款净值 17,885,328.22 9,379,260.56
2、按类别分类
2008-12-31 2007-12-31
类别
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
1、单项金额重大 9,108,447.40 39.59 3,525,418.54 6,091,160.45 53.20 792,639.35
2、单项金额不重大
但按信用风险特征
组合后该组合的风
险较大
1,030,711.76 4.48 623,381.86 806,645.10 7.04 543,274.26
3、其他不重大 12,864,956.05 55.92 969,986.59 4,552,393.38 39.76 735,024.76
合 计 23,004,115.21 100.00 5,118,786.99 11,450,198.93 100.00 2,070,938.37
应收账款净值 17,885,328.22 9,379,260.56
说明：
（1）单项金额重大的应收账款是指单笔余额为50万元以上的应收账款，单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额50万元以下且账龄超过三年的应收账款。
其他不重大的应收账款是指单笔余额50万元以内且账龄三年以内的应收账款。
（2）应收账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）应收账款前五名金额合计9,025,604.79元，占期末金额的39.23%。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
51
（4）应收账款期末余额较上年增长了100.91%，主要原因是三联集团所属公司购货未付款所致，
其中三联集团通过发放贵宾卡形式在本公司刷卡消费后产生的本公司应收三联集团款项5,670,780.00
元。
注释3、预付款项
2008-12-31 2007-12-31
账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内 138,887,892.03 50.73 264,141,241.81 75.16
1—2 年 43,920,345.70 16.04 37,774,873.84 10.75
2—3 年 6,670,170.21 2.44 48,910,205.18 13.92
3 年以上 84,295,479.50 30.79 595,335.67 0.17
合计 273,773,887.44 100.00 351,421,656.50 100.00
计提坏账准备 43,877,384.18
期末余额 229,896,503.26 351,421,656.50
说明：
1、预付款项期未余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2、预付款项前五名金额合计213,343,870.04元，占期末余额的77.93%，其中预付三联家电配送中
心有限公司的款项为167,080,134.77元，山东三通电讯有限公司27,504,814.63元。
3、由于预付款项中部分款项均为多年前发生，相关经办人员离职，部分对方单位也已不存在，公
司根据初步清理，对部分无法确定能收回的款项按发生年份和相应的比例计提了坏账准备。
注释4、其他应收款
1、按账龄分类
2008-12-31 2007-12-31
账 龄
坏账
准备
比例 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
1 年以内 10% 21,489,578.23 83.87 2,383,066.54 18,709,880.34 82.14 2,184,859.03
1—2 年 20% 1,087,441.66 4.24 276,864.95 1,097,816.71 4.82 219,563.34
2—3 年 40% 1,037,853.73 4.05 497,595.54 1,821,371.81 8.00 728,548.73
3—5 年 60% 1,961,288.44 7.65 1,520,051.98 1,138,340.78 5.00 683,004.47
5 年以上 80% 47,300.00 0.19 45,300.00 10,099.40 0.04 8,079.52
合计 25,623,462.06 100.00 4,722,879.01 22,777,509.04 100.00 3,824,055.09
其他应收款净值 20,900,583.05 18,953,453.95三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
52
2、按类别分类
2008-12-31 2007-12-31
类别
账面余额
比例
（%）
坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
1、单项金额重大 12,064,842.22 47.09 1,916,401.24 11,143,171.53 48.92 1,114,317.1 5
2、单项金额不重大但
按信用风险特征组合
后该组合的风险较大
2,008,588.44 7.83 1,214,613.06 1,148,440.18 5.04 691,083.99
3、其他不重大 11,550,031.40 45.08 1,591,864.71 10,485,897.33 46.04 2,018,653.9 5
合计 25,623,462.06 100.00 4,722,879.01 22,777,509.04 100.00 3,824,055.0 9
其他应收款净值 20,900,583.05 18,953,453.95
说明：
1、单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为100万元以上的其他应收款，单项金额不重大但按
信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指单笔余额100万元以下且账龄超过三年的其
他应收款。
2、其他应收款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
3、其他应收款前5名金额合计14,789,310.28元，占期末余额的56.26%。其中应收济南市历下区人
民法院5,544,464.06元。
注释5、存货及存货跌价准备
2008-12-31 2007-12-31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备
原材料 12,398.69
库存商品 93,985,924.12 16,292,469.13 101,525,802.62 3,677,080.13
发出商品 556,421.05
存货余额合计 94,542,345.17 16,292,469.13 101,538,201.31 3,677,080.13
存货净额 78,249,876.04 97,861,121.18
说明：1、2009年2月经对存货进行盘点，发生盘亏金额546,049.66元，无法收回的借条抵库存金
额542,293.75元，在报经董事会审批后作营业外支出列支。
2、公司期末对存货进行检查，发现部分存货货龄较长的积压商品总值10,713,848.17元、残次商
品总值4,793,667.31元，样品样机总值9,686,755.93元，赠品总值635,885.84元存在损失，根据业务
人员的处理意见，公司对其计提了存货跌价准备。
注释6、投资性房地产
项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数
一、原价合计 14,126,000.00 14,126,000.00
1、房屋、建筑物 14,126,000.00 14,126,000.00
2、土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计 489,701.29 452,031.96 941,733.25三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
53
项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数
1、房屋、建筑物 489,701.29 452,031.96 941,733.25
2、土地使用权
三、减值准备累计金额合计
1、房屋、建筑物
2、土地使用权
四、账面价值合计 13,636,298.71 452,031.96 13,184,266.75
1、房屋、建筑物 13,636,298.71 452,031.96 13,184,266.75
2、土地使用权
说明：
1、投资性房地产是公司用于出租的房屋建筑物（中银大厦22层），该房产系由三联集团转让，截
止报告日尚未取得相关权证。
2、公司期末对投资性房地产进行检查，未发现减值迹象，因此，无需计提减值准备。
3、公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本报告期内不存在投资性房地产转换的情况。
注释7、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
1、固定资产原值
类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
房屋建筑物 207,604,700.57 8,544.79 9,954.40 207,603,290.96
机器设备 251,575.00 366,406.95 14,727.00 603,254.95
电子设备 7,144,567.57 334,258.59 2,866,929.46 4,611,896.70
运输设备 124,458.60 705,717.70 124,458.60 705,717.70
其他 74,640.71 52,743.64 52,316.75 75,067.60
合计 215,199,942.45 1,467,671.67 3,068,386.21 213,599,227.91
2、累计折旧
类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
房屋建筑物 40,397,238.49 6,647,316.24 3,421.55 47,041,133.18
机器设备 162,452.29 314,508.48 14,137.74 462,823.03
电子设备 5,125,058.09 546,533.55 2,414,339.86 3,257,251.78
运输设备 119,480.58 63,235.34 119,480.58 63,235.34
其他 50,444.95 43,119.68 50,733.86 42,830.77
合计 45,854,674.40 7,614,713.29 2,602,113.59 50,867,274.10
3、固定资产减值准备
类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
房屋建筑物 0.00
机器设备 0.00
电子设备 284,557.79 -50,257.56 74,260.23 160,040.00三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
54
运输设备 0.00
其他 0.00
合计 284,557.79 -50,257.56 74,260.23 160,040.00
4、固定资产净额
类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
房屋建筑物 167,207,462.08 160,562,157.78
机器设备 89,122.71 140,431.92
电子设备 1,734,951.69 1,194,604.92
运输设备 4,978.02 642,482.36
其他 24,195.76 32,236.83
合计 169,060,710.26 162,571,913.81
说明：
1、公司期末对固定资产进行逐项检查，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提固定资产减值准
备；公司本期处理部分固定资产，其对应的减值准备相应转销。
2、公司以济南市历下区趵突泉北路12号房产（济房权证历字第087632号、历下国用（2002）字第
0100501号）向银行抵押，办理贷款，截止报告日借款已还清，但权证抵押未解除。
注释8、长期待摊费用
费用类别 原始发生额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31
剩余摊
销月数
装修费 2,126,342.34 2,008,212.21 757,193.55 875,323.68 1,251,018.66 22月
装修费 552,000.00 0.00 552,000.00 0.00 0.00 552,000.00 36月
装修费 961,828.75 0.00 961,828.75 233,727.86 233,727.86 728,100.89 27月
合计 3,640,171.09 2,008,212.21 1,513,828.75 990,921.41 1,109,051.54 2,531,119.55
说明：长期待摊费用为淄博家电分公司临淄营业厅、菏泽分公司搬迁新店对租赁的房屋进行装修
开业所发生的费用，枣庄分公司对租用的门店重新装修发生的费用，摊销期限为3年。
注释9、递延所得税资产
暂时性差异项目 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备 13,368,978.07 1,099,800.83
存货跌价准备 4,073,117.28 674,668.17
固定资产减值准备 40,010.00 69,642.04
预计负债 1,953,271.06 2,077,592.54
合 计 19,435,376.41 3,921,703.58
1、上年应计递延所得税资产合计2,421,373.21元，实际反映1,844,111.04元，少计577,262.17
元，原因为上年按分公司计缴所得税，对未经营的分公司未计提所致，本年按期末余额计算时其差异
均计入本年度。
2、本年公司起对消费积分作预计负债核算，并按各年末的有效积分折人民币金额作追溯调整，同
时对影响所得税的差异作为一并作追溯调整，其中调整2007年年初2,077,592.54元。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
55
注释10、资产减值准备
本期减少额
项目 年初余额 本期计提额
转回额 转出额
期末余额
一、坏账准备 5,894,993.46 47,824,056.72 53,719,050.18
二、存货跌价准备 3,677,080.13 12,615,389.00 16,292,469.13
三、固定资产减值
准备 284,557.79 0.00 124,517.79 160,040.00
合计 9,856,631.38 60,439,445.72 124,517.79 70,171,559.31
1、坏账准备计提47,807,295.44元，主要系预付账款按个别确认的预计损失和按个别确认的应收
账款、其他应收款坏账准备金额。
2、存货跌价准备计提额12,615,389.00元，主要系对库龄在一年以上的存货，以及样机、赠品机
等存在变现损失的商品计提的跌价准备。
3、固定资产减值准备转出额124,517.79元，系对前期已计提减值准备的固定资产进行处理，其对
应减值准备相应转销。
注释11、应付票据
借款类别 2008-12-31 2007-12-31
银行承兑汇票 268,807,228.41 254,750,488.10
商业承兑汇票 13,727,094.00
合 计 268,807,228.41 268,477,582.10
说明：应付票据期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
注释12、应付账款
应付账款期末余额为278,135,370.80元，期初余额为142,838,852.64元。
说明：
1、应付账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2、应付账款期末余额中应付前五位客户的金额合计为189,582,030.49元，占期末余额的71.14%。
3、期末余额中1年以上应付款项41,932,574.17元，其中包括根据《债务托管协议》由百文集团代
为管理和偿还应付款项25,690,152.35元。
注释13、预收款项
预收账款期末余额为20,203,248.52元，期初余额为39,392,213.00元。
说明：
1、预收账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2、预收账款期末余额中预收前五位客户的金额合计为15,350,144.00元，占期末余额的75.98%。
3、期末余额中账龄超过1年的预收账款为3,616,331.04元，主要是尚未结算的少量尾款。
注释14、应付职工薪酬
项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
一、工资、奖金、津贴和补贴 111,617.25 30,140,702.39 30,036,664.64 215,655.00
二、职工福利费 0.00 1,364,697.26 1,364,697.26 0.00三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
56
项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31
三、社会保险费 2,705,701.52 12,732,702.82 15,260,045.45 178,358.89
其中：1、医疗保险费 590,618.65 2,543,740.35 3,107,055.10 27,303.90
2、基本养老保险费 1,842,917.62 9,216,630.38 10,932,927.07 126,620.93
3、年金缴费 0.00 0.00
4、失业保险费 180,894.98 581,199.67 737,755.07 24,339.58
5、工伤保险费 35,307.54 294,852.17 330,065.23 94.48
6、生育保险费 55,962.73 96,280.25 152,242.98 0.00
四、住房公积金 827,049.75 3,576,013.12 4,354,350.83 48,712.04
五、工会经费和职工教育经费 2,552,143.07 1,153,309.30 269,854.67 3,435,597.70
六、非货币性福利 0.00
七、因解除劳动关系给予的补偿 596,334.38 580,003.38 16,331.00
八、其他 7,212.00 7,212.00 0.00
合 计 6,196,511.59 49,570,971.27 51,872,828.23 3,894,654.63
说明：1、应付职工薪酬——工资、奖金、津贴和补贴的期末余额中，没有拖欠性质或工效挂钩的
情况。
2、本公司总部及济南家电分公司、采购分公司的员工社保2008年4月前由山东三联商社统一缴纳。
2008年4月分为山东三联商社、三联商社股份有限公司二个账户。公司于2008年3月6日补缴2005年11
月至2006年4月欠缴的社保并支付滞纳金55万元。
注释15、应交税费
项 目 税 率 2008-12-31 2007-12-31
增值税 17% -805,029.85 8,421,081.42
营业税 5% 196,840.83 464,840.42
城市维护建设税 5%、7% 44,875.72 593,530.93
教育费附加 3% 18,968.36 243,412.98
地方教育费附加 1% 6,322.79 95,738.72
房产税 435,953.16 435,953.16
土地使用税 9,135.60 22,839.00
企业所得税 本年25%，上年33% 1,178,602.74 5,190,876.49
个人所得税 67,332.89 24,327.50
其他 638,621.70 74,224.13
合 计 1,791,623.94 15,566,824.75
说明：各独立缴纳所得税的异地分公司2007年执行的所得税税率均为33%，自2008年1月1日起执行
25%。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
57
注释16、其他应付款
其他应付款期末余额为26,525,103.01元，期初余额为37,487,318.67元。
说明：
1、其他应付款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2、其他应付款期末余额中应付前五位客户的金额合计为6,024,464.93元，占期末余额的22.71%。
3、期末余额中账龄超过1年的其他应付款为2,753,451.05元，主要是尚未结算的少量尾款。
4、因本年调整跨期费用，故调整了2007年的年末数。
注释17、其他流动负债
类别 2008-12-31 2007-12-31
积分计划 7,813,084.24 8,310,370.14
合 计 7,813,084.24 8,310,370.14
1、公司对销售采用积分促销办法，原按100积分折合人民币1元抵付货款，根据积分统计，2007
年12月31日的可兑付积分折合人民币金额合计8,310,370.14元，2008年12月31日的可兑付积分折合人
民币金额合计7,813,084.24元。由于累积金额较大，为了保证承诺兑现，根据《财政部关于做好执行
会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的要求，本公司自本年起按年度对消费
积分未兑付折现金额作为递延收益进行核算。
2、公司在家电产品销售中，对消费者承诺一定期限的免费保修和终生免费维修等承诺（具体以商
品销售约定为准），该项承诺将导致公司以后年度支付相应的费用。由于该费用的发生与商品质量及
客户维修要求而变化，公司目前采取按实际发生数计入当期损益的办法解决。而未能按权责发生制原
则作或有负债进行核算。
注释18、股本（单位：万元）
2007-12-31 本次变动增减（+,-） 2008-12-31
项目
数量
比例
%
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
%
一、有限售条件股份 9,953.12 39.41 -4,650.90 -4,650.90 5,302.22 21.00
1、国家持股 1,588.28 6.29 -1,262.62 -1,262.62 325.66 1.29
2、国有法人持股 0.00
3、其他内资持股 8,364.84 33.12 -3,388.28 -3,388.28 4,976.56 19.71
其中：
境内法人持股 8,364.84 33.12 -3,388.28 -3,388.28 4,976.56 19.71
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份 15,299.26 60.59 4,650.90 4,650.90 19,950.16 79.00
1、人民币普通股 15,299.26 60.59 4,650.90 4,650.90 19,950.16 79.00
2、境内上市的外资股三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
58
2007-12-31 本次变动增减（+,-） 2008-12-31
项目
数量
比例
%
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 25,252.38 100.0 25,252.38 100.0
1、公司2007年7月10日实施股权分置改革方案，以当时流通股117,686,622股为基数，以未分配利
润向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股送3股，共计送股35,305,987股。公司实施送股后未
办理注册资本变更，故账面股本总额与工商注册资本不符。
2、2008年2月14日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对山东三联集团有限责
任公司所持公司有限售条件的流通股2700万股进行拍卖。经过公开竞价，山东龙脊岛建设有限公司竞
得山东三联集团有限责任公司持有的公司2700万股股权，占公司总股本的10.69%。2008 年2月19日，
山东龙脊岛建设有限公司付清上述款项。2008年2月20日，公司收到济南市中级人民法院有关过户的民
事裁定书。2008年3月4日，公司接中国结算上海分公司通知，上述2700万股限售流通股已过户至山东
龙脊岛建设有限公司名下，山东龙脊岛建设有限公司成为本公司的第一大股东。
3、2008年7月14日，公司第一批有限售条件的流通股份上市，公司第三大股东百文集团所持公司
股份15,882,829股中的12,626,191股与其余募集法人股东所持公司股份33,882,780股上市流通，股权
结构具体变化见前表所示。
注释19、资本公积
项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
股本溢价
拨款转入
其他资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98
合计 45,079,477.98 45,079,477.98
注释20、盈余公积
项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31
法定盈余公积 22,328,966.38 22,328,966.38
合计 22,328,966.38 22,328,966.38
注释21、未分配利润
项 目 2008-12-31 2007-12-31
年初未分配利润 6,321,693.51 60,076,732.65
加：净利润 -94,322,067.88 -11,669,181.12三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
59
项 目 2008-12-31 2007-12-31
加：以前年度损益调整 -6,779,871.02
减：提取法定盈余公积
股权分置改革送股 35,305,987.00
期末未分配利润 -88,000,374.37 6,321,693.51
1、2007年因股权分置改革送股35,305,987元，详见本财务报表附注“注释19、股本”。
2、2008年及2009年度中列支及未支付2007年前费用据不完全统计为6,560,832.86元，其中广告费
金额为4,512,391.00元，递延收益8,310,370.14元，以及相应的递延所得税资产-635，616.87元，按
企业会计准则作追溯调整。
注释22、营业收入、营业成本
项目 2008年度 2007年度
一、主营业务收入 1,415,865,031.07 1,658,974,102.90
主营业务成本 1,353,264,613.75 1,587,596,296.53
主营业务利润 62,600,417.32 71,377,806.37
毛利率 4.42% 4.30%
二、其他业务收入 38,745,875.37 38,212,865.16
其他业务成本 6,582,267.62 6,777,223.45
其他业务利润 32,163,607.75 31,435,641.71
毛利率 83.01% 82.26%
三、营业收入合计 1,454,610,906.44 1,697,186,968.06
营业成本合计 1,359,846,881.37 1,594,373,519.98
毛利额合计 94,764,025.07 102,813,448.08
毛利率合计 6.51% 6.06%
1、 主营业务收入、主营业务成本按业务性质（行业）列示
业务性质 2008年度 2007年度
（行业）
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
商业 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75 1,658,974,102.90 1,587,596,296.53
2、主营业务收入、主营业务成本按地区分布列示
2008年度 2007年度
业务地区
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
山东 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75 1,658,974,102.90 1,587,596,296.53
合计 1,415,865,031.07 1,353,264,613.75 1,658,974,102.90 1,587,596,296.53三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
60
注释23、财务费用
类 别 2008 年度 2007 年度
利息支出 7,083,752.71 11,852,713.68
减：利息收入 13,009,575.81 12,672,707.53
汇兑损益 0.00
其 他 6,575,287.98 5,521,782.54
合 计 649,464.88 4,701,788.69
注释24、资产减值损失
项 目 2008 年度 2007 年度
一、坏账损失 47,873,909.28 1,726,106.16
二、存货跌价损失 12,910,738.16 2,739,965.88
三、固定资产减值损失 -5,989.61 0.00
合 计 60,778,657.83 4,466,072.04
注释25、营业外收入
类别或内容 2008 年度 2007 年度
政府补助 10,874.84
赔偿收入
处置固定资产收入 7,651.20
其 他 129,377.97 906.25
合 计 129,377.97 19,432.29
注释26、营业外支出
类别或内容 2008 年度 2007 年度
固定资产清理支出 256,121.43 38,028.96
罚款支出 517,963.55 235,842.72
捐赠支出 64,130.40 25,528.50
盘亏损失 1,408,347.46
其 他 1,691,065.78 106,082.00
合 计 3,937,628.62 405,482.18
注：本年比上年增加30%以上的原因主要是受证监会处罚支出罚金40万元。支付社保“五险一金”
55万元、税收滞纳金支出58.88万元。
注释27、所得税费用
类别或内容 2008 年度 2007 年度
本期所得税费用 4,195.15 7,491,073.29三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
61
递延所得税费用 -15,513,672.84 -1,190,151.71
合 计 -15,509,477.69 6,300,921.58
注释28、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金463,562,831.91元，主要系收到原大股东三联集团偿还占用的
资金35,750.00万元及其他单位往来款项。
注释29、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金83,658,975.22元，主要系支付的管理费用、营业费用及与其他
单位的往来等款项。
注释30、现金流量表补充资料
补充资料 2008年度 2007年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -94,322,067.88 -11,669,181.12
加：资产减值准备 70,171,559.31 4,466,072.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,061,936.87 8,047,174.11
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 990,921.41 118,130.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 23,420.84
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 256,121.43 6,956.92
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 649,464.88 11,852,713.68
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -15,513,672.84 -554,534.84
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 19,611,245.14 3,026,213.12
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 77,882,574.40 107,131,842.23
经营性应付项目的增加（减：减少） 45,901,449.19 -53,521,554.11
其他 403,598.84
经营活动产生的现金流量净额 113,093,130.75 68,927,253.00
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 27,305,153.33 34,057,321.01
减：现金的期初余额 34,057,321.01 13,181,138.12三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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补充资料 2008年度 2007年度
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -6,752,167.68 20,876,182.89
说明：
现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”的期末
余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。在编制现金流量表时
考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。
八、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主 营 业 务
与本企
业关系
经济性质
法 定
代表人
备注
山东三联集团有限责
任公司
济南市
商贸、电子信息、 旅游、
房地产
实际控制人联营企业 张继升注1
山东龙脊岛建设有限
公司
济南市
环境工程等投资建设；投
资咨询；会展服务
大股东 有限公司 孙一丁注2
注1：2008年2月因山东三联集团有限责任公司到期未能偿还中信银行股份有限公司济南分行的银
行贷款3900万元，被济南分行申请拍卖其持有本公司的2700万股限售股，该部分股份被山东龙脊岛建
设有限公司竞买成交，山东龙脊岛建设有限公司的股东国美电器有限公司于2009年2月正式进入本公
司，2008年度仍由山东三联集团有限责任公司控制管理企业。
注2：山东龙脊岛建设有限公司系国美电器有限公司投资的子公司，公司因大股东变更后，实际控
制人变更为国美电器有限公司。
2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元）
企 业 名 称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 备 注
山东三联集团有限责任公司 200,000 200,000
山东龙脊岛建设有限公司 1,000 1,000
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：元）
期初数 期末数
企 业 名 称
金额 比例%
本期增减
金额 比例%
备 注
山东三联集团有限责任公司 53,168,615 21.05 -53,168,615
山东龙脊岛建设有限公司 27,000,000 10.69 27,000,000 27,000,000 10.69三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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4、不存在控制关系的关联方关系的性质：
企 业 名 称 与本企业关系
北京战圣投资有限公司 第二大股东
郑州百文集团有限公司 第三大股东
三联家电配送中心有限公司 同一实际控制人
山东三通电讯有限公司 同一实际控制人
三联集团广告公司 同一实际控制人
济南百灵信息科技公司 同一实际控制人
三联集团音像发行公司 同一实际控制人
田横岛旅游度假村 同一实际控制人
山东三联商社 同一实际控制人
山东三联城市建设有限责任公司 同一实际控制人
山东三联集团连锁配送公司 同一实际控制人
三联集团公司家电批发中心 同一实际控制人
三联集团公司商业公司 同一实际控制人
三联集团公司潍坊汇泉饭店 同一实际控制人
三联菏泽家电有限公司 同一实际控制人
三联集团城建物业管理中心 同一实际控制人
三联集团公司电脑分公司 同一实际控制人
三联菏泽家电有限公司 同一实际控制人
三联集团城建物业管理中心 同一实际控制人
三联集团公司家用电器维修中心 同一实际控制人
三联集团公司潍坊商业公司 同一实际控制人
三联集团菏泽商业总公司 同一实际控制人
三联家电配送商务中心 同一实际控制人
三联烟台家电公司 同一实际控制人
山东三联电子信息有限公司 同一实际控制人
山东三联集团家电连锁配送分公司 同一实际控制人
山东三联集团有限责任公司家电分公司 同一实际控制人
山东三联集团有限责任公司潍坊家电商场 同一实际控制人
山东三联集团有限责任公司烟台家电分公司 同一实际控制人
山东三联集团有限责任公司枣庄家电分公司 同一实际控制人
济南金三杯酒家有限责任公司 同一实际控制人
济南汇泉饭店有限责任公司 同一实际控制人
三联商社日照商业广场 同一实际控制人三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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企 业 名 称 与本企业关系
三联怡人花卉 同一实际控制人
（二） 关联方交易
1、定价政策：
采用公平的市场价格。
2、购进商品：
2008 年度 2007 年度
企业名称
金额
占总采购比
例%
金额
占总采购比
例%
三联家电配送中心有限公司 94,261,542.17 6.00 274,285,423.54 15.45
山东三联集团有限责任公司连锁配送分公司 199,150.65 0.01
山东三联商社 25,068,727.05 1.60
山东三通电讯有限公司 49,756,168.32 3.17 267,887,704.04 15.09
山东三联集团有限责任公司 0.00 68,556,626.55 3.86
小计 169,285,588.19 10.78 610,729,754.13 34.39
3、租赁：
根据本公司与三联集团公司签订的协议，公司本部及部分分公司租赁三联集团及关联方的房屋，
ERP设备等，2008年的交易情况金额为：房屋租赁5,374,494.32元，ERP系统租赁894,021.15元。
4、代理：
本公司委托三联集团公司承担本公司家用电器的售后维修，本期支付维修费用，物业管理、送货、
安装、保卫及办公用品的采购等，2008年的交易金额为：家用电器的售后维修2,380,636.44元，物业
管理费用2,665,695.85元，仓储及送货费1,293.00元，安全保卫费30,000.00元，办公用品98,029.91
元，订单服务费97,991.51元，服装费56,039.00元，电话费10,646.92元。
5、签订合同：
本公司与三联集团公司签订《商品购销合同》，三联集团公司根据本公司需求，及时提供符合国
家质量标准的各种家电商品。购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和
折扣因素，购销价格原则上不高于厂家供应价格。
6、商标许可：
公司与三联集团签订的《商标许可使用合同》约定，三联集团许可本公司在“三联”商标的注册
区域内在家电（包括家电类产品、通讯类产品和信息类产品等）零售领域使用“三联”商标。使用期
限自合同生效日起，至“三联”商标有效期满止（包括续展的期限）。商标许可使用为无偿许可，公
司使用“三联”商标无需支付费用。
7、托管债务：
根据《债务托管协议》，本公司应付账款期末余额中的25,690,152.35元及或有负债由百文集团代
为管理和偿还。
8、担保：
（1）本公司2008年度没有为关联方提供担保
（2）关联方为本公司提供担保
① 本公司向泰安市泰山区农村信用合作联社财源信用社借款3000万元，由山东三联集团有限责任
公司提供担保，截至本报告日贷款已还清担保已解除；三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
65
② 本公司向潍坊市奎文区梨园农村信用合作社黄家分社借款810万元，其中由潍坊汇泉饭店有限
责任公司提供担保730万元，由山东三联集团有限责任公司提供担保80万元，截至本报告日贷款已还清
担保已解除；
③ 向潍坊商业银行东关支行借款2,580万元,，由山东三联城市建设有限责任公司提供担保，截至
本报告日贷款已还清担保已解除；
④ 本公司向东营市商业银行基东支行借款400万元，由三联家电配送中心有限公司提供担保，向
东营胜利农村合作银行借款400万元，由山东三联集团有限责任公司提供担保，截至本报告日贷款已还
清担保已解除。
（三） 关联方往来款项
2008-12-31 2007-12-31
项目及关联方名称
金额 比例% 金额 比例%
1、应收账款
山东三联商社（贵宾卡） 5,670,780.00 24.65 2,878,588.00 25.14
山东三联集团有限责任公司家电分公司 1,320,049.38 5.74 2,619,985.77 22.88
三联集团田横岛度假村 562,045.50 2.44 562,045.50 4.91
百灵信息科技公司 41,070.00 0.18 36,070.00 0.32
山东三通电讯有限公司 5,007.68 0.02 5,007.68 0.04
三联集团公司家用电器维修中心 100.00 0.00 100.00 0.00
三联家电配送中心有限公司 0.00 909,816.25 7.95
山东三联集团家电连锁配送分公司 0.00 170,381.00 1.49
合计 7,599,052.56 33.03 7,181,994.20 62.72
2、预付账款
三联家电配送中心有限公司 167,080,134.77 61.03 272,181,057.84 77.45
山东三通电讯有限公司 27,504,814.63 10.05 58,713,612.03 16.71
山东三联商社 4,135,442.50 1.51 21,010,708.30 5.98
山东三联集团家电连锁配送分公司 2,337,125.22 0.85 21,105,595.74 6.01
三联集团公司商业公司 237,333.66 0.09 253,529.96 0.07
三联集团公司电脑分公司 44,256.84 0.02 44,256.84 0.01
三联集团枣庄家电公司 8,985.00 0.00 8,985.00 0.00
三联集团公司家电批发中心 3,929.28 0.00 3,929.28 0.00
三联集团公司家电公司 0.00 0.00 1,320,049.38 0.38
合计 201,352,021.90 73.55 374,641,724.37
3、其他应收款
山东三联商社 1,191,957.45 4.65 4.00 0.00
山东三联集团有限公司烟台家电公司 922,500.00 3.60 0.00 0.00
三联家电配送中心有限公司 646,537.44 2.52 646,537.44 2.84
三联集团公司潍坊汇泉饭店 510,000.00 1.99 36,724.60 0.16
三联菏泽家电有限公司 303,442.01 1.18 0.00
三联集团公司家用电器维修中心 84,635.00 0.33 85,735.00 0.38
山东三联集团有限责任公司 67,838.21 0.26 154,158.21 0.68
三联集团田横岛度假村 47,753.00 0.19 47,753.00 0.21
三联集团公司广告公司 9,867.35 0.04 9,867.35 0.04三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
66
2008-12-31 2007-12-31
项目及关联方名称
金额 比例% 金额 比例%
三联商社日照商业广场 3,999.00 0.02 0.00
山东三联集团有限公司枣庄家电公司 3,501.00 0.01 0.00
三联集团音像发行公司 -178,425.42 -0.70 1,521,470.53 6.68
合计 3,613,605.04 14.10 2,512,117.48 10.99
4、应付票据
三联家电配送中心有限公司 39,229,296.00 14.61
山东三通电讯有限公司 4,086,200.00 1.52
山东三联集团有限责任公司 13,800,487.86 5.14
合计 57,115,983.86 21.27
5、应付账款
三联家电配送中心有限公司 122,617,482.99 44.09 600,000.00 0.42
山东三联商社 46,885,405.92 16.86 13,105,025.28 9.17
山东三通电讯有限公司 17,504,892.29 6.29 4,657,640.21 3.26
三联集团公司家电批发中心 2,145,341.85 0.77 0.00
山东三联集团连锁配送公司 493,745.47 0.18 0.00
三联集团公司商业公司 380,881.66 0.14 385,791.66 0.27
山东三联集团有限责任公司家电分公司 28,104.23 0.01 0.00
三联菏泽家电有限公司 25,485.46 0.01 0.00
三联集团电脑分公司 3,722.31 0.00 0.00
合计 190,085,062.18 68.34 18,748,457.15 13.13
6、预收账款
三联集团公司潍坊商业公司 10,984.43 0.03
合计 10,984.43 0.03
7、其他应付款
三联家电配送中心有限公司 2,415,613.78 8.38 329,660.64 1.07
三联烟台家电公司 1,917,500.00 6.66 0.00
山东三联集团有限责任公司潍坊家电商场 850,000.00 2.95 0.00
山东三联集团有限责任公司枣庄家电分公司 769,531.29 2.67 0.00
山东三联商社 654,346.92 2.27 350,000.00 1.13
三联集团公司潍坊汇泉饭店 650,281.71 2.26 0.00
三联家电配送商务中心 268,666.79 0.93 0.00
山东三通电讯有限公司 203,229.68 0.71 0.00
山东三联集团有限责任公司家电分公司 150,449.31 0.52 0.00
三联集团菏泽商业总公司 136,704.00 0.47 38,750.00 0.13
三联城市建设有限责任公司 100,000.00 0.35 100,000.00 0.32
山东三联集团有限责任公司家用电器维修中心 15,608.08 0.05 0.00
三联集团城建物业管理中心 12,035.10 0.04 7,771.96 0.03
三联集团公司商业公司 5,905.76 0.02 0.00
三联集团公司潍坊商业公司 3,912.68 0.01 0.00
山东三联电子信息有限公司 3,600.00 0.01 0.00三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
67
2008-12-31 2007-12-31
项目及关联方名称
金额 比例% 金额 比例%
三联集团公司家电批发中心 307.52 0.00 0.00
三联菏泽家电有限公司 0.00 380,000.00 1.23
济南金三杯酒家有限责任公司 0.00 8,609.00 0.03
三联怡人花卉 0.00 600.00
合计 8,157,692.62 28.31 1,215,391.60 3.94
说明：
1、本公司在编制《2007年度控股股东及其他关联方往来情况汇总表》（以下称“资金占用及往来
表”）时，对上述关联方余额在不同科目同时挂账的情况进行了合并，由于没有取得有效的协议，本
年按账面实际数反映。
2、三联集团有限责任公司作为本公司的第一大股东，利用关联交易占用本公司经营性资金，山东
三联集团有限责任公司于2008年2月21日偿还现金1.5亿元人民币；2008年2月29日偿还现金9,750.00
万元人民币；2008年3月12日偿还现金2,000.00万元人民币；2008年3月28日偿还现金8,000.00万元人
民币；2008年6月27日偿还现金1,000.00万元人民币；共计收到人民币35,750.00万元。
九、或有事项
（一）未决诉讼或仲裁
1、本年度已结案的重大诉讼（仲裁）事项
（1）原告金阜康商贸有限公司因买卖合同纠纷，于2006年3月起诉三联家电配送中心有限公司，
诉讼金额为货款100万元。本公司作为第二被告。因本公司济南家电分公司为实际收货方，并由本公司
向原告出具过部分商品实收单，而未通过三联家电配送中心有限公司转收。2006年3月23日法院签发了
民事调解书，判定第一被告三联家电配送中心有限公司应支付原告货款100万元，本公司需承担连带清
偿责任。济南市历下区人民法院已强制执行，扣划了本公司存款3万元。
（2）原告佛山市登科卓联通信设备有限公司因货款合同纠纷，于2006年9月起诉山东三通电讯有
限公司，诉讼金额为货款及逾期付款利息损失合计约31万。原告认为本公司实际占有和处分了第一被
告山东三联商社的主要资产，需接受山东三联商社资产范围内对其债务承担连带清偿责任，追加本公
司为第二被告。开庭审理后，判定山东三通电讯有限公司与三联家电配送中心有限公司及山东三联商
社支付原告货款284,940元及逾期付款利息损失25,610.41元。本公司对此承担连带责任。济南市历下区
人民法院已强制扣划本公司存款1.4万元。
（3）TCL通力电子（惠州）有限公司因货款合同纠纷，于2006年6月30日起诉山东三联商社，诉
讼金额为货款29万元。原告认为本公司实际占有和处分了第一被告山东三联商社的主要资产，需接受
山东三联商社资产范围内对其债务承担连带清偿责任，追加本公司为案件第三被告。经法院审理后判
定本公司应对山东三联商社需支付给原告的29万货款承担连带责任。济南市中级人民法院经过二审，
作出终审判决，判定山东三联商社应支付货款为27万，我公司对此承担连带责任。2008年6月，济南市
历下区人民法院对本案进行强制执行，强制划扣34.4万元。
（4）原告济南博联电讯设备有限公司因货款合同纠纷，于2006年12月起诉山东三通电讯有限公司，
诉讼金额为货款73万。本公司济南家电分公司因代山东三通电讯有限公司收货，为原告方出具过商品
实收单，被追加为第二被告，本公司作为第二被告的总公司，被追加为第三被告。本案经三次开庭审
理，于2007年3月10日作出判决，判定本公司济南家电分公司同第一被告共同支付原告货款581137.94
元，并由我公司承担连带清偿责任。2008年5月，本案所涉货款已由济南市历下区人民法院进行强制划
扣23万。
（5）原告济南嘉华事达电讯有限公司因货款合同纠纷，于2008年5月起诉本公司济南家电分公司
与山东三通电讯有限公司，本公司为本案第四被告。诉讼金额为货款199万及逾期付款利息。2008年6三联商社股份有限公司 2008
年年度报告
68
月开庭审理后作出判决，判定本公司与第二被告山东三通电讯有限公司货款1,993,261.22元及以此金额
为基数至判决生效日止的逾期付款利息合计约220万。2008年8月，本案已由济南市历下区人民法院进
行强制划扣220万元。
（6）原告广东美的微波炉制造有限公司因货款合同纠纷，于2008年6月起诉三联家电配送中心有
限公司，本公司采购分公司、本公司济南家电分公司作为实际收货方向原告出具部分商品实收单，被
列为第三、第四被告，本公司作为第三第四被告的总公司，被列为第五被告，起诉金额及相关费用合
计约160万。本案已由历城区人民法院强制扣划140万。
（7）原告胶南三联电器有限公司因货款合同纠纷，于2007年9月起诉山东三联商社，诉讼标的额
为货款54万。因本公司采购分公司与原告签订了销售奖励协议书，作为采购分公司的总公司，本公司
与本公司采购分公司分别为本案第四和第五被告。经开庭审理后作出判决，判定本公司和本公司采购
分公司承担诉讼金额中的51,399.45元。
（8）原告青岛喜盈门数码科技电器有限公司因货款合同纠纷，于2007年9月起诉山东三联商社等
三联集团三家关联公司，诉讼标的额为57,708元。原告为本公司山东采购分公司在青岛经销家用电器
的代理商，本公司山东采购分公司与原告签订销售奖励协议书，系与原告直接发生业务关系的当事方，
本公司与本公司山东采购分公司分别为本案第四和第五被告。经开庭审理后作出判决，判定本公司对
三联家电配送中心有限公司应向原告支付的退货款57,708元承担连带清偿责任。
（9）原告厦门华侨电子股份有限公司因货款合同纠纷，于2008年5月起诉三联集团关联方四个公
司和本公司，要求我公司承担连带还款责任766万元，经过两次开庭审理，于2009年3月20日，达成《调
解书》，由三联集团四个关联公司还款672万元，诉讼费由厦门华侨电子股份有限公司承担，我公司不
承担任何还款责任和费用。
2、本年度发生的重大诉讼（仲裁）未决事项
（1）原告山东新华天通信器材有限公司合同货款纠纷，于2008年12月起诉山东三通电讯有限公司
（山东三联集团有限责任公司关联方），起诉金额为货款124万及利息。原告方认为本公司济南家电分
公司为实际收货方并与第一被告均为山东三联集团关联公司，列本公司济南家电分公司为第二被告，
列本公司为第四被告。本案于2009年2月3日开庭审理后，判定我公司与第一被告共同支付原告的货款
合同中所欠货款1036133元及相应利息。
因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任，故于2009年3月13日向济南市中级人民
法院提出上诉，请求中院判令撤销我公司的所谓还款责任。
（2）原告济南松联通讯器材有限公司因货款合同纠纷，于2008年8月起诉山东三通电讯有限公司，
诉讼标的额为货款77万及相应利息，因本公司济南家电分公司曾出具过代为收货的商品实收单，并曾
向原告支付过货款，将本公司与本济南家电分公司作为本案第二和第三被告。本案开庭审理后，于2009
年1月作出判决，判定我公司与我济南家电分公司对第一被告依判决对所欠原告货款70万（庭审中核定）
及利息进行偿还的责任承担连带付款责任。
因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任，公司已向济南市中级人民法院提出上
诉，请求中院判令撤销本公司的连带还款责任。
（3）原告山东星网通信科技有限公司因货款合同纠纷，于2008年8月起诉本公司济南家电分公司，
诉讼标的额为本息合计约80万元。案件开庭审理后作出一审判决，判令本公司支付与原告签订之货款
合同所涉及的本息合计约76万元。
因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任，公司已向济南市中级人民法院提出上
诉，请求中院判令撤销本公司的连带还款责任。截止报告日开庭审理，但尚未判决。
（4）原告青岛澳柯玛商务有限公司因货款合同纠纷，于2008年7月起诉三联家电配送中心有限公
司，诉讼金额为货款132万元。本公司济南家电分公司作为实际收货方向原告出具了商品实收单，济南
家电分公司和本公司分别为本案的第二和第三被告。因本案导致法院冻结了本公司济南分公司大楼第
五层。本案在青岛李沧区法院审理，尚未判决。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
69
（5）原告江苏新科数字技术股份有限公司因货款合同纠纷，于2008年10月起诉三联家电配送中心
有限公司，诉讼金额为货款280万元，因济南家电分公司为收货方，本公司济南家电分公司和电脑分公
司曾分别向原告出具过部分商品实收单。本公司为本案第二被告，后又将本公司济南家电分公司和本
公司电脑分公司追加为本案被告，本案目前处于等待开庭阶段。
（6）原告济南鲁文教科数码网络有限公司因货款合同纠纷，于2008年4月起诉本公司及本公司济
南家电分公司。诉讼标的额为268,127元。本案已进行开庭审理，此案正等待历下区法院依法作出判决，
截止报告日尚未作出。
（7）原告威海海源电业家电城有限公司三联家电乳山连锁店因货款合同纠纷，于2009年3月起诉
本公司，本公司济南家电分公司为第二被告。该案件诉讼金额为本金约5万元，本案目前处于等待开庭
阶段。
（8）原告安徽实达电脑科技有限公司因货款合同纠纷，于2005年起诉本公司山东采购分公司，诉
讼标的为60万元票据款。经2006年7月开庭审理，判定本公司山东采购分公司给付原告票据款60万元及
以此为基数的票据款利息。目前该案仍处于执行阶段，剩余执行款项约为10万元。目前尚无新变动。
（9）原告郑镇等6人，于2007年以劳动合同纠纷为案由起诉本公司。诉讼标的额为46,426元。2007
年11月10日经审理作出判决，判定本公司向原告支付合同金额共计46,426元。随后本案进入执行阶段，
经滕州市人民法院主持协调，本公司主动与原告方签订和解协议，主动缴纳本金及执行费共计47,026.00
元，本案件所涉及利息及罚款被免除。本案完结。
3、以前年度发生的诉讼（仲裁）未决事项
（1）2006年12月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有
限公司（系关联方：三联集团有限公司所属子公司）（下称“三联配送”）发放4000万元抵押贷款，
贷款到期日为2007年6月。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月，起
诉三联配送及本公司。详见本报表附注十一、资产负债表日后事项之（一） 重大诉讼说明。
（2）原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货款181.9
万元，2001年3月29日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判
决。此案系郑百文重组以前的涉诉案件，一直未有新的进展。
（二）、债务担保
无
（三）产品质量保证
1、保修承诺费用问题。根据公司的保修证，公司对客户承诺（保修单）如三年保修，终生免费维
修（各分公司有不一致的情况），而大多产品生产厂家的承诺为保修一年，由此承诺将造成公司需承
担额外的费用支出，公司目前按实际发生时计入当期损益处理。
（四）亏损合同
无
（五）重组义务
1、2003年度，公司将2001年重大重组前遗留债务余额中的118,886,078.73元转移给百文集团，由
百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公司
是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且
三联集团对百文集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，但
支付的可能性很小。
2、根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团公司为百文集
团履行义务提供担保。
（六）其他
1、由于原大股东三联集团有限公司未履行承诺，将三联配送的采购业务转入本公司，导致本公司
没有建立独立的采购业务系统，而长期依赖与三联配送的关联交易。该业务不仅导致大量的关联交易
的产生，并且由于三联配送的债偿能力极差，导致了应由供应商返还本公司的返利在供应商与其结算三联商社股份有限公司 2008 年
年度报告
70
后三联配送并未与本公司结算。据不完全统计，供应商已返还三联配送、山东三联商社等单位的金额
合计8,170,278.52元，三联配送、山东三联商社未及时结付给本公司。
2、因原大股东三联集团有限公司业务未与本公司的业务严格分清，导致因三联集团有限公司（含
所属分、子公司）发生的诉讼后，本公司作为连带被告被冻结的款项为3,281,030.39元，扣款的款项
为4,966,915.94元。
3、由于原大股东在重组郑百文时，只将其部分业务置换进入上市公司，其中对售后服务部分仍由
三联集团所属的公司提供。但自2008年6月起将其全部人员转入本公司，而相应的资产未并转入本公司。
目前已导致供应商提供的售后服务基金等未同时转入本公司的情况。
4、原大股东在重组郑百文时，将济南市历下区趵突泉北路12号的房产共八层（含地下三层）作价
201,120,625.46元作投入，根据勘查，该房产的建筑面积25514.20平方米，其中公共设施（属于整幢
大楼的配电、供水等配套设施）未按整幢大楼（共22层）的建筑面积进行分摊，从而导致多计建筑面
积而多估资产价值。
5、根据原大股东在重组郑百文时的承诺，对以“三联家电”名义进行家电经营的门店，原由三联
集团进行统一管理并收取特许加盟费自2002年1月1日起由公司收取。其中：
年度 初次加盟费收入特许权使用费小计
2002 年度 2532051.29 1136880.34 3668931.63
2003 年度 1887748.72 2406479.66 4294228.38
2004 年度 0 2013330 2013330
2005 年度 380000 1518171 1898171
2006 年度 280000 0 280000
合计 5079800.01 7074861 12154661.01
自2007年起公司不再收取该项特许加盟费，上述特许加盟费已由三联集团收取。
6、由于公司与原大股东三联集团间存在的人员、资产、业务不能严格分清的情况，由此造成公司
发生的支出存在大量的相互代垫情况，且三联集团有限公司对代垫的费用等未向公司提供正式发票，
导致公司无法入账而长期挂往来的情况，据不完全统计其金额合计为7,851,924.12元，其中：租赁费
4,209,770.87元，物业费312,800.00元， IT资产租用298,007.05元，水电费35,605.06元，电话费6,895.51
元，购货2,988,845.63元。
7、公司对销售实行积分办法（发放积分卡），对在承诺期内需的按每一分兑付0.01元，公司对前
期积分自本年起作预计负债核算，按年度进行调整。
十、承诺事项
1、经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：临淄店租赁10年，租
金已一次性支付。
十一、资产负债表日后事项
（一） 重大诉讼说明
2006年12月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限公
司（系关联方：三联集团有限公司所属子公司）（下称“三联配送”）发放4000万元抵押贷款（抵押
物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3层以及地上1-6层，其评估价值为6535.96万元），贷款到期
日为2007年6月。三联配送同时将本公司在前期出具给三联配送的4000万元商业承兑汇票质押给兴业银
行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月，起诉三联配送及本公司。
本案于2007年11月在山东省济南市历城区人民法院开庭审理。2008年4月，公司就该诉讼向济南市中级三联商社股份有限公司 2008
年年度报告
71
人民法院提出上诉。济南市中级人民法院经过审理，判决如下：（1）判令三联配送偿还借款本金4000
万元以及相应利息；（2）判令兴业银行就三联配送提供的抵押房产享有优先受偿权，如三联配送不履
行还款义务，兴业银行有权以该房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿；（3）判令兴业银
行就三联配送提供的质押商票享有优先受偿权；（4）驳回兴业银行要求公司承担付款责任的诉讼请求；
（5）判令三联配送承担案件受理费24.18万元，驳回兴业银行其他诉讼请求。
2009年2月10日，山东省高级人民法院以（2008）鲁商终字第404号民事判决书判决如下：
1、维持山东省济南市中级人民法院上述判决的（1）、（2）、（5）；
2、撤消山东省济南市中级人民法院上述判决的（3）、（4）；
3、在兴业银行济南分行未实现的债权数额范围内，三联商社股份有限公司向兴业银行济南分行承
担质押票据项下款项的兑付责任。
一审案件受理费241,800元、保全费5000元，由三联家电配送中心有限公司负担；二审案件受理费
241800元，由三联商社股份有限公司负担。
由于公司与三联配送间的经营往来均采取预付货款的方式结算，从未采取过开具银行票据的方式
结算。而财务取得三联配送出具的收据内容注明为转账，该商业承兑汇票由三联家电配送中心有限公
司出具了转账收据，没有实际交易，如何取得尚不清楚。
（二） 关联方占用房屋情况的说明
山东三联集团有限责任公司在重组郑百文时，将济南市历下区趵突泉北路12号的房产地下三层至
地上五层作投入，但在未与公司签订租用协议的情况下，房产中的部分由其所属的子公司占用。特别
是2009年1月汇泉饭店对本公司一层营业楼南大门采取了封堵方式，严重影响了公司的正常经营。
（三）潍坊分公司停业
潍坊分公司与潍坊汇泉饭店有限责任公司就潍坊市东风街368号房屋租赁（建筑面积5733.87平方
米）签定租用协议，自2009年1月1日至2009年3月31日，4月15日前返还出租方。2009年4月15日潍坊分
公司因受三联集团有关人员的强行搬货而迫使潍坊分公司停业。
十二、其他重要事项
1、供应商提供的商业折扣
对于供应商提供的商业折扣的会计处理方法为：如果采购时在发票上直接列明的折扣，减记该批
次商品的采购成本；如果在以后的采购发票上体现或本集团开具发票收取的折扣，则本集团基于谨慎
的原则，在收到采购发票或本集团开具发票时，确认当期利润。
2、供应商提供的广告位使用费收入
对于供应商提供的广告位使用费收入的会计处理方法为：由公司开具发票并收到款项时，作为当
期其他业务收入。
3、售后服务业务的人工成本
公司原售后服务主要委托山东三联集团有限公司家电维修服务部，自2008年因关联方交易清理及
原大股东退出后，该服务部的部分人员转入了本公司，由此该项业务也部分由本公司承担，并导致公
司本年人员工资有较大幅度的增加。本事项属关联交易，但未履行审批手续。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
72
十三、补充资料
（一）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008年修
订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下：
序号 项 目 2008年度
1 非流动资产处置损益 -256,121.43
2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 —
3 计入当期损益的政府补助 —
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 —
5
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损
益
—
6 非货币性资产交换损益 —
7 委托投资损益 —
8 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 —
9 债务重组损益 —
10 企业重组费用 —
11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 —
12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 —
13 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 —
14 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,939,909.32
15 其他（证监会罚款） -400,000.00
16 合并非经常性损益小计 -3,596,030.75
17 减：所得税影响数 -899,007.69
18 归属于少数股东的非经常性损益 —
19 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 -2,697,023.06
（二） 净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2007年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率，以及基本每股收益和
稀释每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项目
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.4067 -0.3380 -0.3735 -0.3735
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
-0.3951 -0.3283 -0.3628 -0.3628三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
73
（三）会计报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告
期利润总额10%（含10%）以上的项目分析2008年 2007年差异变动金额及幅度：
差异变动金额及幅度
项目 注释 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 %
预付款项 注释1 229,896,503.26 351,421,656.50 -83,979,063.01 -23.90
应付账款 注释2 278,135,370.80 142,838,852.64 135,296,518.16 94.72
销售费用 注释3 90,875,045.47 60,998,537.44 29,876,508.03 48.98
管理费用 注释4 48,212,345.67 34,559,391.51 12,222,223.27 35.37
注释1：预付款项较上年有较大幅度的减少，其主要原因是对关联方清欠及对多年未能收回的预付
款项计提了坏账准备43,877,384.18元，导致预付款项净额有较大的减少。
注释2：应付账款较上年增加的主要原因是本年山东三联集团有限责任公司归还大股东欠款35,750
万元，公司全部计入济南家电分公司和济南电脑分公司，形成应付账款，其他分公司仍为预付款而未
消账造成。
注释3：本年因公司控股股东发生变动，应签未签合同遇到阻力，促销费、广告费、卖场租赁费厂
方长期不予结算，造成广告促销费、租赁费等费用同比大幅增加。此外，泰安店闭店；东营店卖场租
赁到期，续签费用增加4倍；青岛店进入市场时机晚，面临竞争对手惨烈竞争，遭遇严重亏损。以上因
素导致费用同比增加42,250,790.84元。
注释4：本年因公司控股股东发生变动和终止与原控股东的关联交易后，三联集团将安装、维修、
仓储、保洁等岗位的300-400人转入上市公司，导致公司工资性费用上升达40%以上。为了完善公司组
织架构，增设门部和人员导致公司管理费用增加，原三联集团承诺不收费ERP系统自2008年4月起开始
收取费用等原因，导致公司管理费用增加12,222,223.27元。三联商社股份有限公司 2008 年年度报告
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十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿
董事长：王俊洲
三联商社股份有限公司
2009 年4 月26 日
