股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-24



    

    三联商社股份有限公司

    

    第七届董事会第十三次会议决议公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2008 年4 月22 日以电

    

    子邮件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十三次会议的

    

    通知，并于4 月26 日下午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应

    

    参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先生主持，

    

    监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》

    

    及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    

    一、关于公司2008 年度董事会工作报告的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该

    

    项报告，并提交公司2008 年度股东大会审议批准。

    

    二、关于公司2008 年度总经理工作报告的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该

    

    项报告。

    

    三、关于公司2008 年度独立董事述职报告的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公

    

    司独立董事于秀兰女士向本次会议提交的《独立董事述职报告》，并提

    

    交公司2008 年度股东大会审议批准。

    

    四、关于公司2008 年度财务决算报告的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该

    

    项报告，并提交公司2008 年度股东大会审议批准。

    

    五、关于公司2009 年度财务预算报告的议案会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该

    

    项报告，并提交公司2008 年度股东大会审议批准。

    

    六、关于公司2008 年度利润分配的议案

    

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度实现净利

    

    润-94,322,067.88 元，累计未分配利润为负数，公司2008 年度拟不进

    

    行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该

    

    项议案，并提交公司2008 年度股东大会审议通过。

    

    七、关于对存货损失进行帐务处理的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意将存货损

    

    失1,335,165.07 元计入营业外支出，其中计入2008 年度的存货损失

    

    为1,332,046.07 元，计入2009 年度的存货损失为3,119.00 元。

    

    八、关于计提存货跌价准备的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意计提存货

    

    跌价准备16,292,469.13 元， 其中积压商品计提跌价准备

    

    5,764,260.19 元；样品计提跌价准备6,501,293.02 元；残次商品

    

    计提跌价准备3,677,412.08 元；赠品计提跌价准备349,503.84

    

    元。扣除公司2007 年已计提6,188,035.37 元，计入2008 年资产

    

    减值损失10,104,433.76 元，并相应影响2008 年度损益。

    

    九、关于对应收款项计提坏帐准备的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司对应

    

    收款项计提坏帐准备48,554,409.10 元，计入2008 年资产减值损失。

    

    其中包括：（1）针对预付时间较长及已停止业务合作供应商的预付款

    

    通过进行单独的减值测试，计提坏帐准备43,877,384.18 元 ；（2）针

    

    对对方破产、进入诉讼程序、存在帐差无法确认等情况的应收款项进

    

    行单独的减值测试，计提坏账准备4,677,024.92 元。其中应收帐款计

    

    提坏帐准备3,279,291.56 元，其他应收款计提坏帐准备1,397,733.36

    

    元。

    

    十、关于对会员积分会计政策变更的议案会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司自

    

    2008 年起对会员积分的帐务处理按权责发生制原则进行核算，对年末

    

    未兑付的有效积分折算为应付金额后，计入或有负债。详见公司《会

    

    计政策变更及会计差错更正的公告》。

    

    十一、关于对2008 年度前期会计差错更正的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司

    

    对2008-2009 年第一季度期间，公司实际支付但属于前期的费用

    

    6,560,832.86 元进行追溯调整，详见公司《会计政策变更及会计差错

    

    更正的公告》。

    

    十二、关于公司2008 年年度报告正文及摘要的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公

    

    司2008 年年度报告及摘要，并提交公司2008 年度股东大会审议批准。

    

    公司董事会提醒广大投资者，因公司2007 年、2008 年连续两年净

    

    利润为负值，公司股票将于2009 年4 月30 日起被上海证券交易所交

    

    易所实施退市风险警示处理。

    

    十三、关于续聘度会计师事务所的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意续聘中磊

    

    会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度的财务审计机构，并支付

    

    其2009 年度财务审计报酬人民币50 万元，公司承担其从事年度审计

    

    工作所发生的相应费用。该议案需提交公司2008 年度股东大会审议批

    

    准。

    

    公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：

    

    1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之

    

    一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。

    

    2、公司董事会关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司

    

    2009 年度财务审计机构的决定，是根据有关法律法规和《公司章程》

    

    的规定，在考虑了该所以前的工作情况和充分了解该所的内部规范控

    

    制等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    

    3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报

酬

    

    总额度是合理的。

    

    4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请下次股东大会审

    

    议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和公

    

    司章程的有关规定。

    

    十四、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了修

    

    订后的《董事会审计委员会年报工作规程》，内容详见上海证券交易所

    

    网站:http://www.sse.com.cn。

    

    十五、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了修

    

    订后的《独立董事年报工作制度》，内容详见上海证券交易所网

    

    站:http://www.sse.com.cn。

    

    十六、关于公司2009 年第一季度报告的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公

    

    司2009 年第一季度报告》。

    

    十七、关于董事会就会计师对公司2008 年度财务报告出具有保留

    

    意见的审计报告的专项说明的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《董

    

    事会就会计师对公司2008 年度财务报告出具有保留意见的审计报告的

    

    专项说明》，具体内容详见公司同日刊登的《2008 审计保留意见的专项

    

    公告》。

    

    特此公告

    

    三联商社股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二零零九年四月二十七日