股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-27



    

    三联商社股份有限公司

    

    关于对2008 年审计保留意见的专项公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公

    

    司2008 年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。针对会计师

    

    事务所所保留及关注事项，公司在第七届董事会十三次会议上审议通

    

    过了《公司董事会对审计报告保留意见专项说明的议案》。现公告如

    

    下：

    

    一、董事会对会计师事务所保留事项的专项说明

    

    （一）对保留事项的说明

    

    审计报告说明段1：

    

    根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管

    

    理三联家电特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（三联股份更

    

    名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立

    

    的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，

    

    三联股份收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由

    

    郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连

    

    锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁

    

    店签订新合同。

    

    我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁

    

    体系的相关资料及文件移交给三联股份，三联股份也未与任何一家特

    

    许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第52

    

    点，三联股份于2002 年至2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店

    

    交纳的三联无形资产使用费12,154,661.01 元，但自2007 年度起未

    

    再收取。

    

    公司董事会说明：

    

    公司已就此事发布相关公告，详见2009 年4 月14 日发布《关于

    

    公司面临重大运营风险的专项公告》。三联家电特许连锁加盟店管理

    

    权和受益权问题，涉及2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重大

    

    资产重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479 号“三

    

    联”服务商标的权属争议和使用权纠纷不能得到解决，上述特许加盟

    

    店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。

    

    为维护上市公司及全体股东利益，公司正与相关法律专家及监管

    

    部门沟通当时重组方案及签署的相关法律文件的真实意思表示，并通

    

    过法律手段谋求商标权属争议和使用权纠纷的解决。

    

    审计报告说明段2：

    

    根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换

    

    协议》，三联集团将济南市历下区趵突泉北路12 号的房产共八层，建

    

    筑面积25,514.20 平方米，作价201,120,625.46 元投入三联股份。

    

    根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的

    

    八层房产中包括了地下三层，地上一至五层。根据查勘，地下三层中

    

    有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经

    

    向城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000 多平方米。

    

    经查阅资产评估报告发现，用于评估计价的面积是未作调整的面积，

    

    即对公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，从而

    

    可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技

    

    术说明。

    

    董事会说明：3

    

    根据公司济南市历下区趵突泉北路12 号房产的房产证，公司该

    

    房产包括地下三层至地上五层的全部建筑面积，房产证所附产权图显

    

    示上述房产中没有包括任何公共面积。根据当时注入该房产的评估报

    

    告，该部分房产评估作价时没有考虑任何公摊面积，也没有考虑各楼

    

    层的价差。但由于公司没有也未能从原评估机构处取得该评估报告的

    

    技术说明材料,公司难以对该部分房产注入时的作价是否公允进行判

    

    断。

    

    目前该房产部分面积被三联集团及其关联方侵占，公司已就房产

    

    侵占提起诉讼，必要时，公司将聘请专业测绘单位对该房产进行重新

    

    测绘，确认建筑面积，公摊面积，房产面积，并根据测绘结果依法追

    

    回公司多支付的相关对价。

    

    审计报告说明段3：

    

    根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联

    

    交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上

    

    市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务

    

    置入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。

    

    我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业

    

    务置入三联股份，导致三联股份没有建立独立的采购、业务、服务系

    

    统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交

    

    叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出

    

    现以下情况：①三联股份与供应商结算的返利7,840,258.83 元未能

    

    收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉后，

    

    有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95 元（其中2007 年

    

    35,570 元，2008 年4,185,102.95 元。），冻结3,281,030.39 元；③

    

    因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额

    

    6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水

    

    电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12 元。

    

    由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核4

    

    对，且上述相关的代垫款，代收款均未转入相关单位账。对于上述款

    

    项截止报告日仍未收到回函确认。

    

    董事会说明：

    

    1、就供应商已确认其返利已与三联集团所属公司结算，但三联

    

    集团所属公司未确认并支付公司的7,840,258.83 元，公司将向三联

    

    集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；

    

    2、因三联集团所属公司未能及时支付货款，而被供应商起诉后

    

    并被划走的4,220,672.95 元，公司将向三联集团所属公司追讨，必

    

    要时启动诉讼程序；

    

    3、因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联商社公司结算

    

    的款项金额6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋

    

    作投入后水电未办理过户）， 导致三联商社公司无发票入账

    

    7,851,924.12 元，公司若无法通过正常途径与三联集团对账或解决

    

    的，公司将启动诉讼程序。

    

    审计报告说明段4：

    

    根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联

    

    交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺三联股份家电零

    

    售领域无偿使用三联集团开发的ERP 系统（IT 资产）, 同时，三联

    

    股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原

    

    则进行公允定价。但三联集团自2008 年起对ERP 系统收取了

    

    1,192,028.20 元的使用费，并对2008 年的房租费用作出了较大幅度

    

    （10 倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事

    

    会审议。

    

    董事会说明：

    

    经核查，三联集团自2008 年起对公司使用ERP 系统收费，违背

    

    了其当时重组时的承诺。公司自行开发建设的ERP 系统已于2009 年5

    

    3 月31 日正式上线。

    

    经公司核查，公司门店不仅面临租金大幅提高的问题，还面临被

    

    迫关店的问题。公司目前尚在营业的门店有七家，分别是济南店、潍

    

    坊店、烟台店、枣庄店、菏泽店、淄博店、东营店。其中除淄博店为

    

    公司于2003 年新开门店，其余六家均为2001-2002 年三联集团重组

    

    郑百文时置入或出售给上市公司。这七家门店除东营店暂时还不存在

    

    物业风险，其他六家都面临物业风险，具体如下：

    

    门店 物业到期时间 物业方 风险 后果

    

    2008 年度

    

    收入占比

    

    济南店 ─ 自有 部分经营面积被侵占 正常经营受影响 48.9%

    

    潍坊店 2009 年3 月31 日

    

    三联集团

    

    关联方

    

    物业到期，已被通知不

    

    再续约，并面临被强行

    

    收回物业的风险

    

    20.2%

    

    烟台店

    

    枣庄店

    

    协议约定为2009

    

    年12 月31 日，

    

    被物业方要求提

    

    前至2009 年5 月

    

    2 日解约。

    

    三联集团 物业提前解约 8.22%

    

    淄博店 2009 年6 月30 日

    

    菏泽店

    

    2009 年12 月31

    

    日

    

    通过三联

    

    集团租赁

    

    第三方物

    

    业

    

    三联集团拟取代公司取

    

    得后续租赁权，使公司

    

    面临物业到期，无法续

    

    租。

    

    被迫搬迁或闭店

    

    6.64%

    

    从2008 年开始，三联集团着手筹办新三联，经营家电业务。据

    

    公司了解，三联集团解除与公司潍坊、烟台、枣庄三店的租赁合同并

    

    意图取得公司淄博、菏泽店租赁合约，并试图在上市公司连锁店原址

    

    开立新三联门店。

    

    公司潍坊、烟台、枣庄、淄博等店多年来一直在现址经营，积聚

    

    了大量的人气，在当地拥有不错的市场占有率，不论是被关店还是异

    

    址重建，都将会是公司一笔巨大的财富损失。如果三联集团在上市公

    

    司原址得以开设新三联门店，上市公司将会面临新三联和上市公司目

    

    前无法控制的三联特许连锁体系的不正当竞争。

    

    审计报告说明段5：

    

    公司的应收及预付款项由于未建立定期的核对清理，造成部分应

    

    收及预付款项长期挂账，且往来结算存在不规范的情况，我们无法根6

    

    据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。

    

    董事会说明：

    

    为了加强资产质量管理，真实的反映财务状况，公司对2008 年

    

    末的所有应收款项进行了复核，针对存在收回风险的款项计提了坏帐

    

    准备48,554,409.10。其中对于预付时间较长及已停止业务合作供应

    

    商的预付款计提坏帐准备43,877,384.18 元；对于对方破产、进入诉

    

    讼程序、存在帐差无法确认等情况的应收款项计提坏账准备

    

    4,677,024.92 元。已提交公司董事会第十三次会议审议通过后，计

    

    入资产减值损失。公司2008 年末的应收款项将真实、准备地反映公

    

    司的资产状况。

    

    同时，公司董事会要求公司管理层一方面要加大对应收款项的监

    

    督、检查力度，避免形成新的坏帐，另一方面要对已提坏帐的应收款

    

    项进行集中清理、催收，同时要对形成坏帐的有关责任人员追究责任。

    

    （二）对关注事项的说明

    

    审计报告关注事项1：

    

    根据山东省高级人民法院于2009 年3 月10 日的终审判决（[2008]

    

    鲁商终字第404 号），判决三联商社公司以商业承兑汇票为三联家电

    

    配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000 万元作质押承担质

    

    押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18 万元。

    

    董事会说明：

    

    据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商

    

    业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三

    

    联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未7

    

    收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确

    

    认函。公司密切关注兴业银行就该债权的执行情况，一旦公司帐户被

    

    执行造成公司实际损失，公司将追究责任人的民事及刑事责任。

    

    审计报告关注事项2：

    

    根据三联集团2009 年2 月2 日的通知，三联集团于2009 年3 月

    

    末中止对烟台、潍坊、东营三个分公司的商场租赁合同，截止报告日

    

    该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。

    

    董事会说明：

    

    2008 年12 月27 日，经公司董事会七届七次会议审议，同意公

    

    司与三联集团关联方就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期一年的租

    

    赁合同，所交租金及物业费冲减三联集团占用上市公司的巨额资金。

    

    但实际上，与潍坊门店的合同只签署了三个月（2009 年1 月1 日—3

    

    月31 日），并在三份协议中订立了“双方可提前三个月通知终止上述

    

    协议，该行为不构成违约”的条款，使公司的经营面临巨大的风险。

    

    由于潍坊店业主汇泉饭店有限公司拟强行收回该物业，潍坊店已于

    

    2009 年4 月15 日被迫停业，烟台、枣庄店在2009 年5 月2 日后亦

    

    存在同样的被迫停业的风险。

    

    二、独立董事对审计保留意见的独立意见

    

    公司独立董事胡天森、卢涛、于秀兰针对该《专项说明》发表以

    

    下独立意见：

    

    中磊会计师事务所有限责任公司出具的公司2008 年度《审计报

    

    告》中，列示的保留及关注事项对公司资产状况的真实性产生了一定

    

    的影响，公司董事会在《专项说明》中提出了相应措施，将积极推动8

    

    《审计报告》中保留及关注事项的解决。公司独立董事将从中小股东

    

    的利益对此事进行关注并督促解决。

    

    三、监事会对审计保留意见的意见

    

    经公司第七届监事会第七次会议审议，同意公司董事会编制的

    

    《公司2008 年审计保留意见的专项说明》，公司监事会将对审计报告

    

    中的保留及关注事项的进展进行关注，并积极督促董事会采取相应解

    

    决措施。

    

    三联商社股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二零零九年四月二十七日