国美通讯设备股份有限公司
   防范控股股东及关联方资金占用制度




                                                         目 录




第一章 总则........................................................................................................................... 2

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 ............................................................... 2

第三章 责任和措施............................................................................................................... 3

第四章 责任追究及处罚 ....................................................................................................... 5

第五章 附则........................................................................................................................... 5




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                                第一章      总则

    第一条 为了建立国美通讯设备股份有限公司(以下简称“公司”) 防范控股股东及关

联方占用资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根

据《公司法》等法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    经营性资金占用：控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节

的关联交易产生的资金占用；

    非经营性资金占用：为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他

支出，为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接拆借资金、代偿债务，为控

股股东及关联方承担担保责任而形成的债权及其他在没有商品和劳务提供对价情况下提供

给控股股东及关联方使用的资金等。


           第二章      防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，

不得占用公司资金。

    第四条 公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、

承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他

关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公

司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

    第五条 公司与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序
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和信息披露义务，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策制度

进行决策和实施，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控

股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助，防范经营性资金占用的产生。

    第六条 公司向控股股东及关联方提供担保，应按照《公司章程》及公司《对外担保管

理规定》的要求，履行审批程序，关联股东、关联董事回避表决。

    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，公司财务部门

和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来

情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用公司资金情况的发生。


                           第三章     责任和措施

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规

定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根

据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负

责人为组员，该小组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小

组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导

和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并

对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审

查。

    第十条 公司董事会、股东大会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与

控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

    公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管

理。

    第十一条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事

项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于不可事前预知的市场原因，致使已签订

的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合

同，作为已预付货款退回的依据。

    第十二条 公司财务管理中心每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及

关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况

发生。

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    公司财务总监应当加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东及关联方之间的

交易和资金往来情况，保证公司的财务独立，不受控股股东影响，若收到控股股东及关联

方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及

时向董事会报告。

    第十三条 公司审计部门、审计委员会作为公司董事会对公司资金占用事宜进行稽核

监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情

况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，必要时可以聘请

中介机构提供专业意见。确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益

情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施或减少损失，并要求控股股

东停止侵害、赔偿损失。

    当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股

股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公

司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司

法冻结。公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清

偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司

有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规

定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议

时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表

决权股份总数之内。

    第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资

金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心

竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行

评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损

害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社

会公告。
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   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券

法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

   第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据中国证监会

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保》的规定，对公司存在控股股

东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公

告。

   第十八条 发生资金占用情形，公司应及时制定清欠方案，并向证券监管部门和上海

证券交易所报告并公告。


                         第四章    责任追究及处罚

   第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，

公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以

罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

   第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违

规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

   第二十一条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给

公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

   第二十二条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用

资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处

分外，追究相关责任人的法律责任。


                               第五章      附则

   第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、《上海证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定执行。

   第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

   第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。




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