国美通讯设备股份有限公司
                                                 独立董事制度




                                                                   目录


第一章 总则................................................................................................................................... 2

第二章 独立董事的独立性要求 ................................................................................................... 2

第三章 独立董事的任职条件 ....................................................................................................... 3

第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 ............................................................................... 4

第五章 独立董事的职权............................................................................................................... 6

第六章 独立董事履职保障 ........................................................................................................... 9

第七章 附则................................................................................................................................... 9




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                                   第一章      总则

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在

公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护公司及广大股东的利益，依照《中

华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事

规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，公司

制订独立董事制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专

业人士。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占二分之一以上，并担任召集人。其中，审计委员会

中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法

规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。



                       第二章      独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责。

    第六条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，

包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人；

    （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东担任董事、监事和高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；

    （九）交易所或证监会认定的其他人员。



                      第三章     独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度及法律法规所要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织

的培训。

    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
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    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规

定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如

适用）；

    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关

规定（如适用）；

    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》

等的相关规定（如适用）；

    （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

    第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以

上全职工作经验。


                 第四章    独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

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    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的

规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提

出异议进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举

为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关议案。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件的情况，独立董事应当立即停止履职并由公

司按相应规定解除其职务；独立董事出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任独

立董事职责的情形，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，由此造成公司独立

董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    除本制度规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独

立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞

职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定

的最低要求时，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董


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事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选

人。


                           第五章   独立董事的职权

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。

述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审

计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》 规定的其他

    职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

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    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万或

高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收

欠款；

   （五）聘用、解聘会计师事务所；

   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

   （八）内部控制评价报告；

   （九）相关方变更承诺的方案；

   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、公司关联人以资抵债方案；

   （十四）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无

法发表意见及其障碍。独立董事发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有关事项属于需

要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；


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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，

相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

公告同时披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营

状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现

场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立

董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董

事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




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                         第六章    独立董事履职保障

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责提供所必需

的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为

资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确

时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。

    第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。


                                  第七章     附则

    第三十五条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告

尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

    第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程规定执行。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。
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