国美通讯设备股份有限公司
                                                  投融资管理制度




                                                                   目录


第一章 总则................................................................................................................................... 2

第二章 对外投资的决策管理 ....................................................................................................... 2

第三章 资产重组的决策管理 ....................................................................................................... 3

第四章 对外融资的决策管理 ....................................................................................................... 4

第五章 对外担保的决策管理 ....................................................................................................... 4

第六章 关联交易的决策管理 ....................................................................................................... 4

第七章 审批权限........................................................................................................................... 4

第八章 其他................................................................................................................................... 7

第九章 附则................................................................................................................................... 8




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                                 第一章      总则

    第一条 为加强国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，规避风险，

提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法

规的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司（含控股子公司）投、融资及资产项目的

管理决策，包括：对外投资、资产重组、委托理财、对外担保、对外融资、资产抵押、关联

交易等。


                       第二章     对外投资的决策管理

    第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评

估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

    第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资指公

司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、

分红型保险、委托理财等；长期投资指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各

种投资，包括债券投资、股权投资、委托理财和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

    （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

    （三）参股其他境内、外独立法人实体；

    （四）收购其他境内、外独立法人实体；

    （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

    （六）其他投资行为。

    第五条 公司短期投资的决策程序：

    （一）根据投资类型，公司管理层指定相关部门，负责根据公司的年度投资计划预选投

资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

    （二）财务管理中心负责提供公司资金流量状况；

    （三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

    （四）管理层根据审批结果负责组织相关部门实施。

    涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操

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作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何

的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

    第六条 公司长期投资的决策程序：

    （一）根据长期投资的性质，由公司管理层指定相关部门，对拟投资项目进行初步评估，

提出投资建议，提交总经理办公会初审；并按照初审意见，组织相关部门对其进行调研、论

证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提交总经理办公会研究，经公司总经理办

公室审议通过后，公司将拟投资事项提交公司董事会战略与投资委员会预审；

    （二）董事会战略与投资委员会提出预审意见并提交董事会审议；

    （三）董事会预审通过后，根据本制度的规定的审批权限决定是否提交股东大会审议；

    （四）管理层根据审批结果负责组织实施。

    第七条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请技术、经济、法律等有关机构和

专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，

对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

    第八条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及

盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金

额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第九条   公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的

审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、

涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。


                      第三章       资产重组的决策管理

    第十条 资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行

的导致公司主营业务、资产、收入发生变化的资产交易行为。

    第十一条 资产重组的决策程序：

    （一）董事会办公室负责组织相关部门对公司决定的标的资产进行前期调研、论证，并

进行可行性分析，提交项目建议书；

    （二）根据本制度的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标的资

产进行审计或评估；

    （三）董事会战略与投资委员会进行讨论并提交董事会审议；

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    （四）董事会预审通过后，根据本制度的规定的审批权限决定是否提交股东大会审议；

    （五）管理层根据审批结果负责组织实施。


                      第四章       对外融资的决策管理

    第十二条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方

式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、

应付债券、融资租赁资产等。

    第十三条 公司发行股票或公司债券的方案，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

    第十四条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：

    （一）财务管理中心根据公司经营状况和资金需求提出申请；

    （二）财务管理中心负责人审批并报总经理批准；

    （三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

    （四）财务管理中心负责实施。

    第十五条 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（用于正常商品购销的情况除

外）。


                      第五章       对外担保的决策管理

    第十六条 公司有关对外担保的决策审批管理按照《公司章程》及《公司对外担保管理

规定》执行。


                      第六章       关联交易的决策管理

    第十七条 公司有关关联交易的决策管理按照《公司章程》及《公司关联交易决策制度》

执行。


                             第七章     审批权限

    第十八条 本公司规定的投资、资产重组事项达到下列标准之一的，需提交董事会批准，

不及该范围的需提交董事长批准。

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上；

   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

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   （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额

超过 100 万元人民币。

   （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

   （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十九条 本制度规定的投资、资产重组事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以

上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金

额超过 500 万元人民币；

    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

   （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第二十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第十九条的规定提交股

东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

   （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

易；

   （二）公司发生的交易仅达到本规则第十九条第（四）项或者第（六）项标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
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    第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定

可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。涉及提供财务资助、委

托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个

月内累计计算的原则，分别适用本规定第十八、十九条的规定。

    公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以

可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第十八条、第十九条的规定。

    第二十二条 如投资、资产重组事项涉及的交易标的为股权，应当按照公司所持标的公

司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十八、十九条的规定。交易将导致公司合并

报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用

本规则第十八、十九条的规定。

    第二十三条 如投资、资产重组事项达到本规定第十九条标准的，若交易标的为公司股

权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事

务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易的股东大会召开日不

得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估师机

构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等

规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

    第二十四条   公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的

形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务

会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第二十三条的规定披露审计报

告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

    第二十五条 因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产

总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，

除应当按照本制度第二十三条规定进行审计或者评估外，还需提交股东大会审议，并经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第二十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净

资产的比例，适用本规则第十八条、第十九条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收

益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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    第二十七条 公司所有发行股票或公司债券事项均需提交股东大会审议批准。

    第二十八条 向金融机构借款的审批权限：

   （一）公司董事会有权决定超过最近一期经审计的总资产的 30%以上的金融机构借款事

项，低于公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的金融机构借款，由公司董事长审批。

   （二）涉及关联交易、对外担保的，按照相关法律法规以及《公司章程》规定的关联交

易、对外担保的批准权限执行。

    第二十九条 资产抵押的审批权限：

   （一）公司基于申请融资授信业务或经营业务增信的需要进行资产抵押，公司用于抵押

资产超过最近一期经审计的总资产的 30%以上的，由公司董事会进行决策；未达到上述标准

的，由公司董事长审批。

   （二）涉及关联交易、对外担保的，按照相关法律法规以及《公司章程》规定的关联交

易、对外担保的批准权限执行。


                                 第八章     其他

    第三十条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规和公司的《公司

章程》、信息披露事务管理制度》、内幕信息知情人管理制度》、外部信息使用人管理制度》

等的规定履行信息披露义务。

    第三十一条 公司审计部有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督并进

行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。

    第三十二条 公司监事会有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事

会认为必要时，可直接向股东大会报告。

    第三十三条   公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督。

公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，

应当追究责任人的法律责任。

    第三十五条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制度规定，对公司造成损失的，应

向公司或公司股东承担法律责任。




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                                第九章      附则

    第三十六条   在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，

本制度由公司董事会批准生效，修改时亦同。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；

如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关

法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。




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