国美通讯设备股份有限公司
       独立董事关于公司第十一届董事会第十二次会议
                         相关议案的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关制度的要求和《国美通讯
设备股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，基于独立判断的立场，
我们作为国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第十一届
董事会第十二次会议涉及的利润分配预案、内部控制评价报告、募集资金存放与
使用情况、计提资产减值准备、续聘会计师事务所、2022 年度担保额度预计暨关
联交易、签订《销售框架协议》暨关联交易、收购股权暨关联交易等事项，发表
如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见

    公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了公司 2021 年度的利润分配预案，
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配条件，公司董事会决定
2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：公司 2021 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，
同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东
大会审议。

    二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司重视内部控制体系建设，不断完善各项内控制度，为公司经营管理提供
保证；各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在内部控制重大缺陷；公司《2021
年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，
同意该报告并对外披露。

    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反
映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意上述专项报告。公司
募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    1、本次计提资产减值符合企业会计准则和公司财务制度的相关规定，符合公
司资产的实际情况。计提资产减值后，能够更加公允地反映公司截止 2021 年 12
月 31 日的财务状况、资产价值。

    2、公司计提资产减值的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，我们同意公司本次计提资产减值的方案。

    五、关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见

    1、综合考虑大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会计师事务所”）
在 2021 年度审计中所表现出的敬业精神、服务意识和专业能力，我们同意续聘大
华会计师事务所，为公司 2022 年度的财务及内控审计机构。

    2、考虑公司规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的审计费
用是合理的。

    3、公司董事会将续聘会计师事务所的议案提请年度股东大会审议，决策程序
符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    六、关于公司 2022 年度担保额度预计暨关联交易的独立意见

    1、此次关于 2022 年度担保额度的预计及授权，系为提高公司决策效率及满
足公司的经营发展需要，符合公司利益。本次董事会审议的年度担保额度预计的
相关主体为上市公司及体系内的全资子公司和控股子公司，财务风险可控，不存
在损害公司或中小股东利益的情况。

    2、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

    综上所述，我们同意将公司 2022 年度担保额度预计暨关联交易的事项提交公
司年度股东大会审议。

    七、关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的独
立意见

    1、鉴于本事项构成重大关联交易，董事会在审议该事项前，提前征求了我们
的意见，在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、公司借助国美电器有限公司（下称“国美电器”）及国美控股集团有限公司
（下称“国美控股集团”）的销售渠道销售经营业务范围内的产品及提供相关服务，
是基于公司业务发展的需要，有助于拓宽公司产品销售渠道，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议，在实际发生时，在框
架协议规定的原则和金额范围内，签订具体的关联交易实施合同，有助于提高决
策效率。

    综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将上
述议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司 51%股权暨关联交易的独立
意见

    1、本次交易对方为国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”），系公司关
联企业，本次交易构成关联交易。本议案在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可；董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、公司收购众买秀（宁波）科技有限公司 51%股权，与国美控股集团合作开
展酒类零售及品鉴业务，有利于拓展公司的经营范围，为公司发掘新的利润增长
点。交易涉及对外投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产
经营活动产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意上述关联交易及有关内容安排。




                                  独立董事：于秀兰、丁俊杰、王忠诚

                                              二〇二二年三月十八日