国美通讯设备股份有限公司
                         关联交易决策制度




                                                    目录




第一章   总则....................................................................................................................... 2

第二章   关联人和关联关系 ............................................................................................... 2

第三章   关联交易............................................................................................................... 3

第四章   关联交易的决策程序 ........................................................................................... 4

第五章   关联交易的披露 ................................................................................................... 7

第六章   附则....................................................................................................................... 9




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                                  第一章     总则

    第一条 为了规范国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公

司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必

要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》《上市

公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—

—交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）等法律、法规、规范性文件、交易所自律规则

及《国美通讯设备股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下

原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书

面协议方式予以确定。

    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

    第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立

性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取

其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。


                         第二章     关联人和关联关系

    第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

    1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由上述第 1 项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    3、公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管

理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    4、持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

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    5、公司与第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，

但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高

级管理人员的除外。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

    4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母。

    （三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条款所述情

形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    （四）中国证监会、证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为

公司的关联人。

    第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大

影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商

业利益关系。

    第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方

面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好

登记管理工作。

    第八条     公司应当及时通过本所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系

信息。


                               第三章     关联交易

    第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；
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    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

    （十九）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

    公司与关联人进行上述第十二项至第十六项交易为日常关联交易。


                      第四章       关联交易的决策程序

    第十条 关联交易的决策权力

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），

由董事会审议决定；交易金额不足 30 万元的关联交易（提供担保除外），由总经理决定；总

经理或其关联方为交易的关联人的，则由董事会审议。

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议决定；在

此标准以下的关联交易，由总经理决定，总经理或其关联方为交易的关联人的，则由董事会

审议。

    （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过 3,000 万元，且占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东

大会审议。

    （四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程

中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交

易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议并及时披露，协议没有具体

总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （五）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计结果提交董事会

或股东大会审议；实际执行中超出预计金额的，应当按照超出金额重新提请董事会或者股东

大会审议并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （六）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

    （七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本条

的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    （八）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照以下累计计算的原则，分

别适用本条第（一）至（三）款的决策程序：

    1、与同一关联人进行的交易；

    2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其

他关联人。

    第十一条 关联交易决策前的准备

    （一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足

的证据，同时提供必要的市场标准。

    （二）根据第十条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

    （三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，详细了解交易标的

真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理

性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不

清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并在两周内向关联人反馈意见。

    （四）达到股东大会审议标准的关联交易，应按照《上海证券交易所股票上市规则》的

要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，日常关联交易可以不进行审计或者评估。


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    （五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

    （六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

    第十二条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

    （一）个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。

    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易

提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对

方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员［具体范围参见上海证券

交易所《股票上市规则》的相关规定］；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员［具体范围参见上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定］；

    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断

可能受到影响的董事。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东

行使表决权。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

    5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；


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       6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

       7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或影响的；

       8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

       第十三条 独立董事应对关联交易的公允性发表意见。

       第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法规定的决策程序。

       第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

       （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

       （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供

担保；

       （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

       （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

       （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

       （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

外；

       （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第三款第 2-4 项规定的关联

自然人提供产品和服务；

       （八）关联交易定价为国家规定；

       （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                              第五章    关联交易的披露

       第十六条 公司应依照《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性

文件的要求披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交其要求提交的文件。

       第十七条 公司就关联交易发布的临时性公告包括以下内容：

       （一）关联交易概述；

       （二）关联人介绍；
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       （三）关联交易标的基本情况，包括交易的名称和类别、权属状况说明、相关资产运营

情况的说明、账面价值以及关联交易价格确定的一般原则和方法等；

       （四）关联交易的主要内容和履约安排，包括合同主体、交易价格、支付方式（现金、

股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、

合同的生效条件、生效时间、违约责任等；

       （五）关联交易的目的以及对上市公司的影响，披露进行此次关联交易的必要性，阐

述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响；

       （六）该关联交易应当履行的审议程序，公司应当披露董事会审议关联交易的表决情

况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易予以事前认可及表决情况；对

于需要提交股东大会审议的关联交易，应披露董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意

见；

       （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况，除披露从当年年初至

披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前 12 个月内

上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况；

       （九）独立财务顾问的意见（如适用）；

       （十）上海证券交易所《股票上市规则》规定的其他内容；

       （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

       第十八条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。

       第十九条 公司拟与关联人达成的关联交易数额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司

最近经审计净资产绝对值的 0.5%~5%之间的，公司应在签定协议之前，提交公司董事会秘

书履行董事会审议程序并公告后，方可签定协议。公告的内容应符合第十七条的规定。对于

需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会

的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

       第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关

联交易累计金额达到第十九条的规定的，按第十九条的规定予以披露。

       第二十一条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司可

以暂缓或豁免该信息披露，但暂缓或豁免信息披露必须符合《上海证券交易所股票上市规则》

的相关规定。

       第二十二条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。


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    提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应

当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估

机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

    第二十三条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向上海

证券交易所报告并公告。


                               第六章      附则

    第二十四条 本制度由董事会审议通过后生效。

    第二十五条 本制度的修改，由公司董事会审议批准。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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