国美通讯设备股份有限公司
                    2021 年度独立董事述职报告


    作为国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章
程》的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履职，开展各项工作，
包括及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事会、专项委员
会会议及股东大会，认真审议提交会议决策的各项议案，独立发表意见，做出
独立、科学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。

    现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对2021年度履行职
责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司三名独立董事分别为于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先
生，其中于秀兰女士是会计专业人士。三名独立董事均具备独立董事所需的专
业知识、从业经验，与公司不存在影响独立性的情况。

   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、于秀兰女士：研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。现任中国
资产评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事、山东隆越担保有限公司
董事。

    2、丁俊杰先生：北京广播学院文学博士。现任中国传媒大学学术委员会
副主任、国家广告研究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员
会理事长、中国商务广告协会副会长。现兼任吉林泉阳泉股份有限公司、三人
行传媒集团股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司董事。

    3、王忠诚先生：研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。现任北京市环
球律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国海事仲
裁委员会仲裁员，兼任沈阳兴齐眼药股份有限公司、北京米道斯医疗器械有限
公司、格威特生态技术股份有限公司的独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公
司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不
存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）会议出席情况

    2021年公司共召开董事会会议5次，共召开股东大会1次。我们对公司本年
度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董
事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

                      董事会情况                            股东大会情况
  姓名
             应参加次数         出席次数           应参加次数         出席次数
 于秀兰           5                 5                   1                  1
 丁俊杰           5                 5                   1                  1
 王忠诚           5                 5                   1                  1

    （二）议案审议及独立意见发表情况

    我们按时出席了报告期内公司组织的各项董事会会议，并审议通过了26
项会议议案，对于关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，发表独立
意见。

  日期         届次                     出具的事前认可意见及独立意见情况

                           1、关于第十一届董事会第七次会议相关议案的独立意见

                           2、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
            第十一届董事
2021/4/27
            会第七次会议   3、关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的事前认可意
                           见
                           4、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的事前认可意见
            第十一届董事   1、关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
2021/8/19
            会第十次会议   独立意见
                            2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
                            报告的独立意见
                            1、关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨
             第十一届董事
                            关联交易的事前认可意见
2021/10/28   会第十一次会
                            2、关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨
                 议
                            关联交易的独立意见


    （三）公司配合工作情况

    报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，提供便利的会务、通讯、人
员安排，为我们履职提供必备的条件和充分的支持。公司通过投资者关系月报
等方式，向我们定期报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，同时公司高
级管理人员与我们保持沟通，确保我们可以随时了解公司的经营动态和运行情
况，并及时回复关注的问题；围绕年报编制，公司组织我们与会计师、高级管
理人员进行会议沟通，确保我们及时了解审计过程，尽责履职。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    报告期内，公司各项关联交易均履行了合法、合规的审批程序和信息披露，
并在定期报告中进行汇总披露。我们就报告期内，公司与北京国美电器有限公司
继续签订商标使用许可合同的关联交易事项进行审议，并发表独立意见，公司在
授权范围内可以无偿使用“国美”相关商标，是基于业务发展的需要，符合公司
和全体股东的利益。

    2、对外担保和资金占用情况

    报告期内，公司存在的担保均为对下属控股子公司的担保，担保风险可控，
担保金额未超出股东大会批准的授权范围，对于实际发生的每笔担保业务均及时
履行了的信息披露义务，没有发现违规担保及损害公司股东尤其是中小股东的利
益的情形。同时，2021 年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为
正常的经营性资金往来，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

    3、募集资金使用情况

    报告期内，公司设立募集资金专项账户，并与银行、财务顾问签订三方协议，
进行募集资金的管理。为争取更多的政策支持，经公司第十一届董事会第十次会
议审议通过，就募投项目信息化平台建设项目的实施主体由国美通讯变更为全资
子公司嘉兴京美电子科技有限公司，实施地点由济南市变更为嘉兴市，并根据项
目变更情况增设募集资金专项账户。

    报告期内，公司审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致。根据《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 10,535.14 万元。
我们针对募集资金使用及募投项目变动发表独立意见，符合决策程序，不存在损
害公司及股东利益的行为。

    4、聘任会计师事务所情况

    公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务及内部
控制审计机构，履行了审计委员会、董事会、股东大会的决策程序，符合《公司
法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    5、现金分红及其他投资者回报情况

    《公司章程》明确了现金分红的条件和决策机制。报告期内，公司经营出现
亏损，且累计未分配利润为负，不符合公司法规定的利润分配条件，因此公司董
事会提议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们同意将
上述利润分配预案提交股东大会审议。

    6、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司高级管理人员未发生变动，公司董事、监事及高级管理人员
的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2021年年度
报告中进行了披露。

    7、业绩预告情况

    公司根据监管规则，及时对2021年年度业绩进行了预告，根据公司所聘大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，审计后的公司主要经
营指标与业绩预告不存在重大差异。
    8、公司及股东承诺履行情况

   2021年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的
情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。

    9、信息披露的执行情况

   报告期内，公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重大事项进展。

    10、内部控制的执行情况

   本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并
出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况

   作为公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工
作，报告期内，召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，就定期
报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬等事项进行决策、发表意见，并
向董事会进行汇报，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

    四、总体评价和建议

   作为公司的独立董事，我们本着诚信与勤勉的精神，忠实履行自己的职责，
积极参与公司的重大决策，为公司的健康发展建言献策。

   2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。



    （以下无正文）