证券代码：600898               证券简称：ST 美讯             编号：临 2022-02



                  国美通讯设备股份有限公司
            第十一届董事会第十二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

        公司全体董事均出席本次董事会。
        没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
        本次董事会所有议案均获得通过。

    一、董事会会议召开情况

    国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2022年3月7日以
电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十一届董事会第十二次会议的通知，并于3
月18日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，
会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会
议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议议案情况

    （一）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    （二）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    （三）审议通过《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    公司第十一届董事会独立董事向董事会提交了《国美通讯 2021 年度独立董事述
职报告》，详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

    （四）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    （五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的议案》；

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公
司股东的净利润-4,000.22 万元，其中，母公司实现净利润-1,581.82 万元，截止 2021
年末母公司可供股东分配的利润为-31,071.73 万元。

    鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公
司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对上述利润分配预案发表如下独立意见：

    “公司 2021 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合
公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟
定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。”

    （六）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对公司 2021 年度内部控制评价报告发
表如下独立意见：

    公司重视内部控制体系建设，不断完善各项内控制度，为公司经营管理提供保证；
各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在内部控制重大缺陷；公司《2021 年度内
部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告
并对外披露。

    《 国美通讯 2021 年度内部控制评价报告》详见公司信息披露指定网址：
www.sse.com.cn。

    （七）审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    《 国 美 通 讯 2021 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 详 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 址 ：
www.sse.com.cn。

    （八）审议通过《关于审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    《 审 计 委 员 会 2021 年 度 履 职 情 况 报 告 》 详 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 址 ：
www.sse.com.cn。

    （九）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚就董事会提交的《2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并发表如下独立意见：

    公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映
了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意上述专项报告。公司募集
资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    报告内容详见公司同日披露的临 2022-04 号《国美通讯 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。

    （十）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    详见公司同日披露的临 2022-05 号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。

    （十一）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    详见公司同日披露的临 2022-06 号《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额三
分之一的公告》。

    （十二）审议通过《关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    详见公司同日披露的临 2022-07 号《国美通讯关于续聘 2022 年度会计师事务所
的公告》。

    （十三）审议通过《关于公司 2022 年度综合授信额度预计的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    2022年度，公司及下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过21,000万元，具体
融资内容、额度、方式等以与银行和其他融资机构签订的协议为准，授权公司董事长
在上述授信额度内具体决策，有效期自本次董事会批准该议案之日起至2022年年度董
事会召开之日止。

    （十四）审议通过《关于公司 2022 年度担保额度预计暨关联交易的议案》；

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。公司关联董事宋林林、
魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

    详见公司同日披露的临 2022-08 号《国美通讯关于 2022 年度担保额度预计暨关
联交易的公告》。

    （十五）审议通过《关于公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关
联交易的议案》；

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。公司关联董事宋林林、
魏秋立、董晓红对本议案回避表决。
    详见公司同日披露的临 2022-09 号《国美通讯关于公司签订销售框架协议暨关联
交易的公告》。

    （十六）审议通过《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    详见公司同日披露的临 2022-10 号《国美通讯关于修订<公司章程>和<股东大会
议事规则>的公告》。

    《公司章程（2022 年 3 月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

    （十七）审议通过《关于公司修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    《国美通讯股东大会议事规则（2022 年 3 月）》详见公司信息披露指定网址：
www.sse.com.cn。

    （十八）审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    《国美通讯独立董事制度（2022 年 3 月）》详见公司信息披露指定网址：
www.sse.com.cn。

    （十九）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    《国美通讯董事会审计委员会实施细则（2022 年 3 月）》、《国美通讯对外担保管
理规定（2022 年 3 月）》、《国美通讯关联交易决策制度（2022 年 3 月）》、《国美通讯
投融资管理制度（2022 年 3 月）》、《国美通讯募集资金管理办法（2022 年 3 月）》、《国
美通讯防范控股股东及关联方资金占用制度（2022 年 3 月）》、《国美通讯董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022 年 3 月）》、《国美通讯信息
披露暂缓及豁免管理制度（2022 年 3 月）》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

    （二十）审议通过《关于公司全资子公司签订<房屋租赁合同>的议案》；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    详见公司同日披露的临 2022-11 号《国美通讯关于全资子公司签订<房屋租赁合
同>的公告》。

    （二十一）审议通过《关于公司收购众买秀（宁波）科技有限公司 51%股权暨
关联交易的议案》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。公司关联董事宋林林、
魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

    详见公司同日披露的临 2022-12 号《国美通讯关于收购众买秀（宁波）科技有限
公司 51%股权暨关联交易的公告》。



    以上议案一、议案三至五、议案七、议案十一至十二、议案十四至十八，尚需提
交公司年度股东大会审议通过。



    特此公告。




                                              国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                      二〇二二年三月二十一日