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                           董事会审计委员会实施细则




                                                                    目录


第一章 总则 .................................................................................................................................. 2

第二章 审计委员会的人员组成................................................................................................... 2

第三章 审计委员会的职责........................................................................................................... 3

第四章 审计委员会的议事规则................................................................................................... 5

第五章 信息披露 .......................................................................................................................... 6

第六章 附则 .................................................................................................................................. 6




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                                   第一章     总则

   第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等

规定，制定本制度。

   第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

   第三条      审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

   第四条      公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                        第二章     审计委员会的人员组成

   第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，且委员中至少有一名独

立董事为会计专业人士。

   审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且均须具有能够胜任审计委员

会工作职责的专业知识和商业经验。

   第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，

并由董事会选举产生。

   第七条      审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员须具备会计或财务管理相关

的专业经验，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。

   第八条      审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条、第六条的规定补

足委员人数。

   第九条      公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会

计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

   第十条      公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可

以更换不适合继续担任的成员。




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                        第三章     审计委员会的职责

   第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

     （一）监督及评估外部审计机构工作；

     （二）监督及评估内部审计工作；

     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （六）履行对公司关联交易控制和日常管理的职责；

     （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、交易所规定中涉及的其他事项。

   第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对

其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及

聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

   （三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重

大事项；

   （四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严

格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专

业意见。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事

会秘书可以列席会议。

   第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促上市公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系、

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   第十四条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方

面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会

计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。

   第十五条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面：

   （一）根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，

形成内部控制评价报告；

   （二）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与

改进方法；

   （三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   （四）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
   1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

   第十六条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通

的职责包括：

       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

   第十七条 审计委员会履行对公司关联交易控制和日常管理的职责，至少包括以下方面：

   （一）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；

   （二）公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司审计委员会应当对该关联交易事项进

行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

   审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
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   第十八条      审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出

建议。

   第十九条      审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。

   第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提

出建议后，董事会方可审议相关议案。


                        第四章     审计委员会的议事规则

   第二十一条      审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和

主持。

   审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

   第二十二条      审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临

时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可

以召开临时会议。

   审计委员会会议召开前 3 天通知全体委员（临时会议可于会议召开前 1 天通知）。

   第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

   第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审

计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

   第二十五条      审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因

故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表

意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   第二十六条      审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取电话、传

真、信函、电子邮件等方式召开，只要与会委员能够进行交流，则所有与会委员应被视作亲

自出席该会议。

   第二十七条      审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审

计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

   第二十八条      审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会

会议记录上签字。会议记录须由公司董事会秘书妥善保存。

   第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

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   第三十条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信

息。

   第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

   第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、

法规、公司章程及本制度的规定。


                               第五章      信息披露

   第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从

业经历以及审计委员会人员变动情况。

   第三十四条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度

履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

   第三十五条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规

则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

   第三十六条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采

纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

   第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》

及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                                  第六章     附则

   第三十八条     本制度未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第三十九条 本实施细则由董事会负责制定并解释。

   第四十条 本实施细则自公司董事会审议通过后生效。




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