ST美讯：国美通讯设备股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告2022-03-22
证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2022-10
国美通讯设备股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于3月18日以通讯方式召开第
十一届董事会第十二次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长宋
林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通
过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订背景
为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场
规模的友好度，增强市场主体的获得感，2022 年 1 月，中国证券监督管理委员
会正式下发《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《公司章程》、
《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于 1988 年 12 月经郑州市深化改革领导小组郑 公司于 1988 年 12 月经郑州市深化改革领导小组郑深改
深改字（88）第 16 号文字批准改组为股份制企业；经 字（88）第 16 号文字批准改组为股份制企业；经中国人民
中国人民银行郑州分行（88）郑人银管字 103 号文批准 银行郑州分行（88）郑人银管字 103 号文批准向社会发行股
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向社会发行股票，并于 1989 年 9 月 11 日在郑州市工商 票，并于 1989 年 9 月 11 日在郑州市市场监督管理局注册登
行政管理局注册登记，取得营业执照。公司成立初始名 记，取得营业执照。公司成立初始名称为郑州市百货文化用
称为郑州市百货文化用品股份有限公司，1992 年 6 月 品股份有限公司，1992 年 6 月经批准更名为郑州百文股份
经批准更名为郑州百文股份有限公司（集团），2003 年 有限公司（集团），2003 年 8 月，经国家市场监督管理总局
8 月，经国家工商行政管理总局核准，公司名称改为三 核准，公司名称改为三联商社股份有限公司。2017 年，经
联商社股份有限公司。2017 年，经国家工商行政管理 国家市场监督管理总局核准，公司名称改为国美通讯设备股
总局核准，公司名称改为国美通讯设备股份有限公司。 份有限公司。
公司统一社会信用代码为 9137000017003027X2。 公司统一社会信用代码为 9137000017003027X2。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
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党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
3 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
5 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 性质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东有权按照法律、行政法规的 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
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法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
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（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）修改本章程；
司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十五）审议股权激励计划； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
会审议通过。 议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）按担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 产的 30%以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 总资产 30%的担保；
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
过 5000 万元以上； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准
的担保； 权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追责，包
括批评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追偿损失等。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
并应当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求 5 日内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。
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于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
11 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
权登记日的股东名册。 股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
该股东代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
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股权登记日一旦确认，不得变更； 日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
14 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
15 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 会有表决权的股份总数。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
持股比例限制。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
充分披露非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照法律、
的事项，而不论是否收取价款。 法规和证券交易所的相关规则确定关联股东的范围。
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下列情形不视为关联交易： 关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
以货币方式缴纳认股款项取得股份； 决。主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红利； 要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券； 股东回避。
（四）按照有关法规不认为关联交易的其他情形。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如
董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事
长及其他关联股东回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除本条
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
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平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东大会表决。
公司控股股东对公司的控股比例达 30%以上，股东 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达
大会进行两名或两名以上的董事或监事选举表决时，应 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事或监事选举
采取累积投票制。 表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施办法如下： 累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事、监事候选人的提名 （一）董事、监事候选人的提名
1、除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选 1、除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之
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人之外，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 外，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
可以在股东大会召开 10 日前提出新的董事、监事候选 东大会召开 10 日前提出新的董事、监事候选人提案。独立
人提案，独立董事候选人的提案须在股东大会召开 16 董事候选人应当在股东大会召开前提取得交证券交易所审
日前提出。 核，被证券交易所提出无异议的独立董事候选人，公司不得
2、董事会对持有或合并持有公司股份 3%以上股东 将其后，方可提交股东大会选举。
的临时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候 2、董事会对持有或合并持有公司股份 3%以上股东的临
选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候选人数量
（二）累积投票制的投票原则 之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
…… （二）累积投票制的投票原则
（三）董事、监事的当选原则 ……
…… （三）董事、监事的当选原则
……（涉及内容未修订 ）
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
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表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
未满的； 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
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部门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份， （五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份，以及本
以及本条涉及事项的公司章程修改； 条涉及事项的公司章程修改；
22 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 师事务所；
作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 作；
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 他职权。
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 资、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
程，规范专门委员会的运作。 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一）公司日常经营活动之外发生的重大交易的审议
（一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、 权限
收购出售资产等交易事项 重大交易包括，对外投资（含委托理财、对子公司投资
1.1、公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款）、 等），收购或者出售资产，租入或者租出资产，委托或者受
收购出售资产等重大交易事项达到下列标准之一的，需 托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
提交董事会批准： 签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 1.1 公司发生重大交易事项达到下列标准之一的，需提
10%以上； 交董事会批准：
（2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
过 1000 万元人民币； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
23
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
币； （3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 万元人民币；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 且绝对金额超过 1000 万元人民币；
计算。 （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
1.2、公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
款）、收购出售资产交易等重大交易达到下列标准之一 对金额超过 100 万元人民币。
的，公司应当在提交董事会审议通过后，提交股东大会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
审议： 算。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 1.2 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，公司应
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 当在提交董事会审议通过后，提交股东大会审议：
50%以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（2）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
过 5000 万元人民币； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 （3）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
币； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 万元人民币；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
计算。 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
1.3、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 对金额超过 500 万元人民币。
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
在连续 12 个月内累计计算，分别适用 1.1 款、1.2 款的 算。
规定；进行除“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 1.3 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
其他交易时，应对相同交易类别下标的相关的各项交 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
易，按照连续 12 个月内累计计算原则，分别适用 1.1 以上董事审议通过，并及时披露。
款、1.2 款的规定。已经按照 1.1 款、1.2 款的规定履行 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 议通过后提交股东大会审议：
除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交易， （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金 净资产的 10%；
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
审计总资产 30%的，需提交股东大会审议，并经出席会 率超过 70%；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关 近一期经审计净资产的 10%；
规定及标准与程序执行。对外担保是指公司对他人提供 （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
2.1 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
议。 其关联人的，可以免于适用前三款规定。
2.2 公司本章程第四十一条规定的担保事项，必须 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
（三）关联交易 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
3.1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 的情形除外。
上的关联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
会审议； 当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
3.2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 股东大会审议。
的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事 1.4 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
会审议； 等之外的其他交易时，应对相同交易类别下标的相关的各项
3.3 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、 交易，按照连续 12 个月内累计计算原则，分别适用 1.1 款、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金 1.2 款的规定。已经按照 1.1 款、1.2 款的规定履行相关义务
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 的，不再纳入相关的累计计算范围。
绝对值 5%以上的关联交易，必须提请股东大会审议； 除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交易，不论
3.4 公司与同一关联人进行的交易，及与不同关联 交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续
人进行的交易标的类别相关的交易，需按照连续 12 个 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
月内累计计算的原则，分别适用上述规定。 30%的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定
及标准与程序执行。对外担保是指公司对他人提供的担保，
包括上市公司对控股子公司的担保。
2.1 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
2.2 公司本章程第四十二条规定的担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）关联交易
3.1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议；
3.2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会审议；
3.3 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，必须提请股东大会审议；
3.4 公司与同一关联人进行的交易，及与不同关联人进
行的交易标的类别相关的交易，需按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用上述规定。
（四）资产抵押
4.1 公司基于申请融资授信业务或经营业务增信的需
要进行资产抵押，公司用于抵押资产超过最近一期经审计的
总资产的 30%以上的，提交公司董事会决策；未达到上述标
准的，由公司董事长决策。
4.2 涉及关联交易、对外担保的，按照相关法律法规及
本公司章程规定的关联交易、对外担保的批准权限执行。
第一百一十一条 公司与控股股东及其他关联方的 第一百一十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他
资金往来，应当遵守以下规定： 关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 （一）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。股东及其他 的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
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（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 1、为控制股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
供给控股股东及其他关联方使用： 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其 2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
他关联方使用； 股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托 司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
贷款； 司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托股东及其他关联方进行投资活动； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资
4、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的 活动；
商业承兑汇票； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
5、代股东及其他关联方偿还债务； 实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情
6、中国证监会认定的其他方式。 况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第一百一十二条 公司全体董事应当审慎对待和严 第一百一十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公
方不得强制公司为他人提供担保。 司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定： 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会 （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
审议。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 议后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担
会审议后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批 保，详见本章程第四十二条规定。
的对外担保，详见本章程第四十一条规定。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
25
（四）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外 须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披 时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公 司提供担保的总额。
司对控股子公司提供担保的总额。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
（五）除对控股子公司的担保外，公司对外担保必 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 （六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
际承担能力。 对外担保事项，公司独立董事应在年度报告中，对公司报告
（六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司 期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规
全部对外担保事项，公司独立董事应在年度报告中，对 定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
26 级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 董事长对上市公司信息披露事务 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
管理承担首要责任。上市公司设董事会秘书，负责公司 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
27 资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
事宜。 的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
营等情况。董事会和其他高级管理人员应当支持董事会 董事会和其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
常履职行为。
无 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
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未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
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实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
30 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
31 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
32 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
33 本章程中条款及章节目录涉及“经理”均修订为“总经理”，“副经理”调整为“副总经理”。
34 因删除或增加条款，本章程条款的顺序自动更新，条款涉及的引用条款也按新章程条款进行更新。
三、《股东大会议事规则》修订情况
序号 修改前 修改后
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权： 司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
1 （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项； （十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会 第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产 30%的担保；
2 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
3
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
4 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途 用于除召开股东大会以外的其他用途
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容： 第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工
5 作日，股权登记日一旦确认，不得变更； 作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码； （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应 （六）网络或其他方式的表决时间以及表决程
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为: 公 第二十一条 本公司召开股东大会的地点为: 公
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司住所或公司指定的地点。 司住所或《公司章程》规定的地点。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事
7 和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
8 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
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股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
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过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的,
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。 表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
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充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
提出最低持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
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上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表 第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
行实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票
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者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 制。
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
14 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。 决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
15 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
容。 他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在中 第五十八条 本规则所称公告、通知或股东大会
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报 证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
16 刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
议通知的同一指定报刊上公告。
17 调整文字表述，将第五条和第三十八条中涉及的“本章程”全部改为“《公司章程》”。
除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持
不变。本次对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订事项尚需提请股东
大会审议批准。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十一日
