ST美讯：东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-04-01
东吴证券股份有限公司
关于
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二二年三月
1
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作
为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“上市公司”）重大资
产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，结合上市公司 2021 年度报告，出具 2021 年度持续督导意见暨持
续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、
准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
目 录
释 义 .............................................................. 4
一、关于本次交易方案概述 ........................................... 5
二、本次交易资产的交付、过户情况 ................................... 5
（一）交易价款的支付情况 ........................................ 5
（二）标的股权的过户情况 ........................................ 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ......................... 5
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 17
六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 18
八、持续督导总结意见 .............................................. 18
3
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有
本报告 指 限公司重大资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督
导意见暨持续督导总结报告》
东吴证券、本独立财务顾问、独立
指 东吴证券股份有限公司
财务顾问
公司、上市公司、国美通讯 指 国美通讯设备股份有限公司
标的公司、济联京美 指 济南济联京美经贸有限公司
标的资产 指 济南济联京美经贸有限公司 100%股权
交易对方、济南国美电器 指 济南国美电器有限公司
山东龙脊岛、控股股东、实际控制
指 山东龙脊岛建设有限公司
人
战圣投资、控股股东之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司
国美通讯将其持有的济联京美 100%股权出售给济
本次交易、本次重组、本次重大资 南国美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交
指
产出售、本次重大资产重组 易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有济联京
美股权
上市公司与济南国美电器、国美电器签署的《国美通
讯设备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国
《股权转让协议》 指
美电器有限公司关于济南济联京美经贸有限公司之
股权转让协议》
国美零售 指 国美零售控股有限公司，系交易对方之控股股东
国美电器 指 国美电器有限公司，系交易对方之间接控股股东
浙江德景电子科技有限公司，公司原全资子公司，
德景电子 指
2020 年 8 月公司已将其出售
报告期，本持续督导期 指 2021 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
一、关于本次交易方案概述
国美通讯将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美电
器以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，济南国美电器应于《股权转让协议》生效之
日起三十日内向上市公司支付首期股权转让价款（即交易价款总额的 51%），并
应于本次交易的交割日起三个月内支付完毕剩余股权转让价款（即交易价款总额
的 49%）。
截至本报告出具之日，济南国美电器已向国美通讯支付了全部股权转让款。
（二）标的股权的过户情况
根据《股权转让协议》的约定，交易各方同意在受让方向转让方支付首期股
权转让价款之日起的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部
门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股
东的变更登记、公司章程的备案）。标的公司的 100%的股权登记至受让方名下
之日为本次交易的交割日。
根据济南市历下区行政审批服务局于 2020 年 12 月 25 日出具的变更登记情
况的核准文件，国美通讯已于 2020 年 12 月 25 日将所持有的济联京美 100%股
权过户至济南国美电器名下，济联京美成为济南国美电器的全资子公司，本次交
易的标的股权的过户已经办理完毕。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
在本次交易过程中，不涉及盈利预测报告、业绩承诺与补偿的相关安排。
5
四、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露
国美通讯
的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
关 于提供 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
资 料 真 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
实、准确、 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
完 整的承 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
济南国美
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
电器
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份（如有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
山东龙脊 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
岛 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
6
承诺事项 承诺方 主要内容
应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
战圣投资 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
上市公司 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
实际控制 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
人 2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文
上市公司
件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
董事、监
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
事、高级
重大遗漏。
管理人员
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
7
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关 于自身 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
守 法及诚 在违法犯罪记录。
战圣投资
信 情况的 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
承诺 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
山东龙脊 在违法犯罪记录。
岛 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
8
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承
诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
济 南 国 美 在违法犯罪记录。
电器 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
济南国美
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
电 器 董
情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事、监事、
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在
高级管理
违法犯罪记录。
人员
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资
格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为。
上市公司
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
董事、监
处于证券市场禁入状态。
事、高级
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
管理人员
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在
违法犯罪记录。
9
承诺事项 承诺方 主要内容
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人
上市公司 所持上市公司股份（如有）。
董事、监 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
事、高级 司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
不 减持上 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
市 公司股 的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
份 的承诺 山东龙脊 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
/不存在 岛 公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减 持计划 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违
的承诺 反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
战圣投资
公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违
反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
切 实履行 级管理人 的执行情况相挂钩；
本 次重大 员 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
资 产重组 措施的执行情况相挂钩。
摊 薄即期 如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
回 报措施 责任。
的承诺 战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
岛
上市公司
实际控制 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
人
不 存在泄 战圣投资 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
10
承诺事项 承诺方 主要内容
露 内幕信 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
息 及内幕 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
交 易情形 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
的承诺 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
战圣投资 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
董事、监 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
事、高级 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
管理人员 法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
山东龙脊 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
岛 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
山东龙脊
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
岛董事、
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
监事、高
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
级管理人
法机关依法追究刑事责任的情形。
员
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
上市公司
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
实际控制
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
人
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
济南国美 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
电器 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
11
承诺事项 承诺方 主要内容
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
济南国美
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
电 器 董
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
事、监事、
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
高级管理
法机关依法追究刑事责任的情形。
人员
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内
国美电器
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，
本公司愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
关 于保持
系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
上 市公司
战圣投资 2、资产独立
独 立性的
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
承诺
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
12
承诺事项 承诺方 主要内容
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
山东龙脊
2、资产独立
岛
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
13
承诺事项 承诺方 主要内容
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
上市公司 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
实际控制 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺
人 人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
14
承诺事项 承诺方 主要内容
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
战圣投资 业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何
关 于避免
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞
与 上市公
争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司 同业竞
司。
争的承诺
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流
程、采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
山东龙脊 成竞争的生产经营或类似业务。
岛 2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
15
承诺事项 承诺方 主要内容
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流
程、采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会
直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
上市公司 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似
实际控制 业务。
人 4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公
司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流
程、采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
山东龙脊
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
岛
关 于减少 上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程
和 规范关 序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
联 交易的 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
承诺 关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺
战圣投资 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
16
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，交易相关方均正常履
行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要财务数据
单位：元
本期比上年
2021 年度 2020 年度
主要会计数据 同期增减
/2021 年末 /2020 年末
（%）
营业收入 235,688,461.96 939,742,767.00 -74.92
扣除与主营业务无关的业务收入和不
215,023,547.28 113,552,695.07 89.36
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -40,002,232.48 -258,451,805.48 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-41,614,541.08 -175,892,761.08 不适用
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -349,700,642.56 13,562,974.14 不适用
基本每股收益（元/股） -0.1487 -1.0235 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.1487 -1.0235 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.1547 -0.6965 不适用
（元/股）
总资产 619,396,061.34 635,769,517.63 -2.58
归属于上市公司股东的净资产 129,647,970.52 12,484,765.50 938.45
（二）经营情况
2021 年，公司稳步推进制造业务的恢复和发展，并深入研究和探索公司未
来的发展方向。一方面聚焦主业发力、拓展业务布局，借助募投项目的实施，助
力工厂智能化升级改造，经营情况逐步向好；另一方面完善公司内控制度、加强
风险把控，强化团队建设和绩效管理，管理工作取得一定成效。
17
从经营成果来看，2021 年公司实现营业收入 2.36 亿元，同比减少 7.04 亿元，
下降 74.92%，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公
司济联京美股权产生房产处置收入。扣除与主营业务无关的收入后，公司本期制
造业务收入 2.15 亿元，较同期制造业务收入 1.14 亿元同比增长 89.36%，本期公
司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。2021 年公司归属于母公司的净
利润为-4,000.22 万元，较同期-25,845.18 万元大幅减亏，本期亏损主要原因系主
营业务规模较低且业务盈利能力不高所致，集中体现为公司毛利额不足以弥补本
期发生的费用所导致的经营性亏损。
经核查，本独立财务顾问认为， 2021 年度上市公司财务状况与上年度相比，
具有一定程度的改善，持续经营能力得到进一步提高。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理的文件，不断完善上市公司
的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规
则，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。持续督导期内，上市
公司公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的公司治理实际
状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性
文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易各方已按照
公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易
方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
八、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产过户的
手续已办理完毕，本次重大资产重组已经实施完毕。截至本报告出具之日，交易
双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。交易双方已按照公布的
18
重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
2021 年上市公司主营业务发展良好，各项业务稳步发展，营业收入和净利润均
实现大幅增长。上市公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件要求，建立了较为完善的法人治理结构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，截至本报告出具之日，本
独立财务顾问对本次重大资产重组的持续督导期间届满。提醒广大投资者注意本
次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行况及相应的风险。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页。）
财务顾问主办人： _____________ ______________
王永旭 王思维
东吴证券股份有限公司
年 月 日
20
