三联商社股份有限公司



    

    重大信息内部报告制度

    

    第一章 总 则

    

    第一条 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市

    

    规则》等规定，为更好地落实《三联商社股份有限公司信息披露事务管理制度》，特制定本

    

    办法。

    

    第二条 本办法是指在公司生产经营活动中发生或即将发生会明显影响社会公众投资者

    

    投资取向, 或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响情形或事件时，本办法规定

    

    的负有报告义务的有关人员(以下简称报告义务人)，应及时将相关信息报告公司董事会办公

    

    室，由董事会秘书向董事会报告的制度。

    

    第三条 报告义务人包括持有公司5％以上股份的股东、公司关联人（包括关联法人、关

    

    联自然人和潜在关联人）、总部各中心、各直属部门、公司控股子公司和分公司的负责人、

    

    公司委派参股子公司的责任董事、以及其他对敏感信息的知情人员。

    

    第四条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善重大信息报告制度。公

    

    司总经理为重大信息管理的第一责任人，公司各中心、各直属部门、控股子公司和分公司的

    

    负责人为各单位产生的重大信息管理的第一责任人。

    

    第五条 报告义务人及了解公司重大信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前负有保

    

    密义务。

    

    第二章 重大信息的报告范围

    

    第六条 公司各中心、各直属部门、控股子公司、分公司发生或即将发生以下事项且达

    

    到第九条之标准时，报告义务人应将有关信息报告董事会办公室。

    

    1、交易事项

    

    (1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

    

    相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；

    

    (2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

    

    (3)提供财务资助；

    

    (4)提供担保；

    

    (5)租入或租出资产；

    

    (6)委托或者受托管理资产和业务；

    

    (7)赠与或受赠资产；

    

    (8)债权或债务重组；

    

    (9)转让或受让研究与开发项目；

    

    (10)签订许可使用协议。

    

    2、关联交易事项：

    

    关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项)包

    

    括以下交易：

    

    (1)本条第1 款规定的交易事项；

    

    (2)购买原材料、燃料和动力；

    

    (3)销售产品、商品；

    

    (4)提供或接受劳务；

    

    (5)委托或受托销售；

    

    (6)在关联人财务公司存贷款；

    

    (7)与关联人共同投资；

    

    (8)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    

    3、重大风险(1)重大诉讼、仲裁事项；

    

    (2)发生重大亏损或者遭受重大损失；

    

    (3)发生重大债务、未清偿到期债务或重大债权到期未获清偿；

    

    (4)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    

    (5)计提大额资产减值准备；

    

    (6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    

    (7)公司预计出现股东权益为负值；

    

    (8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏账准备；

    

    (9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    

    (10)主要或全部业务陷入停顿；

    

    (11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

    

    (12)公司法定代表人或经理无法履行职责，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法

    

    违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    

    4、其他重大事项

    

    (1)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、

    

    销售方式发生重大变化等）；

    

    (2)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    

    (3)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    

    (4)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、

    

    负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    

    (5)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

    

    (6)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较

    

    大差异的；

    

    (7)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的

    

    信息；

    

    (8)公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；

    

    (9)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

    

    (10)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

    

    第七条 持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托

    

    管、设定信托或转让的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知公司董事会。

    

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员知悉本章所述重大事项时，应立即告知公司董

    

    事会办公室。

    

    第三章 重大信息的报告标准

    

    第九条 应及时报告的重大信息的标准：

    

    1、交易事项（不含对外担保）

    

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

    

    总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    

    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

    

    年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

    

    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

    

    审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

    

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，

    

    且绝对金额超过1000 万元；

    

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

    

    超过100 万元。

    

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    

    2、上市公司拟发生对外担保，不论金额必须报告董事会办公室，提交董事会或股东大

    

    会审议。3、 关联交易事项：

    

    （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；

    

    （2）与关联法人发生经营性交易在300万元以上的关联交易；

    

    公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，连

    

    续12 个月内发生的应当累计计算，已经履行相关报告义务的不再纳入累计计算范围。

    

    4、重大风险

    

    (1)重大诉讼、仲裁事项，涉及金额占公司或分、子公司最近一期经审计净资产绝对值

    

    10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告。公司或分、子公司发生的重大诉讼、

    

    仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，达到标准即履行报告义务，已履行报告义

    

    务的，不再纳入累计计算范围。

    

    (2)第六条第三款第(2)-(12)项所列重大风险一旦出现，立即履行信息报告的义务。

    

    5、其他重大事项

    

    对公司总资产、净资产或利润的影响达到10%的其他重大事项一旦发生，立即履行信息

    

    报告的义务。连续12个月内发生的同类事件按累计金额计算，已经履行相关报告义务的不再

    

    纳入累计计算范围。

    

    第十条 公司控股子公司发生第九条所述事项，视同公司发生的重大事项，由公司根据

    

    规定履行信息披露义务。

    

    第四章 管理机构

    

    第十一条 公司董事会办公室是本办法的管理协调部门, 负责各单位报告的重大信息的

    

    归集、管理；公司各中心、各直属部门及各分公司、控股子公司重大信息管理的第一责任人

    

    为报告义务人，并指定专人，负责本单位重大信息的搜集、上报。

    

    第十二条 公司董事会办公室按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司

    

    章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处理方式、履行相应程序，同

    

    时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。

    

    第五章 重大信息内部报告程序

    

    第十三条 报告义务人应在知悉本办法所述的重大信息达到即时披露标准后的第一时

    

    间，向公司董事会办公室报送加盖印章、负责人签字的《重大事项内部调查表》。如董事会

    

    办公室认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交加盖印章、负责人签字的书面

    

    材料和电子邮件各一份。

    

    如本办法所述的重大信息未达到即时披露标准，报告义务人每月30日前定期向公司董事

    

    会办公室报送加盖印章、负责人签字的《重大事项内部调查表》，如董事会办公室认为已达

    

    到累计报露要求，报告义务人有责任在两个工作日内进一步提交材料。

    

    第十四条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会办公室应及时提出信息披露预案。对

    

    需履行会议审定程序的事项，应立即报告董事长，并按公司章程规定，及时向全体董事、监

    

    事发出临时会议通知。

    

    第十五条 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会办公室应根据实

    

    际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的

    

    澄清。

    

    第十六条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，当事各方必须在事情发生

    

    前签订《保密协议》，任何人不得在公司依法履行信息披露义务前泄露该信息。

    

    第十七条 违反本办法导致公司出现信息披露违规行为的，或不按时、不按标准提交《重

    

    大事项内部调查表》或相关材料的，公司董事会办公室将对报告义务人提出处罚方案，报公

    

    司董事长批准后执行。

    

    第十八条 董事会办公室每年12月30日前对各报告义务人及直接联系人的履职情况进行

    

    总结，对执行效果良好的报告单位及相关人员提出奖励方案，报公司董事长批准后执行。第六章 附则

    

    第十九条 本办法自公司董事会通过之日起生效。

    

    第二十条 本办法由公司董事会负责解释。