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    董事会审计委员会实施细则

    

    第一章 总则

    

    第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，

    

    确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、

    

    《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并

    

    制定本实施细则。

    

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职能

    

    是协助董事会独立地审阅公司财务状况、内部监控及风险管理制度的成效，以及与内部审会

    

    计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。

    

    第二章 人员组成

    

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，且委员中至少有一名

    

    独立董事为会计专业人士。

    

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提

    

    名，并由董事会选举产生。

    

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

    

    会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员

    

    不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委

    

    员人数。

    

    第七条 公司管理层应该设立审计部或指定专门人员，负责协助审计委员会的日常工

    

    作联络和会议组织等工作。

    

    第三章 职责权限

    

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    

    （五）审查公司内控制度；

    

    （六）公司董事会授权的其他事宜。

    

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有

    

    责任配合监事会的监事审计活动。

    

    第四章 决策程序

    

    第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集和提供公司有关审计

    

    事宜方面的书面资料：

    

    （一）公司相关财务报告；

    

    （二）内外部审计机构的工作报告；（三）公司对外披露信息情况；

    

    （四）公司重大关联交易审计报告；

    

    （五）其他相关事宜。

    

    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材

    

    料或建议呈报董事会讨论：

    

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎

    

    相关法律法规规章的规定；

    

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    

    （五）其他相关事宜。

    

    第五章 议事规则

    

    第十二条 审计委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前3 天通知全体委员

    

    （临时会议可于会议召开前1 天通知），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

    

    另一名独立董事委员主持。

    

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

    

    的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取电话、传真、

    

    信函、电子邮件等方式召开，只要与会委员能够进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出

    

    席该会议。

    

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及

    

    高级管理人员列席会议。

    

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

    

    司支付。

    

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

    

    律、法规、公司章程及本办法的规定。

    

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议

    

    记录由公司董事会秘书保存。

    

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    

    第六章 附 则

    

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    

    第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；

    

    相关法律、法规及《公司章程》发生变动，本规则自动随之变更。

    

    第二十三条 本细则解释权归公司董事会。