三联商社股份有限公司



    

    关联交易决策制度

    

    第一章 总 则

    

    第一条 为了规范三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司

    

    与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要

    

    的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其

    

    它有关法律、法规的规定，制定本制度。

    

    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下

    

    原则：

    

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

    

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并

    

    以书面协议方式予以确定。

    

    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

    

    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

    

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

    

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的

    

    合法权益。

    

    第二章 关联人和关联关系

    

    第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人；

    

    （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：

    

    1、直接或间接地控制公司的法人或由其直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的

    

    法人。

    

    2、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

    

    的，除公司及控股子公司以外的法人。

    

    3、持有公司5％以上股份的法人。

    

    4、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

    

    特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    

    （二）公司的关联自然人是指：

    

    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    

    3、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、

    

    兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    

    4、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

    

    特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    

    1、因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月

    

    内，符合上述（一）、（二）规定之一的；

    

    2、过去十二个月内，曾经具有上述（一）、（二）规定情形之一的。

    

    第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大

    

    影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商

    

    业利益关系。

    

    第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方

    

    面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。第三章 关联交易

    

    第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

    

    或义务的事项，包括：

    

    （一） 购买或出售资产；

    

    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    

    （三） 提供财务资助；

    

    （四） 提供担保（反担保除外）；

    

    （五） 租入或租出资产；

    

    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    

    （七） 赠与或受赠资产；

    

    （八） 债权或债务重组；

    

    （九） 研究与开发项目的转移；

    

    （十） 签订许可协议；

    

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    

    （十二）销售产品、商品；

    

    （十三）提供或接受劳务；

    

    （十四）委托或受托销售；

    

    （十五）与关联人共同投资；

    

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    

    （十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

    

    公司与关联人进行上述第十一项至第十六项交易为日常关联交易。

    

    第四章 关联交易的决策程序

    

    第八条 关联交易的决策权力

    

    （一） 单笔或累计标的超过3000 万元（不含3000 万元）以上的关联交易，且占最近

    

    一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

    

    （二）单笔或累计标的在300～3000 万元（不含300 万元）之间且占公司最近审计净

    

    资产0.5%~5%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；

    

    （三）单笔或累计标的在300 万元以下的关联交易，由经理办公会议决定并报董事会

    

    备案。做出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

    

    （四）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据

    

    协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交

    

    股东大会审议。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司

    

    应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东

    

    大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    

    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关的

    

    审议程序。

    

    （五）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协

    

    议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年

    

    度报告前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结

    

    果提交董事会或股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提

    

    请董事会或者股东大会审议。

    

    第九条 关联交易决策前的准备

    

    （一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足

    

    的证据，同时提供必要的市场标准。

    

    （二）根据第八条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

    

    （三）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的

    

    必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间

    

    接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。（四）单笔或累计标的超过3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资

产绝对值5

    

    ％以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行

    

    评估或审计。

    

    （五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

    

    （六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

    

    第十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

    

    （一）个人只能代表一方签署协议；

    

    （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

    

    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

    

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    

    1、交易对方；

    

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员［具体范围参见上海证券

    

    交易所《股票上市规则》的相关规定］；

    

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

    

    成员［具体范围参见上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定］；

    

    6、中国证监会、本所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人

    

    士。

    

    （四） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    

    1、交易对方；

    

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

    

    表决权受到限制或影响的；

    

    6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    

    第十一条 独立董事应对关联交易的公允性发表意见。

    

    第五章 关联交易的披露

    

    第十二条 公司应依照《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文

    

    件的要求披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交其要求提交的文件。

    

    第十三条 公司就关联交易发布的临时性公告包括以下内容：

    

    （一）交易概述及交易标的基本情况；

    

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、

    

    公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事

    

    项。

    

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允

    

    的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益

    

    的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

    

    对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易

    

    总金额；

    

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期

    

    和未来财务状况和经营成果的影响等；

    

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    

    （九）上海证券交易所《股票上市规则》规定的其他内容；（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

    

    第十四条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。

    

    第十五条 公司拟与关联人达成的关联交易数额在300 万元至3000 万元之间且占公司

    

    最近审计净资产值的0.5%~5%之间的，公司应在签定协议之前，提交公司董事会秘书履行董

    

    事会审议程序并公告后，方可签定协议。公告的内容应符合第十三条的规定。对于需提交股

    

    东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，

    

    与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    

    第十六条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关

    

    联交易累计金额达到第十五条的规定的，按第十三条的规定予以披露。

    

    第十七条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向

    

    上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

    

    第十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

    

    行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议

    

    的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

    

    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披

    

    露。

    

    第十九条 公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表

    

    决和披露：

    

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

    

    司债券或者其他衍生品种；

    

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

    

    换公司债券或者其他衍生品种；

    

    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    

    （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    

    （五） 上海证券交易所认定的其他情况。

    

    第二十条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向上海证券

    

    交易所报告并公告。

    

    第六章 附 则

    

    第二十一条 本制度由董事会审议通过后生效。

    

    第二十二条 本制度的修改，由公司董事会审议批准。

    

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。