股票代码：600898 股票名称：*ST 三联 公告编号：临2009-35



    

    三联商社股份有限公司

    

    第七届董事会第十四次会议决议

    

    暨召开公司2008 年年度股东大会的公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2009 年5 月30 日以电

    

    子邮件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十四次会议的

    

    通知，并于6 月4 日以通讯方式召开了此次会议。应参会董事七名，

    

    实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先生召集、主持，会议符合

    

    《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过

    

    如下议案：

    

    一、关于修订《公司章程》的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公

    

    司章程》修订案，并提交公司2008 年度股东大会审议批准。

    

    《公司章程》拟修订如下：

    

    序

    

    号 修订原因

    

    原章程条

    

    款 修改前 修改后

    

    第六条

    

    公司注册资本为人民币贰亿壹仟柒佰

    

    贰拾壹万柒仟捌佰叁拾叁元。

    

    公司注册资本为人民币贰亿伍仟贰

    

    佰伍拾贰万叁仟捌佰贰拾元。

    

    1

    

    股权分置改革

    

    方案实施导致

    

    公司股本结构

    

    发生变化

    

    第十九条

    

    公司经批准发行的普通股总数为

    

    217,217,833 股。

    

    公司股份总数为252,523,820，公司

    

    的股本结构为：普通股252,523,820

    

    股。

    

    2

    

    原经营范围经

    

    工商行政管理

    

    部门核准后有

    

    少部分变化

    

    第十三条

    

    经公司登记机关核准，公司经营范围

    

    为：百货文化、五金交电、油墨及印刷

    

    器材、家具，机械及器材，电子产品，

    

    建材、装饰材料、健身器材、照相器材、

    

    通讯器材（无线），炊事用具，计算机

    

    及配件，医疗器械，音像制品，电子出

    

    版物的批发和零售，家电维修、安装，

    

    技术服务，运营商增值服务代理，房产

    

    租赁。”

    

    “经公司登记机关核准，公司经营

    

    范围为：五金交电及电子产品、机

    

    械设备、日用百货、文具用品、健

    

    身器材、家具、建筑材料、装饰材

    

    料、炊事用具、计算机及配件、通

    

    讯器材、照相器材的销售；家电维

    

    修、安装服务及相关技术服务；房

    

    屋租赁。”3

    

    监管机构要求

    

    增加现金分红

    

    的有关规定

    

    第一百八十

    

    条第一款

    

    原第一百八十条第一款：“（一）公司的

    

    利润分配应重视对投资者的合理投资

    

    回报，可采取现金或股票方式分配股

    

    利。（二）公司董事会未做出现金利润

    

    分配预案的，应当在定期报告中披露原

    

    因，独立董事应当对此发表独立意见；

    

    公司最近三年以现金方式累计分配的

    

    利润低于最近三年未进行现金利润分

    

    配的，不得向社会公众增发新股、发行

    

    可转换公司债券或向原有股东配售股

    

    份。（三）存在股东违规占用公司资金

    

    情况的，公司应当扣减该股东所分配的

    

    现金红利，以偿还其占用的资金。

    

    ”

    

    第一百五十五条“（一）公司的利润

    

    分配应重视对投资者的合理投资回

    

    报，可采取现金或股票方式分配股

    

    利。（二）在公司现金流满足公司正

    

    常经营和长期发展的前提下，公司

    

    最近三年以现金方式累计分配的利

    

    润不少于最近三年实现的年均可分

    

    配利润的百分之三十，具体分红比

    

    例由公司董事会根据中国证监会的

    

    有关规定和公司经营情况拟定，由

    

    公司股东大会审议决定。（三）存在

    

    股东违规占用公司资金情况的，公

    

    司应当扣减该股东所分配的现金红

    

    利，以偿还其占用的资金。”

    

    第四十三条

    

    第四十三条 年度股东大会和应提议股

    

    东和独立董事或监事会的要求召开股

    

    东大会不得采取通讯表决方式；股东大

    

    会涉及下列事项时，不得采取通讯表决

    

    方式：

    

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    

    （二）发行股票、可转换公司债券、公

    

    司债券；

    

    （三）公司合并、分立、解散、清算或

    

    者变更公司形式；

    

    （四）《公司章程》的修改；

    

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    

    （七）变更募股资金投向；

    

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    

    （九）需股东大会审议的收购或出售资

    

    产事项；

    

    （十）变更会计师事务所；

    

    （十一）法律、行政法规规定不得采取

    

    通讯表决方式的事项。

    

    整条款删除

    

    4

    

    删除原章程中

    

    关于股东大会

    

    以通讯方式召

    

    开的有关规定

    

    和描述

    

    第四十五条

    

    本公司召开股东大会的地点为:公司住

    

    所或公司指定的地点。

    

    股东大会以现场会议形式或通讯会议

    

    形式召开。公司建立股东大会网络投票

    

    系统，为股东参加股东大会提供便利。

    

    公司在召开股东大会审议以下事项时，

    

    应当向股东提供网络形式的投票平台：

    

    本公司召开股东大会的地点为：公

    

    司住所或公司指定的地点。

    

    股东大会将设置会场，以现场会议

    

    形式召开。公司还将提供网络或其

    

    他方式为股东参加股东大会提供便

    

    利。股东通过上述方式参加股东大

    

    会的，视为出席。公司在召开股东

    

    大会审议以下事项时，应当向股东

    

    提供网络形式的投票平台：第六十八条

    

    股东大会由董事长主持。董事长不能履

    

    行职务或不履行职务时,由副董事长(公

    

    司有两位或两位以上副董事长的,由半

    

    数以上董事共同推举的副董事长主持)

    

    主持,副董事长不能履行职务或者不履

    

    行职务时,由半数以上董事共同推举的

    

    一名董事主持。监事会自行召集的股东

    

    大会,由监事会召集人主持。监事会召集

    

    人不能履行职务或不履行职务时,由半

    

    数以上监事共同推举的一名监事主持。

    

    股东大会由董事长主持。董事长不

    

    能履行职务或不履行职务时，由副

    

    董事长主持，副董事长不能履行职

    

    务或者不履行职务时，由半数以上

    

    董事共同推举的一名董事主持。

    

    监事会自行召集的股东大会，由监

    

    事会主席主持。监事会主席不能履

    

    行职务或不履行职务时，由半数以

    

    上监事共同推举的一名监事主持

    

    第一百二十

    

    二条

    

    第一百二十二条 董事会由7 名董事组

    

    成,设董事长1 人,可设副董事长1 人。

    

    董事会由7 名董事组成，设董事长

    

    1 人，副董事长1 人。

    

    第一百二十

    

    九条

    

    第一百二十九条 董事会设董事长1 人,

    

    可以设副董事长。董事长和副董事长由

    

    董事会以全体董事的过半数选举产生。

    

    董事会设董事长1 人，副董事长1

    

    人。董事长和副董事长由董事会以

    

    全体董事的过半数选举产生。

    

    5

    

    根据目前董事

    

    会的结构，调

    

    整关于副董事

    

    长的有关描述

    

    第一百三十

    

    一条

    

    第一百三十一条 公司副董事长协助董

    

    事长工作,董事长不能履行职务或者不

    

    履行职务的,由副董事长履行职务(公司

    

    有两位或两位以上副董事长的,由半数

    

    以上董事共同推举的副董事长履行职

    

    务)；副董事长不能履行职务或者不履行

    

    职务的,由半数以上董事共同推举一名

    

    董事履行职务。

    

    公司副董事长协助董事长工作，董

    

    事长不能履行职务或者不履行职务

    

    的，由副董事长履行职务；副董事

    

    长不能履行职务或者不履行职务

    

    的，由半数以上董事共同推举一名

    

    董事履行职务。

    

    删除第五章第二节《独立董事》

    

    6

    

    与《上市公司

    

    章程指引》衔

    

    接删除部分内

    

    容

    

    删除第五章第四节《董事会专门委员

    

    会》

    

    7

    

    调整董事会对

    

    外投资等权限

    

    第一百二十

    

    六条

    

    第一百二十六条 董事会应当确定对外

    

    投资、收购出售资产、资产抵押、对外

    

    担保事项、委托理财、关联交易的权限,

    

    建立严格的审查和决策程序；重大投资

    

    项目应当组织有关专家、专业人员进行

    

    评审,并报股东大会批准。

    

    董事会对外投资、收购出售资产、委托

    

    理财的额度在不超过公司最近一期经

    

    审计净资产的10%有决定权；关联交

    

    易、对外担保事项的权限以国家及相关

    

    部门有关规定为准。

    

    董事会应当确定对外投资、收购出

    

    售资产、资产抵押、对外担保事项、

    

    委托理财、关联交易的权限，建立

    

    严格的审查和决策程序；重大投资

    

    项目应当组织有关专家、专业人员

    

    进行评审，并报股东大会批准。

    

    董事会对外投资、收购出售资产、

    

    委托理财的额度在不超过公司最近

    

    一期经审计净资产的40%有决定

    

    权；关联交易、对外担保事项的权

    

    限以有关法律法规及公司相关制度

    

    为准。

    

    8

    

    增加董事长对

    

    董事会临时会

    

    议的召集权

    

    第一百三十

    

    三条

    

    第一百三十三条 代表1/10 以上表决权

    

    的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

    

    提议召开董事会临时会议。董事长应当

    

    自接到提议后10 日内,召集和主持董事

    

    会会议。

    

    代表1/10 以上表决权的股东、1/3

    

    以上董事或者监事会、董事长可以

    

    提议召开董事会临时会议。董事长

    

    应当自接到提议后10 日内，召集和

    

    主持董事会会议。9

    

    调整“监事会

    

    召集人”称谓

    

    第一百六十

    

    八条

    

    第一百六十八条 公司设监事会。

    

    监事会由三名监事组成,监事会设召集

    

    人一名。监事会召集人由全体监事过半

    

    数选举产生。监事会召集人召集和主持

    

    监事会会议；监事会召集人不能履行职

    

    务或者不履行职务的,由半数以上监事

    

    共同推举一名监事召集和主持监事会

    

    会议。

    

    公司设监事会。监事会由三名监事

    

    组成，监事会设主席1 名，监事会

    

    主席由全体监事过半数选举产生。

    

    监事会主席召集和主持监事会会

    

    议；监事会主席不能履行职务或者

    

    不履行职务的，由半数以上监事共

    

    同推举一名监事召集和主持监事

    

    会会议。

    

    第一百三十

    

    四条

    

    第一百三十四条 董事会召开临时董事

    

    会会议的通知方式为:书面通知（包括传

    

    真形式）、电子邮件；通知时限为:不得

    

    迟于临时董事会会议召开前的24 小时。

    

    董事会召开临时董事会会议的通知

    

    方式为：书面通知（包括传真形式）、

    

    电子邮件、电话；通知时限为：不

    

    得迟于临时董事会会议召开前的

    

    24 小时。

    

    第一百九十

    

    一条

    

    第一百九十一条 公司召开董事会的会

    

    议通知,以专人送达、电子邮件方式或传

    

    真方式进行。

    

    公司召开董事会的会议通知，以电

    

    话、专人送达、电子邮件方式或传

    

    真方式进行。

    

    10

    

    增加临时董事

    

    会、监事会电

    

    话通知方式

    

    第一百九十

    

    二条

    

    第一百九十二条 公司召开监事会的会

    

    议通知,以专人送达、电子邮件方式或传

    

    真方式进行。

    

    公司召开监事会的会议通知，以电

    

    话、专人送达、电子邮件方式或传

    

    真方式进行。

    

    11

    

    公司章程经上述修订后，公司章程中条款序号自动顺延，公司章程部分条款对其他条款的序号引用亦相应调

    

    整

    

    二、关于修订公司部分规范治理制度的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过修订

    

    后的《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，审议通过制订的《董事

    

    会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪

    

    酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》及《关联

    

    交易决策制度》、《对外担保管理管理规定》、《重大信息内部报告制度》、

    

    《公司内部控制检查监督办法》。

    

    其中《董事会议事规则》需提交公司年度股东大会审议。

    

    上述制度的详细内容请参阅上海证券交易所网站：

    

    http://www.sse.com.cn。

    

    三、关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案

    

    公司2001 年年度股东大会审议批准公司给予除独立董事以外的

    

    公司董事、监事月度津贴，董事津贴标准为1500 元/月，公司监事津贴标准为1000 元/月，津贴按月发放，上述津贴数额为税前金

额。2005

    

    年1 月14 日，公司召开第六届董事会第一次会议，公司董事长月度津

    

    贴标准调整为12000 元（税前）。根据《公司法》、《公司章程》的有关

    

    规定，公司股东大会决定有关董事、监事的报酬事项，但截止2009 年

    

    2 月2 日，公司大股东对公司董事会进行改组，上述董事长津贴调整事

    

    宜一直未履行股东大会的相关审议程序。

    

    鉴于公司董事长津贴调整事宜一直未履行股东大会的审议程序,按

    

    12000 万元/月的津贴标准发放董事长津贴为违规行为，经审议，与会

    

    董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意向张继升追索

    

    2005 年2 月至2008 年6 月违规多发放的董事长津贴430500 元（含公

    

    司为此损失的个人所得税），向冯伟忠追索2008 年7 月至2009 年1 月

    

    违规多发放的董事长津贴73500 元（含公司为此损失的个人所得税）。

    

    该事项需提交公司股东大会审议批准。

    

    四、关于召开公司2008 年年度股东大会的议案

    

    会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意召开公司

    

    2008 年年度股东大会。

    

    五、关于注销公司临朐家电分公司、济宁家电分公司的议案

    

    鉴于公司临朐家电分公司、济宁家电分公司已经分别于2004 年7

    

    月、2005 年8 月闭店，其工商注销手续却一直未办理；考虑到临朐、

    

    济宁两地的市场情况，公司近期内没有在临朐、济宁两地的开店规划；

    

    同时为节约相应的人工及物业成本；经审议，与会董事以7 票同意、0

    

    票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司注销三联商社股份有限公司济

    

    宁家电分公司、三联商社股份有限公司临朐家电分公司，两家注销分

    

    公司的债权债务由公司承担。

    

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召

    

    开公司2008 年年度股东大会，会议具体事宜通知如下：

    

    (一)会议时间：2009 年6 月26 日上午9:30，签到时间为当日

    

    9:00-9:30，会期预定半天。(二)会议地点：北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室。

    

    (三)会议议题：

    

    1、审议《关于公司2008 年度董事会工作报告的议案》；

    

    2、审议《关于公司2008 年度监事会工作报告的议案》；

    

    3、审议《关于公司2008 年度独立董事述职报告的议案》；

    

    4、审议《关于公司2008 年度财务决算报告的议案》；

    

    5、审议《关于公司2009 年度财务预算报告的议案》；

    

    6、审议《关于公司2008 年度利润分配的议案》；

    

    7、审议《关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案》；

    

    8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    

    9、审议《董事会关于公司2008 年审计保留意见专项说明的议案》；

    

    10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    

    11、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

    

    12、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

    

    13、审议《关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议

    

    案》。

    

    其中议案1、议案3—议案9 已经公司七届十三次董事会会议审议

    

    通过，议案2 已经公司七届七次监事会会议审议通过，具体内容详见

    

    公司于2009 年4 月29 日刊登的会议决议公告；议案12 经公司七届八

    

    次监事会审议通过，详见本日监事会决议公告。

    

    (四)会议出席对象：

    

    1、截止2009 年6 月19 日下午15 时在中国证券登记结算有限责

    

    任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    

    2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。

    

    (五)出席会议登记办法：

    

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记

    

    手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委

    

    托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由

    

    法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户

卡、营

    

    业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代

    

    理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

    

    2、登记地点：济南市泉城路366 号彩云商城五楼A 座

    

    3、登记时间：2009 年6 月22、23 日9 时至17 时

    

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、

    

    或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登

    

    记的，公司不能保证其获得会议材料)。

    

    5、联系人：邵杰

    

    电话：0531-81675201、5202 传真：0531-81675313

    

    邮政编码：250011

    

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    

    特此公告

    

    三联商社股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二零零九年六月四日

    

    附件：授权委托书

    

    授权委托书

    

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社

    

    股份有限公司2008 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    

    委托人名称(姓名)：

    

    注册号(身份证号码)：

    

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    

    受托人签名： 身份证号码：受托日期： 年 月 日 委托有效期：

    

    委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投

    

    赞成、反对或弃权的指示：

    

    如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行

    

    表决。

    

    注：1、授权委托书可复印后再填写；

    

    2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委

    

    托人为自然人时由委托人签字。