三联商社股份有限公司
2008 年年度股东大会会议材料
二OO 九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆材料目录
三联商社股份有限公司
2008 年年度股东大会会议资料目录
（2009 年6 月26 日）
一、会议安
排.............................................................................................................
....... 1
二、表决办法说
明............................................................................................................
1
三、会议议
程.............................................................................................................
....... 2
四、会议议
案.............................................................................................................
....... 3
议案一：2008 年度董事会工作报
告............................................................................... 4
议案二、2008 年度监事会工作报告.............................................................................
12
议案三、关于2008 年度独立董事述职报告的议案.................................................... 14
议案四、关于公司2008 年度财务决算报告的议案.................................................... 18
议案五、关于公司2009 年度财务预算报告的议案.................................................... 20
议案六、关于公司2008 年度利润分配的议案............................................................ 21
议案七、关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案................................................ 22
议案八、关于2008 年审计保留意见专项说明的议案................................................ 23
议案九、关于公司续聘会计师事务所的议案.............................................................. 30
议案十、关于修订《公司章程》的议案...................................................................... 31
议案十一、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............................................. 34
议案十二、关于修订公司《监事会议事规则》的议案.............................................. 39
议案十三、关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案...................... 43三联商社2008 年年度股东大会材料
◆会议说明
- 1 -
一、会议安排
1、会议时间：2009 年6 月26 日上午9:30
2、签到时间：2009 年6 月26 日上午9:00-9:30
3、会议地点：北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室
4、与会人员：
1）截止2009 年6 月19 日下午15 时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员；
3）见证律师及其他相关人员。
5、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
6、会议主持：王俊洲
7、召开方式：现场会议
8、表决方式：投票表决
二、表决办法说明
1、大会设监票人2 名、计票人1 名，对投票和计票过程进行监督、
统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆会议说明
- 2 -
3、表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表
决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空
格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
1）关于公司2008 年度董事会工作报告的议案；
2）关于公司2008 年度监事会工作报告的议案；
3）关于公司2008 年独立董事述职报告的议案；
4）关于公司2008 年度财务决算报告的议案；
5）关于公司2009 年度财务预算报告的议案；
6）关于公司2008 年度利润分配的议案；
7）关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案；
8）关于公司2008 年审计保留意见专项说明的议案；
9）关于公司续聘会计师事务所的议案；
10）关于修订《公司章程》的议案；三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆会议说明
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11）关于修订《董事会议事规则》的议案；
12）关于修订《监事会议事规则》的议案；
13）关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案。
5、股东发言和提问
6、大会表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点表决票，监票人宣布表决票统计结果，大会
主持人宣布表决结果；
8、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、会议议案三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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议案一：2008 年度董事会工作报告
各位股东：
根据本次会议议程与安排，我谨代表本届董事会就三联商社二○
○八年度董事会工作情况报告如下：
一、公司2008年经营情况回顾
2008 年度，公司营业收入14.55 亿元，营业成本13.60 亿元，各
项费用1.38 亿元，亏损9432.21 万元。营业收入和净利润分别比去年
同期下降14.3%、708.3%，各项费用同比上升37.7%。
2008 年度公司发生巨额亏损，部分受国内宏观经济形势恶化、
消费市场疲弱的影响，主要原因还在于长期以来公司未建立起独立的
业务体系、组织机构，内部管理混乱、内部控制失灵，以及由于原控
股股东通过关联交易存在大量对公司利益损害的行为，使公司应收账
款、存货的实际价值与账面价值存在较大程度的背离。本年度的审计
工作中，在公司董事会尤其是审计委员会的领导下，公司管理层、财
务部门、业务部门、会计师加大了对公司帐务的清理工作，建立了更
为稳健、合理的会计政策，对历史遗留问题集中进行清理，使公司的
财务报表更真实反映公司的实际资产负债情况及经营成果。
二、公司董事会2008年工作回顾
（一）公司股东变更及董事会改组工作：
2008 年1 月14 日，公司第六届董事会任期届满，因公司控股股
东持有公司股份进入司法拍卖程序，董事会换届选举推迟到2008 年
6 月27 日。
2008 年6 月27 日，公司2007 年年度股东大会进行换届选举。
因股东之间未能达成一致意见，龙脊岛建设撤消其董事提名，本次股三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
- 5 -
东大会仅选出五名第七届董事。
2009 年2 月2 日，公司第一大股东龙脊岛建设按照法定程序自
行召集召开了公司2009 年第一次临时股东大会，本次大会改组了公
司董事会、监事会，本次股东大会会免去了3 名董事（含独立董事1
名），免去了2 名监事，本次股东大会选举了5 名董事（含独立董事
2 名），选举了2 名监事,至此公司董事会、监事会达到公司章程规定
的人数。
同日董事会又重新聘任的公司管理团队，公司治理结构得到以理
顺，使董事会真正代表股东利益履行职责。
（二）报告期内董事会会议召开情况：
报告期内，公司共召开了十次董事会会议，审议通过了定期报告、
发展规划、关联交易、制度规范等三十七项议案，具体的会议召开及
审议议案情况如下：
1、公司于2008 年4 月16 日现场召开了第六届董事会第二十三
次会议，审议通过了：
（1）关于公司2007 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于公司2007 年度总经理工作报告的议案；
（3）关于公司2007 年度独立董事述职报告的议案；
（4）关于公司2007 年度财务决算报告的议案；
（5）关于公司2008 年度财务预算报告的议案；
（6）关于公司2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的议
案；
（7）关于调整公司2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的
议案；
（8）关于公司2007 年年度报告正文及摘要的议案；
（9）关于公司《独立董事年报工作制度》的议案；
（10）关于公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
（11）关于与三联集团签订《商品购销合同》的议案；三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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（12）关于公司2008 年第一季度日常关联交易的议案；
（13）关于续聘2008 年度会计师事务所的议案；
（14）关于改聘公司总经理的议案；
（15）关于改聘公司财务总监的议案
（16）关于召开公司2007 年年度股东大会的议案。
2、公司于2008 年4 月24 日以通讯方式召开了第六届董事会第
二十四次会议，审议通过了《公司2008 年第一季度报告》。
3、公司于2008 年6 月3 日以通讯方式召开了第六届董事会第二
十五次会议，审议通过了：
（1）关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案；
（2）关于将换届选举事宜提交公司2007 年年度股东大会审议的
议案。
4、公司于2008 年6 月28 日现场召开了第七届董事会第一次会
议，审议通过了：
（1）关于选举公司董事长的议案；
（2）关于聘任公司总经理的议案；
（3）关于聘任公司董事会秘书的议案；
（4）关于聘任公司高级管理人员的议案；
（5）关于聘任公司证券事务代表的议案。
5、公司于2008 年7 月7 日以通讯形式召开了第七届董事会第二
次会议，审议通过了：
（1）关于聘任公司高级管理人员的议案；
（2）关于《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》的议案。
6、公司于2008 年7 月21 日以通讯形式召开了第七届董事会第
三次会议，审议通过了：
（1）关于修改《公司章程》的议案；三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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（2）关于机构设置的议案；
（3）关于签订IT 资产租用协议的议案；
（4）关于聘任公司高级管理人员的议案；
（5）关于《公司治理整改情况的报告》的议案。
7、公司于2008 年8 月25 日以通讯形式召开了第七届董事会第
四次会议，审议通过了：
（1）关于《公司2008 年半年度报告》的议案；
（2）关于公司2008 年租赁及劳务等日常关联交易的议案。
8、公司于2008 年10 月28 日以通讯形式召开了第七届董事会第
五次会议，审议通过了公司《2008 年第三季度报告》。
9、公司于2008 年12 月3 日以通讯形式召开了第七届董事会第
六次会议，审议通过了公司《关于免去张欣女士公司副总经理的议
案》。
10、公司于2008 年12 月11 日以通讯形式召开了第七届董事会
第七次会议，审议通过了公司《关于清理与三联集团等关联方资金往
来的议案》。
三、公司运营面临的问题
2009 年2 月2 日，改组之后的董事会，领导新管理团队对公司
经营、管理、财务进行全面梳理，发现公司存在诸多问题，如不及时
解决，会直接影响到公司的持续经营。公司已将有关情况向中国证监
会和上海证券交易所进行了汇报。2009 年4 月10 日，公司本届董事
会第十二次会议已就公司经营面临的重大风险事项进行了审议，并进
行了公告。目前发现的主要问题如下：
1、“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷问题
三联集团2001 年对公司进行重大资产、债务重组时，明确承诺
并签订合同约定，无偿许可上市公司以独占方式使用其“三联”注册
商标，并约定三联集团不再以任何方式从事家电零售业务。公司认为
上述三联集团的有关重组承诺是三联集团2001 年对公司的重大资三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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产、债务重组成功的必要条件，并已经获得当时所有股东50%股份的
对价，而其所获得的该部分股份已通过出售或拍卖得到变现，不能因
为其股权变现导致股东身份的丧失而不履行有关重组承诺。
但三联集团从2008 年持有的上市公司股份被拍卖之后，即开始
着手筹办新三联，经营家电业务。2008 年4 月至2009 年1 月，三联
集团分别注册成立“山东三联家电有限公司”、“山东新三联家电配送
有限公司”，这两家公司的主要业务均为家电零售业务。今年五一，
新三联济南卖场已经开业，门店地址就在上市公司核心门店济南西门
店的北侧。三联集团解除与公司潍坊、烟台、枣庄三店的租赁合同，
也是试图在公司连锁店原址上继续进行家电经营，今年五一三联集团
潍坊店、枣庄店开业，其中潍坊店即为公司潍坊店原址。如果商标问
题得不到妥善解决，两家“三联”贴身肉搏的场面将会持续存在，这
将会对公司经营的持续性和稳定性产生重大影响。
2、公司与三联集团及关联方之间的关联交易导致公司资金被占
用及连带涉诉问题。
因三联集团家电批发和配送相关的资产和业务一直未能置入上
市公司，上市公司长期以来通过三联集团下属三联家电配送中心有限
公司（下称“三联配送”）进行商品采购，形成大量资金往来并产生
实质占用。其中已经中国证监会查实，自2004 年至2006 年，三联集
团及其关联公司用于偿还银行贷款或挪作他用而占用上市公司总额
达3.16 亿元的资金，上市公司及相关成员因此于2008 年被中国证监
会处罚。根据会计师事务所出具的专项报告，截止2008 年12 月31
日，按债权债务净额计算，三联集团及其关联公司仍占用公司资金
1432 万元。
另外，由于三联集团下属的三联配送欠付供货商货款及拖欠银行
贷款，供货商或银行起诉时将公司作为共同被告，导致上市公司被动
涉诉承担偿还责任的案件已经有11 起，涉案金额约4949 万元。其中
兴业银行案已经山东省高级人民法院终审，判定公司连带承担赔偿兴
业银行4000 万元，现已进入执行阶段。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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截止2009 年5 月25 日，由于三联集团及其关联方欠付供应商货
款及银行借款事项，导致本公司作为连带被告事件已有20 起，公司
账户被查封冻结金额558 万元，公司账户被强制执行累计划走资金
442 万元，公司房产被查封25,514.2 平米（其中公司西门店五层房产
面积3275.2 平米被两次查封，上述查封25,514.2 平米中仅按单次计
算）。截止2009 年6 月5 日，因兴业银行案公司已有9 个账户被封，
冻结资金683.36 万元。对公司资金周转造成较大的影响
3、公司济南西门店经营场所受到侵占的问题
三联集团在2001 年对公司进行重大资产、债务重组时，将三联
大厦地下三层至地上五层共八层置入上市公司。但三联大厦地下二层
北区一直由三联集团下属公司三联集团城建物业管理中心无偿占用
至今。除此之外，该八层房屋其他营业及办公场所一直由上市公司占
有和使用，其中地上一层营业大厅是三联商社济南家电分公司西门店
最具有商业价值的营业场所。2009 年1 月，西门店一层营业大厅的
部分区域被三联集团及其关联公司占用，三联集团及其关联公司将西
门店一层营业大厅南、北两侧数百平米的营业面积从该营业大厅中隔
离开来，分别由三联集团的两个子公司（济南金三杯酒家有限责任公
司、汇泉饭店）占有使用。该一层营业大厅南门出入口上方的大楼外
墙面上“三联商社济南家电商场”中英文字号标识也被铲除，被更换
为“汇泉饭店”字样的中英文标识，上述均严重影响了公司济南西门
店的正常经营。
4、因三联集团提出不再续租或提前解约，导致潍坊、烟台、枣
庄门店被迫闭店。
三联集团分别于2001 年-2002 年期间，先后将其济南、潍坊、
烟台、枣庄等10 家家电连锁店注入或出售给上市公司，后期公司又
新设泰安、青岛、东营、淄博等四家门店。截止2008 年底，公司实
际经营的直营门店只有8 家，其中潍坊、枣庄、烟台为租赁三联集团
及其关联公司物业。
2008年12月17日，三联商社董事会七届七次会议审议同意公司与三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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三联集团及其关联公司就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期1年的
物业租赁合同，公司董事会授权管理层就该事项与三联集团进行协商
并签订协议，董事会要求协议中应明确：公司可提前三个月通知三联
集团等关联方终止上述协议，该行为不构成违约。但实际的物业租赁
协议签署情况为：潍坊店只签署了为期3个月的物业租赁合同，并在
三份物业租赁合同中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，
该行为不构成违约”的条款。
2009年2月2日，三联集团及其关联公司分别向公司发来了关于潍
坊、烟台、枣庄门店物业不续约或提前解约的函件，导致公司潍坊店、
烟台店、枣庄店被迫闭店。
四、公司董事会2009年工作计划
截止2008 年度，公司已连续两年亏损，若公司2009 年度不能
实现扭亏，公司股票将被上海证券交易所暂停上市。
在公司董事会的领导下，公司已经完成公司独立采销平台的建
立、ERP 系统的开发和上线、公司组织机构的梳理和再造，如果按照
这样的方向和速度持续下去，公司2009 年扭亏的目标应该可以实现。
但由于面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题，使公司正常经营面
临很大的挑战，也使2009 年扭亏目标的实现存在诸多不确定因素。
2009 年公司董事会的主要工作任务如下：
1、根据国家有关法律法规要求，积极探求解决遗留问题的方式
方法，避免干扰公司正常运营，特别是妥善解决“三联”服务商标的
权属争议和使用权纠纷，避免对公司经营的持续性和公司资产的完整
性产生严重影响。
公司于2009 年3 月就公司济南西门店营业场所和办公场所被占
事宜提起了三个民事诉讼案件，济南市历下区人民法院已经受理。
另，就山东新三联家电配送有限公司涉嫌对“三联”商标侵权事
项，公司已于3 月31 日以快递方式向三联集团发出“关于通报侵犯
“三联”商标专用权行为的通知”，要求三联集团按照《商标许可使三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案1 董事会报告
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用合同》的相关约定，在收到通知15 日内采取法律措施,制止山东新
三联家电配送有限公司侵害“三联”商标专用权的行为，或者由三联
集团在收到通知3 日内，向本公司出具书面的委托手续，委托本公司
行使作为商标专用权人依法能够行使的制止商标侵权行为和追究商
标侵权人责任的一切权利。由于三联集团未反馈任何意见，公司就
“三联”商标合同纠纷已对三联集团提起诉讼，2009 年5 月14 日，
公司接到济南市中级人民法院的受理案件通知书，该案将于2009 年
7 月17 日进行开庭审理。
公司将运用法律手段解决公司面临的商标权属争议和使用权纠
纷，维护公司的合法持续经营和利益不受损害。
2、在商标权属争议和使用权纠纷问题得以解决的前提下，切实
落实公司对特许加盟店的管理，以三联商社为运作平台，通过直营店
+特许店的模式建立“三联家电”的门店运营网络，巩固公司在山东
地区的品牌及经营优势，使三联商社成为国内以家电零售为主业的优
质上市公司。
3、支持公司管理层进一步理顺公司的经营管理，强化独立采销
体系、内部控制体系及激励与考核机制，在实现公司扭亏的根本目标
下谋求发展，全面支持公司管理层完成2009 年度经营目标。
新的一年，新的征程。对公司而言，2009 年挑战与机遇同在，
我相信，通过全体董事和管理团队的持续努力，公司一定能够扭转业
绩下滑的趋势，顺利完成扭亏的目标，给上游供应商搭建更便捷的销
售平台，为消费者提供更具有人性化的增值服务，给员工提供更广阔
的发展空间，给投资者创造更丰厚的回报。
此报告已经七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审
议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案2 监事会报告
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议案二、2008 年度监事会工作报告
各位股东：
2008 年，公司监事会遵照《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》及《监事会议事规则》的规定，遵循诚信勤勉原则，履行监事
职责，维护公司及股东的利益。
一、报告期内监事会日常工作
（一）工作情况
报告期内，监事会按要求列席了董事会现场会议，且对各次传真
董事会会议程序的合法合规性进行了监督，同时，监事会高度关注原
关联方的欠款情况并积极敦促其归还。
（二）监事会会议情况
本报告期内，监事会共召开六次会议。
日期 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2008-04-16
第六届监事会第十二
次会议
1、《关于公司2007 年监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2007 年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司2008 年度财务预算报告的议案》；
4、《关于公司2007 年度利润分配和资本公积金转增
股本的议案》；
5、《关于调整2007 年期初资产负债表相关项目及其
金额的议案》；
6、《关于公司2007 年年度报告及其摘要的议案》；
7、《关于公司2008 年第一季度日常关联交易的议案》
2008-04-24
第六届监事会第十三
次会议
《关于公司2008 年第一季度报告的议案》
2008-06-03
第六届监事会第十四
次会议
《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》
2008-06-28
第七届监事会第一次
会议
《关于选举公司监事会召集人的议案》
2008-08-25
第七届监事会第二次
会议
1、《关于公司2008 年半年度报告的议案》；
2、《关于公司2008 年租赁及劳务等日常关联交易的
议案》
2008-10-28 七届监事会三次会议 《关于公司2008 年第三季度报告的议案》三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案2 监事会
报告
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二、报告期内监事会对公司运营的独立意见
（一）公司依法运作情况的独立意见
监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依
法运作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召集召
开程序、董事会对股东大会决议的执行按照《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。
（二）检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认
为公司会计核算和财务管理符合有关规定。中磊会计师事务所有限公
司对公司2008 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计
报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果
及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未进行资金募集。
（四）公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。
（五）公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，对关联交易事项的审批，关联董事及关
联股东依法回避表决，表决程序合法、合规；公司监事会注意到在
2008 年6 月27 日召开的2007 年年度股东大会上，公司与原关联方
三联集团2008 年第一季度的关联交易协议未获得通过。
（六）会计师事务所非标意见的独立意见
中磊会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报告出具了保
留意见的审计报告，公司董事会对所涉及事项进行了说明。公司监事
会经过认真审议，同意公司董事会对此所做的说明。
此报告已经七届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司监事会
二ＯＯ九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
- 14 -
议案三、关于2008 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》（2006 年修订）的有关
规定，独立董事需在年度股东大会上作述职报告。
鉴于胡天森先生、卢涛先生为2009 年2 月2 日后当选为公司独
立董事，未向本次会议提交《述职报告》；于秀兰女士将编制完毕的
《2008 年度独立董事述职报告》，提交本次会议，请予审议。
该报告已经第七届董事会第十三次会议审议通过。
附：《三联商社股份有限公司2008 年度独立董事述职报告》
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
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三联商社股份有限公司
2008 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司第七届董事会独立董事，我严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独
立董事的职责，维护公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2008年度主要作了以下几方面的工作：
一、亲自出席全部董事会会议
报告期内，公司共召开了10 次董事会会议，在我任期内，共
召开了7 次会议。按照勤勉尽责、诚实守信的原则，本着对公司、
投资者高度负责的精神，我亲自出席报告期内召开的全部董事会
会议，比较好地履行了独立董事应尽的职责。
二、积极履职并发表独立意见
在日常的履职过程中，我认真履行作为独立董事应当承担的职
责，以及对公司的忠实和勤勉义务，以维护公司利益最大化为己
任，同时运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供
建议性的意见。
在召开董事会会议前，能够主动调查、获取做出决议所需要
的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，
认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。
对报告期内董事会会议的有关提案提出了必要的修改意见；并对
时机尚未成熟的议案，提议暂缓审理。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
- 16 -
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我对报
告期内审议的以下事项发表了独立意见：
日期 会议 摘要
2008-06-28 七届一次董事会
关于聘任公司高级管理人员(总经理/财务总监/副总经理/
董秘)的独立意见书
2008-07-07 七届二次董事会 关于聘任闫磊先生为公司副总经理的独立意见
关于聘任车向前先生为公司副总经理的独立意见
2008-07-21 七届三次董事会
关于签订IT 资产租用协议的议案
2008-08-25 七届四次董事会 关于公司2008 年租赁及劳务等日常关联交易的独立意见
2008-12-03 七届六次董事会 关于免去张欣女士公司副总经理的独立意见
2008-12-17 七届七次董事会 关于清理公司与关联方资金往来的独立意见
2008 年11 月，收阅山东监管局关注函。作为公司的独立董事，
我提出了《关于强化公司规范化运作》的书面建议，指出关联方占用
上市公司资金不仅仅是不规范行为，而且是违法违规行为。建议公司
应高度重视前期形成的应收关联方款项，务必尽快清理。此外，公司
发生关联交易除程序合法、价格公允外，还应签订相关协议，严格按
照国家的法律法规规范运作，促进公司质量不断提升。
三、参与2008 年度报告的编制
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 年修订）》、《中国证券
监督管理委员会公告[2008]48 号》和《关于做好上市公司2008 年
年度报告及相关工作通知》的有关要求，作为公司独立董事，我
积极参与了公司2008 年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如
下：
1、2009 年3 月6 日，公司召开独立董事关于2008 年报的第
一次会议。听取了公司总经理对公司本年度的生产经营情况和重
大事项的情况汇报；听取了公司财务负责人对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报；听取了年审注册会计师对本年度审计工作安
排及其他相关材料，并与其沟通了审计工作小组的人员构成、审计
计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案3 独立董事述职报告
- 17 -
点。
2、2009 年3 月，作为审计委员会的成员，我对公司2008 年
内部控制的核查工作提出具体要求，听取了审计部对公司的内控
情况的核查计划和汇报。
3、2009 年4 月26 日，公司召开独立董事关于2008 年报的第
二次会议，听取了年审注册会计师在审计过程中发现的问题及应
调整事项，并审议了出具初步审计意见的财务报表。
该报告已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股
东审议！
独立董事：于秀兰
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案4 财务决算报告
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议案四、关于公司2008 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中
涉及的2008 年财务决算内容提交本次会议审议：
一、2008 年公司各项主要财务指标完成情况
1、2008 年公司实现营业收入145,461 万元，比2007 年的169,719
万元减少24,258 万元，减幅为14.29%；完成2008 年预算203,253
万元的71.57%。
2、2008 年公司费用支出总额13,794.65 万元，较去年同期的
10,017.12 万元增加了3777.53 万元，增幅为37.71%；较2008 年预
算10,936 万元增加2858.65 万元。2008 年公司综合费用率9.48%，
比去年同期的5.90%增长3.58 个百分点。
3、2008 年公司实现利润总额-10,983.15 万元，比去年同期
-536.83 万元增亏损10,446.32 万元；实现净利润-9,432.21 万元，
较上年-1,166.92 万元增亏8265.29 万元。
去年同期数据均为调整后数据。
二、2008 年公司资产、负债及股东权益情况
截止2008 年12 月31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况
如下：
1、资产总额为83,998.22 万元，其中流动资产总额64,225.95
万元，固定资产净额为16,257.19 万元。
2、负债总额为60,805.03 万元，全部为流动负债。
3、股东权益总额为23,193.19 万元，其中实收资本25,252.38
万元，资本公积4,507.95 万元，盈余公积2,232.90 万元，未分配利三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案4 财务决算报告
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润为-8,800.04 万元。
三、2008 年度公司利润情况
2008 年公司利润总额为-10,983.15 万元，所得税费用-1,550.95
万元，实现净利润-9,432.21 万元，累计未分配利润8,800.04 万元。
该报告已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股
东审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案5 财务预算报告
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议案五、关于公司2009 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司2009 年度
财务预算主要经营计划指标提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入120,099.50 万元（不含税）；
2、综合毛利额10,774.59 万元，综合毛利率9%；
4、综合贡献额12,608.09 万元，综合贡献率10.50%；
5、费用总额11,778.91 万元，费用率9.81%；
6、利润总额645.49 万元，净利润484.12 万元。
由于公司目前面临商标权属争议、门店物业纠纷、连带诉讼等问
题，使公司正常经营面临很大的挑战，上述问题的存在且有不断升级
的趋势，使公司2009 年度经营目标的实现存在诸多不确定因素。
该报告已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东
审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案6 利润分配预案
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议案六、关于公司2008 年度利润分配的议案
各位股东：
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度实现净利
润-94,322,067.88 元。至2008 年末， 公司累计未分配利润为
-88,000,374.37 元。
鉴于公司2008 年末未分配利润为负数，公司2008 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该分配方案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位
股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案7 年度报告
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议案七、关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司《2008 年年度报告》已经第七届董事会第十三次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
附：《三联商社股份有限公司2008 年年度报告》
三联商社股份有限公司董事会
二ＯＯ九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
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议案八、关于2008 年审计保留意见专项说明的议案
各位股东：
中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公司
2008 年度财务会计报告出具了保留意见。针对会计师事务所所保留及
关注事项，公司在第七届董事会十三次会议上审议通过了《公司董事
会对审计报告保留意见专项说明》。内容如下：
一、对保留事项的说明
审计报告说明段1：
根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管
理三联家电特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（三联股份更名
前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的
三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三
联股份收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百
文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连锁店的
有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订
新合同。
我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁
体系的相关资料及文件移交给三联股份，三联股份也未与任何一家特
许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5
点，三联股份于2002 年至2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店
交纳的三联无形资产使用费12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再
收取。
公司董事会说明：三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
- 24 -
公司已就此事发布相关公告，详见2009 年4 月14 日发布《关于
公司面临重大运营风险的专项公告》。三联家电特许连锁加盟店管理权
和受益权问题，涉及2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重大资产
重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479 号“三联”
服务商标的权属争议和使用权纠纷不能得到解决，上述特许加盟店管
理权和受益权问题将很难得到彻底解决。
为维护上市公司及全体股东利益，公司正与相关法律专家及监管
部门沟通当时重组方案及签署的相关法律文件的真实意思表示，并通
过法律手段谋求商标权属争议和使用权纠纷的解决。
审计报告说明段2：
根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换
协议》，三联集团将济南市历下区趵突泉北路12 号的房产共八层，建
筑面积25,514.20 平方米，作价201,120,625.46 元投入三联股份。
根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的八
层房产中包括了地下三层，地上一至五层。根据查勘，地下三层中有
属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向
城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000 多平方米。经查
阅资产评估报告发现，用于评估计价的面积是未作调整的面积，即对
公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，从而可能导
致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。
董事会说明：
根据公司济南市历下区趵突泉北路12 号房产的房产证，公司该房
产包括地下三层至地上五层的全部建筑面积，房产证所附产权图显示
上述房产中没有包括任何公共面积。根据当时注入该房产的评估报告，
该部分房产评估作价时没有考虑任何公摊面积，也没有考虑各楼层的
价差。但由于公司没有也未能从原评估机构处取得该评估报告的技术
说明材料,公司难以对该部分房产注入时的作价是否公允进行判断。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项
说明
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目前该房产部分面积被三联集团及其关联方侵占，公司已就房产
侵占提起诉讼，必要时，公司将聘请专业测绘单位对该房产进行重新
测绘，确认建筑面积，公摊面积，房产面积，并根据测绘结果依法追
回公司多支付的相关对价。
审计报告说明段3：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联
交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市
后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置
入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。
我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业
务置入三联股份，导致三联股份没有建立独立的采购、业务、服务系
统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交
叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出
现以下情况：①三联股份与供应商结算的返利7,840,258.83 元未能收
取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉后，有
关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95 元（其中2007 年35,570
元，2008 年4,185,102.95 元。），冻结3,281,030.39 元；③因三联集
团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额
6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电
未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12 元。
由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核
对，且上述相关的代垫款，代收款均未转入相关单位账。对于上述款
项截止报告日仍未收到回函确认。
董事会说明：
1、就供应商已确认其返利已与三联集团所属公司结算，但三联集
团所属公司未确认并支付公司的7,840,258.83 元，公司将向三联集团
所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
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2、因三联集团所属公司未能及时支付货款，而被供应商起诉后并
被划走的4,220,672.95 元，公司将向三联集团所属公司追讨，必要时
启动诉讼程序；
3、因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联商社公司结算的
款项金额6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投
入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12
元，公司若无法通过正常途径与三联集团对账或解决的，公司将启动
诉讼程序。
审计报告说明段4：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联
交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺三联股份家电零售
领域无偿使用三联集团开发的ERP 系统（IT 资产）, 同时，三联股份
向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行
公允定价。但三联集团自2008 年起对ERP 系统收取了1,192,028.20
元的使用费，并对2008 年的房租费用作出了较大幅度（10 倍以上）的
调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。
董事会说明：
经核查，三联集团自2008 年起对公司使用ERP 系统收费，违背了
其当时重组时的承诺。公司自行开发建设的ERP 系统已于2009 年3 月
31 日正式上线。
经公司核查，公司门店不仅面临租金大幅提高的问题，还面临被
迫关店的问题。公司目前尚在营业的门店有七家，分别是济南店、潍
坊店、烟台店、枣庄店、菏泽店、淄博店、东营店。其中除淄博店为
公司于2003 年新开门店，其余六家均为2001-2002 年三联集团重组郑
百文时置入或出售给上市公司。这七家门店除东营店暂时还不存在物
业风险，其他六家都面临物业风险，具体如下：
门店 物业到期时间 物业方 风险 后果
2008 年度
收入占比三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
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济南店 ─ 自有 部分经营面积被侵占 正常经营受影响 48.9%
潍坊店 2009 年3 月31 日
三联集团
关联方
物业到期，已被通知不
再续约，并面临被强行
收回物业的风险
20.2%
烟台店
枣庄店
协议约定为2009
年12 月31 日，
被物业方要求提
前至2009 年5 月
2 日解约。
三联集团 物业提前解约 8.22%
淄博店 2009 年6 月30 日
菏泽店
2009 年12 月31
日
通过三联
集团租赁
第三方物
业
三联集团拟取代公司取
得后续租赁权，使公司
面临物业到期，无法续
租。
被迫搬迁或闭店
6.64%
从2008 年开始，三联集团着手筹办新三联，经营家电业务。据公
司了解，三联集团解除与公司潍坊、烟台、枣庄三店的租赁合同并意
图取得公司淄博、菏泽店租赁合约，并试图在上市公司连锁店原址开
立新三联门店。
公司潍坊、烟台、枣庄、淄博等店多年来一直在现址经营，积聚
了大量的人气，在当地拥有不错的市场占有率，不论是被关店还是异
址重建，都将会是公司一笔巨大的财富损失。如果三联集团在上市公
司原址得以开设新三联门店，上市公司将会面临新三联和上市公司目
前无法控制的三联特许连锁体系的不正当竞争。
审计报告说明段5：
公司的应收及预付款项由于未建立定期的核对清理，造成部分应
收及预付款项长期挂账，且往来结算存在不规范的情况，我们无法根
据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。
董事会说明：
为了加强资产质量管理，真实的反映财务状况，公司对2008 年末
的所有应收款项进行了复核，针对存在收回风险的款项计提了坏帐准
备48,554,409.10。其中对于预付时间较长及已停止业务合作供应商的
预付款计提坏帐准备43,877,384.18 元；对于对方破产、进入诉讼程三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专
项说明
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序、存在帐差无法确认等情况的应收款项计提坏账准备4,677,024.92
元。已提交公司董事会第十三次会议审议通过后，计入资产减值损失。
公司2008 年末的应收款项将真实、准备地反映公司的资产状况。
同时，公司董事会要求公司管理层一方面要加大对应收款项的监
督、检查力度，避免形成新的坏帐，另一方面要对已提坏帐的应收款
项进行集中清理、催收，同时要对形成坏帐的有关责任人员追究责任。
二、对关注事项的说明
审计报告关注事项1：
根据山东省高级人民法院于2009 年3 月10 日的终审判决（[2008]
鲁商终字第404 号），判决三联商社公司以商业承兑汇票为三联家电配
送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000 万元作质押承担质押票
据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18 万元。
董事会说明：
据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商
业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三
联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未
收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确认
函。公司密切关注兴业银行就该债权的执行情况，一旦公司帐户被执
行造成公司实际损失，公司将追究责任人的民事及刑事责任。
审计报告关注事项2：
根据三联集团2009 年2 月2 日的通知，三联集团于2009 年3 月
末中止对烟台、潍坊、东营三个分公司的商场租赁合同，截止报告日
该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案8 审计保留意见专项说明
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董事会说明：
2008 年12 月27 日，经公司董事会七届七次会议审议，同意公司
与三联集团关联方就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期一年的租赁
合同，所交租金及物业费冲减三联集团占用上市公司的巨额资金。但
实际上，与潍坊门店的合同只签署了三个月（2009 年1 月1 日—3 月
31 日），并在三份协议中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，
该行为不构成违约”的条款，使公司的经营面临巨大的风险。由于潍
坊店业主汇泉饭店有限公司拟强行收回该物业，潍坊店于2009 年4 月
15 日被迫停业，烟台、枣庄店2009 年5 月3 日后亦被迫停业。
请各位股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案9 续聘会计师
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议案九、关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司所聘财务审计机构中磊会计师事务所有限责任公司聘期已
满，公司董事会根据其从事公司2008 年度审计工作中所表示出的的服
务意识、职业操守和履职能力，同时考虑到公司审计事务的延续性，
同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度的财务审计
机构。
结合公司2008 年度支付给会计师事务所的实际报酬，并参考国内
会计师事务所的平均报酬水平，拟支付给中磊会计师事务所有限责任
公司2009 年度财务审计报酬为人民币50 万元，其从事年度审计工作
所发生的相应费用由公司承担。
该事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股
东审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案10 修订公司章程
- 31 -
议案十、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况结合监管部门的要求，公司拟对《公司章程》
作如下修订：
序
号 修订原因
原章程条
款 修改前 修改后
第六条
公司注册资本为人民币贰亿壹仟柒佰
贰拾壹万柒仟捌佰叁拾叁元。
公司注册资本为人民币贰亿伍仟贰
佰伍拾贰万叁仟捌佰贰拾元。
1
股权分置改革
方案实施导致
公司股本结构
发生变化
第十九条
公司经批准发行的普通股总数为
217,217,833 股。
公司股份总数为252,523,820，公司
的股本结构为：普通股252,523,820
股。
2
原经营范围经
工商行政管理
部门核准后有
少部分变化
第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围
为：百货文化、五金交电、油墨及印刷
器材、家具，机械及器材，电子产品，
建材、装饰材料、健身器材、照相器材、
通讯器材（无线），炊事用具，计算机
及配件，医疗器械，音像制品，电子出
版物的批发和零售，家电维修、安装，
技术服务，运营商增值服务代理，房产
租赁。”
“经公司登记机关核准，公司经营
范围为：五金交电及电子产品、机
械设备、日用百货、文具用品、健
身器材、家具、建筑材料、装饰材
料、炊事用具、计算机及配件、通
讯器材、照相器材的销售；家电维
修、安装服务及相关技术服务；房
屋租赁。”
3
监管机构要求
增加现金分红
的有关规定
第一百八十
条第一款
原第一百八十条第一款：“（一）公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，可采取现金或股票方式分配股
利。（二）公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；
公司最近三年以现金方式累计分配的
利润低于最近三年未进行现金利润分
配的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股
份。（三）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
”
第一百五十五条“（一）公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回
报，可采取现金或股票方式分配股
利。（二）在公司现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的
有关规定和公司经营情况拟定，由
公司股东大会审议决定。（三）存在
股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案10 修订公司章程
- 32 -
第四十三条
第四十三条 年度股东大会和应提议股
东和独立董事或监事会的要求召开股
东大会不得采取通讯表决方式；股东大
会涉及下列事项时，不得采取通讯表决
方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、公
司债券；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资
产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）法律、行政法规规定不得采取
通讯表决方式的事项。
整条款删除
4
删除原章程中
关于股东大会
以通讯方式召
开的有关规定
和描述
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为:公司住
所或公司指定的地点。
股东大会以现场会议形式或通讯会议
形式召开。公司建立股东大会网络投票
系统，为股东参加股东大会提供便利。
公司在召开股东大会审议以下事项时，
应当向股东提供网络形式的投票平台：
本公司召开股东大会的地点为：公
司住所或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。公司在召开股东
大会审议以下事项时，应当向股东
提供网络形式的投票平台：
第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长(公
司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。监事会自行召集的股东
大会,由监事会召集人主持。监事会召集
人不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持
第一百二十
二条
第一百二十二条 董事会由7 名董事组
成,设董事长1 人,可设副董事长1 人。
董事会由7 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长1 人。
第一百二十
九条
第一百二十九条 董事会设董事长1 人,
可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事长1 人，副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
5
根据目前董事
会的结构，调
整关于副董事
长的有关描述
第一百三十
一条
第一百三十一条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务(公司
有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职
务)；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案10 修订公司章程
- 33 -
删除第五章第二节《独立董事》
6
与《上市公司
章程指引》衔
接删除部分内
容
删除第五章第四节《董事会专门委员
会》
7 调整董事会对
外投资等权限
第一百二十
六条
第一百二十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、委托
理财的额度在不超过公司最近一期经
审计净资产的10%有决定权；关联交
易、对外担保事项的权限以国家及相关
部门有关规定为准。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、
委托理财的额度在不超过公司最近
一期经审计净资产的40%有决定
权；关联交易、对外担保事项的权
限以有关法律法规及公司相关制度
为准。
8
增加董事长对
董事会临时会
议的召集权
第一百三十
三条
第一百三十三条 代表1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10 日内,召集和主持董事
会会议。
代表1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会、董事长可以
提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10 日内，召集和
主持董事会会议。
9 调整“监事会
召集人”称谓
第一百六十
八条
第一百六十八条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成,监事会设召集
人一名。监事会召集人由全体监事过半
数选举产生。监事会召集人召集和主持
监事会会议；监事会召集人不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席1 名，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百三十
四条
第一百三十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:书面通知（包括传
真形式）、电子邮件；通知时限为:不得
迟于临时董事会会议召开前的24 小时。
董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面通知（包括传真形式）、
电子邮件、电话；通知时限为：不
得迟于临时董事会会议召开前的
24 小时。
第一百九十
一条
第一百九十一条 公司召开董事会的会
议通知,以专人送达、电子邮件方式或传
真方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以电
话、专人送达、电子邮件方式或传
真方式进行。
10
增加临时董事
会、监事会电
话通知方式
第一百九十
二条
第一百九十二条 公司召开监事会的会
议通知,以专人送达、电子邮件方式或传
真方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以电
话、专人送达、电子邮件方式或传
真方式进行。
11 公司章程经上述修订后，公司章程中条款序号自动顺延，公司章程部分条款对其他条款的序号引用亦相应调
整
该议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
二ＯＯ九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案11 修订董事会议事规则
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议案十一、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司《董事会议事规则》制订于2002 年，部分条款已经不再适应
当前法律、法规及监管部门的要求，根据公司实际情况，公司对《董
事会议事规则》进行了全文修订，且已提交公司第七届董事会第十四
次会议审议通过。
现将该制度提交本次股东大会，请各位股东审议！
附：《公司董事会议事规则》
三联商社股份有限公司董事会
二ＯＯ九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案11 修订董事会议事规则
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附件： 三联商社董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本
规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第二章 董事会会议类型与通知
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前不少于十日和一
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案11 修订董事会议事规则
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会会议出席与召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。董事应当在会议通知规定的时间内签署会议决议并以传真、特
快专递或其他方式送达董事会办公室。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案11 修订董事会议事规则
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第四章 董事会会议的审议与表决
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的议案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
非现场召开会议的，董事在规定时间不能将签署决议并传回，应及时向董事会秘书说明
原因；在规定时间内不传回经签署的会议决议，并未向董事会秘书说明原因的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案11
修订董事会议事规则
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或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议的记录与公告
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第六章 董事会会议的执行与存档
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；相关法律、
法规及《公司章程》发生变动，本规则自动随之变更。
第三十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则由董事会解释。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案12 修订监事会议事规则
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议案十二、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司《监事会议事规则》制订于2002 年，已不再适应现行法律法
规的要求，公司对《监事会议事规则》进行了全文修订，且已提交公
司第七届监事会第八次会议审议通过。
现将该制度提交本次股东大会，请各位股东审议！
附：《三联商社监事会议事规则》
三联商社股份有限公司监事会
二ＯＯ九年六月二十六日三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案12 修订监事会议事规则
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三联商社监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以要求公
司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事会会议类型与通知
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，董事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，董事会办公
室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营
管理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在董事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董事会办公室应当发出
召开监事会临时会议的通知。
董事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前不少于十日和一
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案12 修订监事会议事规则
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（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
第三章 监事会会议召开与出席
第九条 监事会会议可以以现场方式和通讯方式召开。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董
事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第四章 监事会会议的审议与表决
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中
介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第五章 监事会会议的记录与公告
第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案12 修订监事会议事规则
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第六章 监事会会议的执行与存档
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由公司董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第十九条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；相关法律、
法规及《公司章程》发生变动，本规则自动随之变更。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案13 追索违规发放董事长津贴
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议案十三、关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长
津贴的议案
各位股东：
公司2001 年年度股东大会审议批准公司给予除独立董事以外的公
司董事、监事月度津贴，董事津贴标准为1500 元/月，公司监事津贴标
准为1000 元/月，津贴按月发放，上述津贴数额为税前金额。2005 年1
月14 日，公司召开第六届董事会第一次会议，公司董事长月度津贴标
准调整为12000 元（税前）。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
公司股东大会决定有关董事、监事的报酬事项，董事长津贴调整事项
未提交股东大会审议。
2006 年4 月—5 月，中国证监会山东监管局对公司进行巡回检查，
并出具鲁证监公司字[2006]24 号《整改通知》，在其中第三项公司“三
会运作存在的问题”中明确提出“董事长津贴未提交股东大会决议通
过，仅由董事会表决通过”，要求公司应针对上述需要整改的问题提出
切实可行的整改措施，于2006 年12 月底以前完成整改工作。
2006 年7 月6 日公司发布《关于巡检整改报告的公告》，针对董
事长津贴未提交股东大会决议通过一事，提出整改措施“董事会决定
对董事长津贴重新履行决策程序”。截止2009 年2 月2 日，公司大股
东对公司董事会进行改组，上述董事长津贴调整事宜一直未履行股东
大会的相关审议程序。
根据公司人事部门统计，公司原董事长张继升、冯伟忠在董事长
津贴调整未履行股东大会审议程序的前提下，自2005 年2 月起，从公
司领取的董事长津贴如下表所示：
单位：元三联商社2008 年年度股东大会材料 ◆议案13 追索违规发放董事长津贴
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姓名 应发放津
贴标准
(元/月)
实际发
放津贴
标准
(元/月)
发放期间 累计
发放
月数
累计实
现发放
税前金
额
累计应
发放税
前金额
违规
发放
金额
张继升 1500 12000 200502-200806 41 492000 61500 430500
冯伟忠 1500 12000 200807-200901 7 84000 10500 73500
鉴于公司董事长津贴调整事宜一直未履行股东大会的审议程序,按
12000 元/月的津贴标准发放董事长津贴为违规行为，公司拟向张继升
追索2005 年2 月至2008 年6 月违规多发放的董事长津贴430500 元（含
公司为此损失的个人所得税），向冯伟忠追索2008 年7 月至2009 年1
月违规多发放的董事长津贴73500 元（含公司为此损失的个人所得税）。
该事宜已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交本
次股东大会，请各位股东审议！
三联商社股份有限公司董事会
二ＯＯ九年六月二十六日
