东吴证券股份有限公司
            关于国美通讯设备股份有限公司
        募集资金投资项目结项并将节余募集资金
              永久补充流动资金的核查意见
    东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美通讯
设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，对国美通讯募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]829 号文《关于核准国美通讯设
备股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商东吴证券采用非公开发行
股票的方式，向特定投资者发行 32,857,166 股，每股发行价格为人民币 5.04 元，
募集资金总额为人民币 165,600,116.64 元，扣除含增值税发行费用 7,022,609.13
元（不含增值税发行费用 6,632,023.34 元），实际募集资金净额为 158,577,507.51
元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 158,968,093.30 元）。该募集资金已
于 2021 年 6 月 4 日到账。上述资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000363 号《国美通讯设备股份有限公司验
资报告》。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并于 2021 年 6 月 21 日与兴业银行
股份有限公司上海五角场支行、保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 29 日，公司非公开发行募集资金投资项目已累计投入资
金总额 13,484.45 万元，项目整体已达到预定可使用状态，项目已达结项条件。
募集资金具体使用情况如下：
                                                                             单位：万元
              募投项目                    项目拟投资金额        累计投入募集资金金额
 京美电子智能终端生产线智能化项目                 6,776.43                     5,150.16
 国美通讯信息化平台建设项目                       1,367.71                      502.91
 补充流动资金及偿还银行贷款                       8,415.87                     7,831.38
 合计                                            16,560.01                    13,484.45

    2021 年 8 月 19 日，公司第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第八
次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地
点的议案》，同意将信息化平台建设项目的实施主体由国美通讯变更为公司全资
子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），实施地点由山东省济南
市历下区变更为浙江省嘉兴市南湖区，并同意公司根据项目变更情况增设募集资
金专项账户。京美电子在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行（下称“中行秀洲
支行”）开立募集资金专项账户，并与国美通讯、中行秀洲支行、保荐机构东吴
证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议内容与上海证券
交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。除
此之外，上述募集资金投资项目无其他变更。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

    公司募集资金总额为 16,560.01 万元，扣除非公开发行保荐承销费用后的实
际到账金额为 15,960.01 万元。截至 2022 年 12 月 29 日，公司累计向募投项目投
入募集资金 13,484.45 万元，已签订合同待支付金额 614.08 万元（含合同尾款及
质保金），项目整体已达到预定可使用状态，项目已达结项条件。各募投项目具
体投入情况如下：
                                                                             单位：万元
                              项目拟投资金     累计投入募集资金       已签订合同待支付
         募投项目
                                  额                 金额                   金额
 京美电子智能终端生产线智
                                    6,776.43            5,150.16                278.46
 能化项目
 国美通讯信息化平台建设项
                                    1,367.71                 502.91             335.62
 目
 补充流动资金及偿还银行贷
                                    8,415.87            7,831.38                       -
 款
 合计                             16,560.01            13,484.45                614.08
注：待支付金额中包含美元，暂以汇率 6.9897 计算，具体金额以实际支付当日汇率为准。
    截至 2022 年 12 月 29 日，节余募集资金 1,956.48 万元（包含扣除手续费的
利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准），占募集资金净额的 12.31%。
募集资金使用节余具体情况如下：
                                                                单位：万元
                                项目                             金额
 募集资金实际到账金额                                            15,960.01
 减：募集资金累计投入项目金额                                    13,484.45
 减：已签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金）                    614.08
 加：累计利息收入扣除手续费净额                                     95.00
 节余募集资金金额                                                 1,956.48


四、本次募集资金投资项目节余的主要原因

    项目募集资金节余的主要原因如下：

      京美电子智能终端生产线智能化项目

    在智能终端生产线智能化项目实施过程中，对公司嘉兴工厂进行设备升级
更新和场地装修。在保证项目质量和产能需求的前提下，部分设备采购使用国
产设备，降低了项目成本；在新建生产线并对原有生产线进行升级改造的同时，
根据市场形势及公司客户订单变化情况，调整或减少了原计划购置的设备品种
或数量，提升了生产效率，节省了募集资金开支。

      信息化平台建设项目

    公司在实施信息化平台建设项目过程中，对软件和设备的购置执行严格的
预算管理。在软件实施过程中，根据京美电子的实际情况，工厂 ERP 系统依托
了公司总部的软件系统，实现了软件许可和用户许可的通用；在机房改造、网
络设备铺设和生产线网络改造实施过程中，根据公司现有状况和需求，优化了
存储方式和存储设备，由单纯的硬件铺设改为硬件加云部署方式，满足工厂需
求的情况下节约了资金。

五、节余募集资金的使用计划

    为提高募集资金的使用效率，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司
拟将前述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支
付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发
展。

    本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，
直至所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收
入与手续费差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金。待节余募集资金
全部转出后，届时公司及子公司将按照要求将募集资金专户注销，公司及子公
司、保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司
根据募投项目实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集
资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司的资金需求，不存在变相改变募
集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符
合公司和全体股东的利益。

七、履行的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 29 日召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、专项意见说明

       独立董事意见

    独立董事认为：公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》的有关规定。该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出
的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将本次募投项目结项，节余募集资
金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

      监事会意见

    监事会认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集
资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次
将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，同意公司将此次募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体
独立董事发表明确同意的独立意见。公司本次将募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害
公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项无异议。综上，保荐机构同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：

                     张    琦       王   新




    东吴证券股份有限公司

    年     月   日